中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕2298号核准，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“公司”或“发行人”）公开发行400,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年10月23日完成网上申购，于2020年10月29日完成了募集资金划付，并于2020年11月4日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
华菱钢铁聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为华菱钢铁申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐华菱钢铁本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司英文名称：Hunan Valin Steel Co.,Ltd.注册资本：6,129,077,211元法定代表人：曹志强住所：湖南省长沙市天心区湘府西路222号办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号邮政编码：410004统一社会信用代码：91430000712190148K上市地点：深圳证券交易所股票简称：华菱钢铁股票代码：000932.SZ公司网址：http://www.valin.cn经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营相关附属产品，咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
（1）发行人设立情况
华菱钢铁原名为湖南华菱管线股份有限公司，系经湖南省人民政府于1999年4月27日作出的《湖南省人民政府关于同意发起设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》（湘政函[1999]58号）及湖南省国有资产管理局于1999年4月27日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）
批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司。
根据财政部办公厅以《对湖南华菱钢铁集团有限责任公司组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]478号）确认的资产评估结果及湖南省国资委《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）批准，华菱集团投入华菱管线的部分生产经营性资产净值160,232.30万元按65.53%的折股比例折为105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为200万股法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元，折为10万股法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股；中国冶金进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股。华菱管线设立时的注册资本为105,230万元。华菱管线设立时的注册资本到账情况已经湖南开元会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[1999]内验资第008号）审验。
1999年4月29日，华菱管线注册成立，成立时的注册资本为105,230万元，总股本为105,230万股，股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本的比例 （%） |
| 1 | 华菱集团 | 1,050,000,000 | 99.78 |
| 2 | 长沙矿冶研究院 | 2,000,000 | 0.19 |
| 3 | 张家界冶金宾馆 | 100,000 | 0.01 |
| 4 | 湖南冶金投资公司 | 100,000 | 0.01 |
| 5 | 中国冶金进出口湖南公司 | 100,000 | 0.01 |
| 合计 | 1,052,300,000 | 100.00 | |
（2）发行人上市情况
经华菱管线于1999年4月29日召开的创立大会暨第一届股东大会、1999年7月23日召开的第二次股东大会审议通过，并经中国证监会于1999年6月29日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]75号）核准，华菱管线于1999年7月5日首次向社会公开发行人民币普通股20,000万股，每股发行价格为人民币5.30元，募集资金总额为106,000万元，募集资金净额为103,329万元。华菱管线首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经湖南开元会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[1999]内验字第026号）审验。
1999年8月3日，华菱管线股票在深交所上市，股票简称“华菱管线”，股票代码“000932”。首次公开发行股票并上市后，华菱管线的注册资本增加至125,230万元，总股本为125,230万股。首次公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占总股本的比例 （%） |
| 1 | 华菱集团 | 1,050,000,000 | 83.846 |
| 2 | 其他四家发起人股东 | 2,300,000 | 0.184 |
| 3 | 社会公众股东 | 200,000,000 | 15.97 |
| 合计 | 1,252,300,000 | 100.00 | |
2、发行人股本结构
截至2020年9月30日，华菱钢铁前十大股东明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 国有法人 | 1,707,159,203 | 27.85% | 406,693,685 |
| 2 | 华菱集团－华泰联合－华菱EB担保及信托财产专户 | 境内非国有法人 | 753,935,644 | 12.30% | 0 |
| 3 | 涟源钢铁集团有限公司 | 国有法人 | 738,949,194 | 12.06% | 738,949,194 |
| 4 | 华菱集团－华泰联合证券－华菱EB担保及信托财产专户 | 境内非国有法人 | 520,321,783 | 8.49% | 0 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 351,537,298 | 5.74% | 0 |
| 6 | 建信金融资产投资有限公司 | 国有法人 | 174,794,259 | 2.85% | 174,794,259 |
| 7 | 中银金融资产投资有限公司 | 国有法人 | 131,096,189 | 2.14% | 131,096,189 |
| 8 | 湖南省财信常勤基金管理有限公司－湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） | 其他 | 131,096,189 | 2.14% | 131,096,189 |
| 9 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 109,246,601 | 1.78% | 109,246,601 |
| 10 | 农银金融资产投资有限公司 | 国有法人 | 87,397,129 | 1.43% | 87,397,129 |
| 合计 | 4,705,533,489 | 76.78% | 1,779,273,246 | ||
注：截至2020年9月30日，华菱集团因发行可交换公司债券，将所持公司20.79%的股份作为信托财产交由两个信托专用证券账户“华菱集团－华泰联合－华菱EB担保及信托财产专户”（根据“19华菱EB”募集说明书的约定，“本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红”，本期债券项下信托和担保的华菱钢铁股票7.1亿股，合计收到分红款金额17,750万元，公司根据募集说明书相关约定已完成以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红的事项，合计新增信托和担保股票43,935,644股，因此该账户的持股数量变更为753,935,644股）、“华菱集团－华泰联合证券－华菱EB担保及信托财产专户”（根据“20华菱EB”募集说明书的约定，“本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱钢铁A股股票置换信
托股份现金分红”，本期债券项下信托和担保的华菱钢铁股票4.9亿股，合计收到分红款金额12,250万元，公司根据募集说明书相关约定已完成以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红的事项，合计新增信托和担保股票30,321,783股，因此该账户的持股数量变更为520,321,783股）持有，同时将该等股份作为偿还可交换公司债券的质押物质押予债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司。华泰联合证券有限责任公司作为受托管理人及名义持有人，在行使表决权时，在不损害债券持有人利益的前提下，根据委托人即华菱集团的意见办理。
（三）主营业务情况
公司主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳、阳江四大生产基地，以铁矿石、废钢、焦煤和焦炭为主要原材料，生产和销售宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品。公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及冷热轧薄板等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、中、小全组距。公司主要产品在造船、海工、能源、汽车、油气、工程机械等下游用钢领域具有一定的竞争优势。
（四）主要财务指标
公司2017年、2018年和2019年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕2-23号、天健审〔2019〕2-242号、天健审〔2020〕2-83号标准无保留意见审计报告。
华菱钢铁于2018年度通过同一控制下的企业合并取得了湖南华菱煤焦化有限公司和湘潭湘钢城投混凝土有限公司控制权，于2019年度通过同一控制下的企业合并取得了阳春新钢铁有限责任公司和湖南华菱节能发电有限公司的控制权。同时，公司于2019年12月底完成收购华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管少数股权的相关工商登记，并于2020年2月完成了上市公司增发股份的相关工作。为使上市公司的历史财务数据更具备可比性，审计机构出具了2017-2019年备考审阅报告（天健审〔2020〕2-430号）。
备考合并财务报表假设上市公司收购华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管全部少数股东股权已于备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在，华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管已成为上市公司的全资子公司。
除特别注明外，本上市保荐书中2017年-2019年的财务信息以审计机构出具了2017-2019年备考审阅报告（天健审〔2020〕2-430号）为基础。2020年1-9月公司财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 36,594,325,534.30 | 32,747,115,246.30 | 32,515,046,910.82 | 32,838,444,932.67 |
| 非流动资产合计 | 50,983,426,971.29 | 50,181,201,482.14 | 50,604,037,087.15 | 52,125,828,467.06 |
| 资产总计 | 87,577,752,505.59 | 82,928,316,728.44 | 83,119,083,997.97 | 84,964,273,399.73 |
| 流动负债合计 | 48,113,402,985.27 | 47,355,132,924.68 | 41,223,187,868.78 | 53,511,780,822.62 |
| 非流动负债合计 | 3,245,654,463.25 | 3,045,309,603.71 | 10,904,987,386.60 | 12,553,096,107.82 |
| 负债合计 | 51,359,057,448.52 | 50,400,442,528.39 | 52,128,175,255.38 | 66,064,876,930.44 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 31,551,618,864.59 | 28,219,963,724.85 | 27,337,941,034.24 | 15,635,483,864.20 |
| 股东权益合计 | 36,218,695,057.07 | 32,527,874,200.05 | 30,990,908,742.59 | 18,899,396,469.29 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 82,929,993,737.03 | 107,115,634,136.30 | 101,204,325,560.13 | 84,360,812,696.08 |
| 营业成本 | 69,943,405,845.43 | 92,636,357,794.99 | 83,061,554,849.28 | 72,106,332,673.34 |
| 营业利润 | 6,095,920,098.13 | 7,889,130,523.23 | 10,703,129,463.05 | 6,276,875,406.19 |
| 利润总额 | 6,066,778,915.07 | 7,779,524,765.80 | 10,593,807,237.44 | 6,252,723,690.23 |
| 净利润 | 5,232,262,834.64 | 6,651,677,376.76 | 9,781,758,848.38 | 6,020,152,953.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,837,457,117.35 | 6,227,827,695.78 | 9,216,338,647.74 | 5,663,590,594.44 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,991,396,153.46 | 10,770,601,211.89 | 16,346,668,935.92 | 5,028,339,615.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,913,461,662.54 | -7,153,462,630.33 | 1,299,768,136.60 | -4,075,153,942.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,015,374,628.03 | -5,368,300,382.75 | -13,099,772,916.75 | -257,123,596.73 |
| 汇率变动对现金的 | 32,632,822.89 | 41,882,282.36 | 8,230,198.27 | -28,451,123.04 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 影响 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,904,807,314.22 | -1,709,279,518.83 | 4,554,894,354.04 | 667,610,953.30 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,894,460,257.48 | 5,799,267,571.70 | 7,508,547,090.53 | 2,953,652,736.49 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 0.76 | 0.69 | 0.79 | 0.61 |
| 速动比率（倍） | 0.55 | 0.51 | 0.58 | 0.45 |
| 资产负债率（合并）（%） | 58.64 | 60.78 | 62.72 | 77.76 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.37 | 9.78 | 30.21 | 25.68 |
| 归属母公司所有者每股净资产（元） | 5.15 | 4.60 | 4.46 | 2.55 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 11.59 | 8.59 | 5.53 |
| 应收账款周转率（次） | 23.38 | 31.49 | 34.34 | 32.87 |
| 存货周转率（次） | 7.58 | 10.95 | 9.55 | 8.25 |
| 总资产周转率（次） | 0.97 | 1.29 | 1.20 | 1.08 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 0.65 | 1.76 | 2.67 | 0.82 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.47 | -0.28 | 0.74 | 0.11 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/利息费用；因2020年9月30日数据未经审计，暂无折旧摊销数据，故未计算
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
8、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末账面价值均值
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行
12、上表最近三年数据根据备考财务报表口径计算，2020年三季度数据未经审计
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过4,000.00万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 不超过400,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的华菱转2数量为其在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华菱钢铁的股份数量按每股配售0.6526元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.006526张可转债。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转债发行方案于2020年4月27日经公司第七届董事会第十次会议审议通过；于2020年5月9日收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司发行可转换公司债券的函》（湘国资产权函[2020]36号），原则同意公司公开发行可转换公司债券方案；于2020年5月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年9月25日，公司取得中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2298号），本次发行已获中国证监会核准。
根据《关于湖南华菱钢铁股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕1041号），深圳证券交易所同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主
体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）行业风险
1、行业政策风险
公司募投项目提质增效、节能减排的效果，符合国家对供给侧改革的要求。但是钢铁行业属于两高一剩行业，受到行业监管政策以及环保政策影响较大。若产能置换监管不严，出现大批新旧设备同时产出或者大规模出现低效率产能置换为高效率产能后集中投产的情况，行业内产量增长幅度可能会超预期；若环保限产政策实际执行效果低于预期，以至于处于限产领域的企业在限产期间也没有减产迹象或减产迹象极其微弱，达到了正常生产甚至超产的水平，则也会给钢价带来进一步下调的压力。2016年以来，随着供给侧结构性改革的推进，钢铁行业落后产能得到有效清退，供需格局不断改善，叠加环保限产等因素刺激，钢材价格有所好转。但未来如果出现政策红利的消退或者执行力度的弱化，钢材产量上涨可能会较快，压制钢材价格回落，进而导致行业供给端不利变动，引发行业政策风险。
2、行业周期性波动风险
钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成
本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业其下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材需求均可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。
3、行业竞争风险
我国钢铁企业数量众多且分散，中低端产品同质化严重，竞争激烈。较低的产业集中度，使行业内企业缺少市场话语权，在钢价下行时，钢厂易通过价格战方式获取市场份额，同时相对于产业集中度很高的上游铁矿石企业，议价权弱，导致行业盈利波动剧烈。如果公司未能及时的进行技术升级，产品结构调整，可能会出现经营业绩下滑的风险。
4、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为铁矿石、废钢、焦炭等，均具有一定的价格波动性。在公司原材料的总采购额中，进口铁矿石占比大，国内矿占比小，公司对海外矿的依赖程度较高。如果公司原材料成本上涨，则会挤占公司利润。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动的风险，但是调整难易程度和效果受到市场供求关系的影响，公司仍会面临原材料价格波动带来的盈利波动的风险。
（二）经营管理风险
1、安全生产风险
钢铁产品的主要工艺流程包括炼铁、炼钢和轧钢。在原材料准备、焦化、炼铁、炼钢、轧钢过程中，可能发生粉尘危害、易燃易爆物质燃烧爆炸、有毒气体泄漏、机械伤害等安全生产问题。虽然整个原材料运输、钢铁生产和储运过程中，公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规则和标准，配备了先进完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，但仍不排除未来公司生产活动面临生产事故的风险。
2、环保风险
钢铁冶炼工艺涉及废气、废水和废渣三类污染物，其中炼焦和烧结产生的硫化物、氮氧化物和烟粉尘等废气最为严重，对周边的环境会产生一定的影响。目前公司已经建
立起了完善、严格的环保管理制度，但是不排除未来我国政府对环境保护力度的不断加大，出台更为严格的环保标准，对钢铁生产企业提出更严格的环保要求。这将直接加大公司未来对环境保护方面的投入，短期来看，可能会对公司的财务状况和生产经营造成一定的不利影响。
3、关联交易的风险
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。因此报告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易，且基于所处行业特点及客观情况，华菱钢铁仍会保持一定比例的关联交易。
（三）募投项目实施风险
1、募投项目无法实现预期收益的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目进行了充分详尽的可行性分析，符合国家产业政策、行业发展态势和公司的战略方向，具备良好的发展前景。本次募投项目投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。但是，募投项目的预期经济效益系依据可研报告编制时的市场实时信息测算得出，若公司所处的市场环境发生了不利变化，如行业竞争加剧带来的原材料价格上涨、产品价格下滑、市场份额被挤占等，募投项目可能无法实现预期收益。
2、募投项目不能全部按期竣工的风险
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
3、固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将
在募投项目达产后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
4、部分募投项目用地租赁风险
华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目的生产用地通过租赁取得。虽然租赁地块已签署土地租赁协议且租赁期长达十年，但是公司仍然存在房屋租赁合同到期后尚未完全覆盖项目回收期、合同无法续约，导致面临公司搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司正常经营造成一定的负面影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高和债务结构风险
报告期内，公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。最近三年一期，公司资产负债率分别为77.76%、62.72%、60.78%、
60.07%，公司持续注重调整资产负债结构，报告期内资产负债率下降成效显著，但仍高于同行业上市公司平均水平。且公司债务结构以短期借款为主，总的来看，公司存在一定的短期债务压力。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响，进而对公司的正常经营带来不利影响。
2、发行完成后短期内即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、应收票据和应收账款回收风险
公司结算一般实行款到发货或在签订合时预付一部分，发货前付清或货到付款的方式。针对部分信誉良好的大客户采取先发货后付款。2017-2019年末，公司应收票据（含
应收账款融资）638,432.29万元、728,227.73万元、760,071.94万元，票据主要为银行承兑汇票和大型国企或央企的商业承兑汇票；应收账款金额分别为268,047.37万元、321,302.80万元、358,996.19万元。尽管公司应收款项余额增幅与营业收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
4、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、半成品、辅助材料等构成。2017年末、2018年末、2019年末，公司存货账面价值为897,049.57万元、842,490.92万元、849,656.06万元。由于2019年以来，国内外铁矿石和钢材价格存在一定波动，且未来的价格走势仍存在不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
5、固定资产减值风险
作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，最近三年期末固定资产账面价值为4,614,127.25万元、4,428,022.71万元、4,216,323.28万元。报告期内，公司已对固定资产计提了充分的减值准备。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成一定影响。
（五）与本次可转换公司债券相关的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动可能没实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股
股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产”，存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为282.20亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、信用评级变化的风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（六）其他风险
1、新冠疫情造成的风险
2019年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。原材料供应方面，公司对海外铁矿石的依赖程度较高。目前海外疫情形势严重，多国停工停产，全球铁矿石的开采和出口受到不利冲击。虽然国外主要矿山的开采机械化程度高，受疫情影响相对较小，但如果未来疫情仍旧继续蔓延，将影响到公司的原材料供应。
2020年一季度，新冠肺炎疫情对我国经济造成较大影响。钢铁行业生产相对稳定，但因下游复工复产延迟导致需求下滑，钢材库存达历史新高，钢材价格快速下跌，企业效益同比下滑。2020年一季度公司营业收入同比下降9.63%，归属于母公司所有者的净利润同比下降4.52%。
随着2020年二季度疫情得到有效控制，钢铁下游需求逐步恢复且公司积极落实各项应对措施，公司经营业绩环比大幅改善，公司2020年三季度实现归属于上市公司股东的净利润483,745.71万元（未经审计），同比增长2.4%，整体经营业绩逐渐向好。国内虽然已经复工复产，疫情造成的不利影响正逐渐消除，但若“新冠疫情”再次恶化，导致经济持续下行，钢铁行业下游需求将受到一定的冲击，进而可能对公司的生产过程、日常运营造成负面影响。
2、资本市场风险
证券投资本身具有一定的风险。公司股票价格不仅会受到经营业绩、财务状况变化的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司的股票、债券二级市场价格波动存在多种不确定性。如果出现不利因素，则存在股票价格表现低于预期风险，导致投资者遭受损失。
3、所得税优惠政策变化风险
公司享受的税收优惠主要为高新技术企业优惠政策，获得的政府补助主要为增值税即征即退政策。作为钢铁行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大。但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的地方性税收优惠政策收紧，从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。
4、发行人资产权属风险
截至本保荐书签署日，公司存在部分房屋、土地尚未办理所有权证书，土地尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋、土地历史上一直由发行人使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。发行人正在稳步推进相关权属规范工作的进行，根据相关主管部门出具的说明，预计办理不存在障碍，但仍提请投资者关注因房产、土地等权属规范工作对公司生产经营产生不利影响的风险。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构不存在持有发行人股份超过股份总数的7%的情况；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善有关制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度等 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》及关联交易相关制度法规执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，有效执行并完善对外担保的程序，并对为他人提供担保的事项发表意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，并督导甲方履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等各项承诺； 根据监管规定，每年至少对发行人现场检查一次，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查； |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：薛万宝、李威办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座19层邮编：518048联系电话：0755-23835202传真：0755-23835201
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：华菱钢铁本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华菱钢铁本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐华菱钢铁可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 李 威
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020年11月18日