中文天地出版传媒集团股份有限公司关于《公司对外投资管理制度》部分条款修改对照表 为进一步加强中文传媒对外投资管理，建立科学、高效的投资决策体系和管
理机制，经公司第六届董事会第五次临时会议审议，同意结合公司实际情况，对《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外投资管理制度》部分条款作出如下修订：
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第一章 总则 |
| 第一条 | 为进一步加强中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中文天地出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 | 为进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中文天地出版传媒集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第二条 | 本制度所称的投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型： 1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司； 2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体； 3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品； 4、委托理财、委托贷款等； 5、《公司章程》规定的其他投资行为。 | 本制度所称的对外投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型： 1、独资或与其他境内外法人实体合资，设立子公司； 2、全部或部分收购其他境内外公司股权； 3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品； 4、委托理财、委托贷款等； 5、《公司章程》规定的其他对外投资行为。 |
| 第三条 | 投资遵循以下基本原则： 1、公司的投资遵循国家的法律、法规，符合国家的产业政策； 2、符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益； 3、注重风险控制，保证资金安全运行。 | 对外投资应坚持以下原则： 1、遵循国家的法律、法规，符合国家文化产业政策和文化产业发展方向； 2、符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益； 3、注重风险管控，强化投后管理，保证资金安全运行； 4、合理授权，分级管理，落实投资主体责任。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第四条 | 本制度适用于公司及公司所属子公司、控股子公司的所有投资行为。参股子公司可参照适用相关条款。 | 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有对外投资行为。 |
| 第二章 对外投资组织管理机构 |
| 第五条 | 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定，公司股东大会、董事会、总经理办公会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 | 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定，公司股东大会、董事会、党委会、总经理办公会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。 |
| 第六条 | 公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负责统筹、 协调和组织公司重大投资融资方案的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会成员由董事会聘请，其主要职责见《公司董事会专门委员会工作细则》。 | |
| 第六条 | 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整 建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策 | 公司总经理办公会负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 和修订。 | |
| 第七条 | 战略投资部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。 | 战略投资部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》等有关规定的职责与权限，履行相应的决策审批程序。 |
| 第八条 | | 运营管理部和战略投资部是公司开展投后管理的职能部门，运营管理部主要负责控股投资项目的投后管理，战略投资部主要负责参股投资项目的投后管理。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第十一条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； 2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第十二条 | 战略投资部对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时需要聘请中介机构进行可行性分析评估。 项目投资论证应包括以下方面内容： 1、投资项目的总投资额和投资进度； 2、投资项目的相关市场和技术信息； 3、投资项目的预期损益和投资收益； 4、投资项目的风险和控制分析。 | 战略投资部对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时须聘请中介机构进行可行性分析评估。 项目投资论证应包括以下方面内容： 1、投资项目的总投资额和投资进度； 2、投资项目的相关市场和技术信息； 3、投资项目的预期损益和投资收益； 4、投资项目的风险和控制分析。 |
| 第十三条 | 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定权限履行审批手续。 | 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应按权限范围报公司党委会、总经理办公会审议，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，按规定权限履行审批手续。 |
| 第三章 对外投资决策管理程序和审批 |
| 第十五条 | 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，子公司在公司授权范围内进行投资决策，其他未经授权的公司及各子公司的分支机构均无投资决策权。 经获授权的子公司，应汇总当年 | 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，子公司应在公司授权范围内对投资项目规范决策。 经获授权的子公司，应汇总当年度的投资计划并编制年度预算后提交公 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 度的投资计划并编制年度预算后提交公司审批，并负责其权限内投资项目的纪检监督和招投标工作。同时，对于其权限范围内的具体投资项目及相关投资文件需按照一事一备案的原则及时提交公司予以备案。 经获授权的子公司单笔投资金额超过其审批权限的，或当年度的累计投资金额将达到或超过其年度预算总额的，除履行子公司内部决策程序外，还需按照公司相关规定报公司审批。 公司战略投资部会同监察审计部对子公司的投资项目进行定期或不定期检查并形成书面意见，对出现重大投资失误等情形的子公司，股份公司可对该子公司风险管控能力进行重新评估，并根据评估结果要求其采取措施提高投资风险管控能力，或者降低、取消其自主决策投资权限。 | 司审批，并负责其权限内投资项目的招投标工作和监督管理工作，对其权限范围内的具体投资项目及相关投资文件需按照一事一备案的原则及时提交公司予以备案。 经获授权的子公司单笔投资金额超过其审批权限的，或当年度的累计投资金额拟超过其年度累计投资额度（或年度预算总额）的，除履行子公司内部决策程序外，还需按照公司相关规定报公司审批。 公司投后管理牵头部门会同相关职能部门对子公司的投资项目进行定期或不定期检查并形成书面意见，对出现重大投资失误等情形的子公司，股份公司可对该子公司风险管控能力进行重新评估，并根据评估结果要求其采取措施提高投资风险管控能力，或者降低、取消其自主决策投资权限。 |
| 第十六条 | 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由战略投资部负责组织协调相关主体具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。 | 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，战略投资部负责组织协调相关主体具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第十七条 | 原第十七条 按照股权投资项目相关的合同、章程等文件的规定，根据工商注册的要求，完成或协助成立子公司的董事会、股东会，设立公司，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。 | 第十七条 相关职能部门应按照股权投资项目相关的合同及公司章程的规定，根据工商注册的要求，及时完成或协助完成子公司董事会、股东会的设立，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。子公司成立后，应及时取得出资证明书或股权证，并妥善保管。 |
| 原第十八 子公司成立后，由子公司向出资各方出具出资证明书或股权证。 |
| 第四章 对外投资事务管理 |
| 原第十九条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，按年、季对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求履行对外投资信息披露义务。 | |
| 第十八条 | 第二十条 子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司 原审批程序报批；子公司按照国家相关法规及子公司合同、章程规定办理。 | 股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序报批。 |
| | 股权投资为公司独资或控股子公司的日常管理，参照《中文天地出版传媒集团股份有限公司子公司管理制度》执行。 |
| 第二十条 | 第六章 重大事项报告和信息披露 第二十七条 公司对外投资应当严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 第二十八条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法对外披露。 | 第二十条 所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真实、完整、准确；公司对外投资应当严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十一条 | | 实施对外投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用对外投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以对外投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。 |
| 第五章 投后管理（新增章节） |
| 第二十 | | 公司应当对投资项目经常性开展 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 二条 | | 投后评价，每半年由牵头管理部门对项目投后情况形成投后评价专项报告。通过项目投后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，提高投资管理水平，为后续投资活动提供参考。 |
| 第二十三条 | | 公司运营管理部及战略投资部负责对投资项目的投后管理情况进行日常跟踪。投后管理重点关注内容包括但不限于项目运营情况、核心团队变动、以及引入战略投资者和增减资、财务状况分析等。 |
| 第二十四条 | | 建立重大风险警示和报告机制。当投资项目即将出现或已经发生重大风险时，投资主体或投后管理 部门应及时以书面形式逐级上报有关情况并提出应对措施。 |
| 第二十五条 | | 按照层级管理的原则，子公司做好本公司的投资项目投后管理工作。 |
| “原第五章 对外投资转让与收回” 改为“第六章 对外投资的处置” |
| 第二十六条 | 原第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满； 2、由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施 | 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资的资产，处置方式包括但不限于股权转让、解散清算等。 1、按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满或达到投资预期的； 2、由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 原第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、公司认为有必要的其他情形。 | 破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营； 4、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 5、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 6、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； 7、公司认为有必要的其他情形。 |
| 第二十七条 | 原第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 | 对外投资处置应严格按照《公司法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 |
| 第二十八条 | 原第二十五条 投资转让应由战略投资部会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 | 对外投资资产处置由战略投资部会同相关部门提出资产处置分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资资产进行分析论证，说明处置的理由、直接与间接的经济损益和其他后果，按权限范围报公司党委会、总办会和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资资产的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 |
| 制度条款 | 制度原文 | 修订后内容 |
| 第二十九条 | 原第二十六条 战略投资部应协助相关主体做好投资项目收回或转让的资产审计及评估等工作，防止公司资产流失。 | 战略投资部、资产财务部等职能部门应协助相关主体做好资产处置的资产审计及评估等工作。 |
| 第七章 附则 |
| 第三十一条 | 原第三十条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效，第五届董事会第二次会议（2013年3月20日）修订的《中文天地出版传媒股份有限公司对外股权投资管理办法》同时废止。 | 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效，第五届董事会第三十四次临时会议审议修订（2017年12月13日）修订的《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。 |
2020年11月17日
