中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对中国能建换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案的信
息披露问询函》
之
核查意见
合并方财务顾问
二〇二〇年十一月
中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
预案的信息披露问询函》之核查意见
根据上海证券交易所出具的《关于对中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2625号）（以下简称“《问询函》”），中国国际金融股份有限公司作为中国能源建设股份有限公司本次交易的财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、预案披露，葛洲坝A股换股价格为8.76元/股，系综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率；中国能源建设A股发行价格为1.98元/股，是综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。请公司补充披露：（1）中国能源建设A股发行价格的具体定价依据，并与其在H股价格、同行业可比公司价格等比较，说明发行定价的合理性；（2）葛洲坝A股换股价格的具体定价依据，45%的溢价率的选取原因，相关换股安排是否有利于保障公司股东权益。请财务顾问发表意见。答复：
（一）相关情况说明
1、中国能源建设A股发行价格的具体定价依据及合理性
本次交易中，中国能源建设的A股发行价格为1.98元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑其H股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素综合确定的。
（1）中国能源建设发行价格设定已充分参考H股价格
在A、H两地同时上市的建筑与工程行业可比公司A/H溢价率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | H股价格 （港元） | A股价格 （元） | A/H溢价率 |
| 0390.HK/601390.SH | 中国中铁 | 3.68 | 5.49 | 71.8% |
| 1800.HK/601800.SH | 中国交建 | 4.11 | 7.62 | 113.5% |
| 1186.HK/601186.SH | 中国铁建 | 5.33 | 8.48 | 83.2% |
| 1618.HK/601618.SH | 中国中冶 | 1.28 | 2.72 | 144.7% |
| 2068.HK/601068.SH | 中铝国际 | 1.29 | 3.83 | 241.9% |
| 最大值 | 241.9% | |||
| 平均值 | 131.0% | |||
| 中位值 | 113.5% | |||
| 最小值 | 71.8% | |||
注1：数据来源于Wind资讯，截至2020年10月13日注2：汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.86833元
本次交易中，中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，处于可比公司A/H溢价率区间内。
（2）中国能源建设发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
从业务和交易的可比性角度，选取了2017年以来A股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下：
| 收购方 | 交易标的 | 交易标的100%股权评估值 （亿元） | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 延长化建 | 陕建股份100%股权 | 85.19 | 6.67 | 1.35 |
| 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | 82.66 | 10.08 | 1.54 |
| 中国中铁 | 中铁二局25.32%股权 | 142.64 | 22.64 | 1.15 |
| 中铁三局29.38%股权 | 102.98 | 13.21 | 1.18 | |
| 中铁五局26.98%股权 | 111.79 | 13.77 | 1.12 | |
| 中铁八局23.81%股权 | 84.08 | 17.14 | 1.10 | |
| 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 52.39 | 13.01 | 2.99 |
| 天利高新 | 管道局工程公司100%股权 | 80.80 | 16.25 | 1.12 |
| 工程建设公司100%股权 | 98.96 | 9.94 | 1.04 | |
| 寰球工程100%股权 | 34.13 | 7.40 | 1.08 | |
| 昆仑工程100%股权 | 4.80 | 25.01 | 2.00 | |
| 工程设计公司100%股权 | 22.50 | 10.19 | 1.45 | |
| 东北炼化100%股权 | 8.96 | 10.15 | 1.03 | |
| 中油工程100%股权 | 0.50 | - | 1.00 | |
| 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 30.59 | 10.82 | 1.76 |
| 最大值 | 25.01 | 2.99 | ||
| 平均值 | 13.31 | 1.39 | ||
| 中位值 | 11.92 | 1.15 | ||
| 最小值 | 6.67 | 1.00 | ||
注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告注2：市盈率=交易标的100%股权评估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润注3：市净率=交易标的100%股权评估值/前一年度末归属于母公司所有者权益；其中，陕建股份市净率=陕建股份100%股权评估值/（2019年末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）
注4：中油工程于交易公告前一年度未产生净利润，因此市盈率指标不适用
本次交易中，中国能源建设的发行价格为1.98元/股，对应2019年市盈率为11.63倍，低于可比交易平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应中国能源建设2019年市净率为1.08倍，低于可比交易平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。
（3）中国能源建设发行价格设定已充分参考可比公司估值水平
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至定价基准日前一个交易日（即2020年10月13日）市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除2019年市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年市盈率（倍） | 2019年市净率（倍） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 5.27 | 0.84 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 5.78 | 0.71 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 6.06 | 0.68 |
| 601800.SH | 中国交建 | 6.57 | 0.62 |
| 601669.SH | 中国电建 | 8.61 | 0.71 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 10.07 | 0.78 |
| 600170.SH | 上海建工 | 7.66 | 1.05 |
| 601611.SH | 中国核建 | 18.90 | 1.99 |
| 600820.SH | 隧道股份 | 8.43 | 0.82 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 9.23 | 1.01 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 12.91 | 1.87 |
| 600970.SH | 中材国际 | 8.21 | 1.29 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 11.87 | 1.14 |
| 最大值 | 18.90 | 1.99 | |
| 平均值 | 9.20 | 1.04 | |
| 中位值 | 8.43 | 0.84 | |
| 最小值 | 5.27 | 0.62 | |
注1：数据来源于Wind资讯、上市公司2019年度年报注2：2019年市盈率＝2020年10月13日收盘价/2019年归属于母公司股东的每股收益
注3：2019年市净率＝2020年10月13日收盘价/截至2019年12月31日归属于母公司股东的每股净资产
本次交易中，中国能源建设的发行价格为1.98元/股，对应2019年市盈率为11.63倍，处于可比公司估值区间内；对应中国能源建设2019年市净率为1.08倍，处于可比公司估值区间内。
2、葛洲坝A股换股价格的具体定价依据，45%溢价率的选取原因及合理性
本次交易中，葛洲坝的换股价格较定价基准日前20个交易日的均价溢价45%，系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素确定。
（1）葛洲坝换股价格设定已充分参考可比交易的换股溢价率水平
本次交易的被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%；其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为
7.04%-68.71%。具体情况如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20个交易日交易均价（元/股） | 被吸并方换股价格（元/股） | 被吸并方换股溢价（折价） |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 6.50 | 7.85 | 20.79% |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 14.14 | 17.08 | 20.79% |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 0.00% |
| A吸并A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 7.18 | 8.35 | 16.27% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 0.00% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 36.26 | 24.09 | -33.56% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.86 | 2.58 | -10.00% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 0.00% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 46.28 | 50.91 | 10.00% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 0.00% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 0.00% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 0.00% |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20个交易日交易均价（元/股） | 被吸并方换股价格（元/股） | 被吸并方换股溢价（折价） |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 0.00% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 0.00% |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.09 | 10.80 | 7.04% |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 15.00% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 26.65 | 35.00 | 31.33% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 15.84 | 20.81 | 31.38% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.26 | 11.88 | 28.29% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 4.88 | 5.80 | 18.85% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 16.91 | 20.63 | 22.00% |
| H吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 11.81 | 14.53 | 23.03% |
| A+H吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 0.00% |
| A+H吸并A | 东方航空吸并上海航空 | 5.50 | 6.88 | 25.00% |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 2.16 | 2.59 | 20.00% |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 6.19 | 4.56% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 9.46 | 15.96 | 68.71% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.30 | 9.96 | 20.00% |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 8.33 | 13.33 | 60.00% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 5.93 | 25.40% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 28.22 | 38.10 | 35.01% |
| 被吸并方换股溢价率最大值 | 68.71% | |||
| 被吸并方换股溢价率第三四分位数 | 23.52% | |||
| 被吸并方换股溢价率平均值 | 14.37% | |||
| 被吸并方换股溢价率中位值 | 15.64% | |||
| 被吸并方换股溢价率第一四分位数 | 0.00% | |||
| 被吸并方换股溢价率最小值 | -33.56% | |||
注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告注2：考虑到与停牌前20个交易日交易均价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响注3：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前120个交易日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20个交易日均价，长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析
本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价45%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。
（2）葛洲坝换股价格设定已充分参考可比公司估值水平
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准选取可比公司：（1）主要从事建筑工程业务的A股上市公司；（2）截至定价基准日前一个交易日（即2020年10月13日）市值规模100亿元以上的公司；（3）剔除2019年市盈率为负值，或市盈率存在明显异常的公司。
根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年市盈率（倍） | 2019年市净率（倍） |
| 601668.SH | 中国建筑 | 5.27 | 0.84 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 5.78 | 0.71 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 6.06 | 0.68 |
| 601800.SH | 中国交建 | 6.57 | 0.62 |
| 601669.SH | 中国电建 | 8.61 | 0.71 |
| 601618.SH | 中国中冶 | 10.07 | 0.78 |
| 600170.SH | 上海建工 | 7.66 | 1.05 |
| 601611.SH | 中国核建 | 18.90 | 1.99 |
| 600820.SH | 隧道股份 | 8.43 | 0.82 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 9.23 | 1.01 |
| 000090.SZ | 天健集团 | 12.91 | 1.87 |
| 600970.SH | 中材国际 | 8.21 | 1.29 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 11.87 | 1.14 |
| 最大值 | 18.90 | 1.99 | |
| 平均值 | 9.20 | 1.04 | |
| 中位值 | 8.43 | 0.84 | |
| 最小值 | 5.27 | 0.62 | |
注1：数据来源于Wind资讯、上市公司2019年度年报注2：2019年市盈率＝2020年10月13日收盘价/2019年归属于母公司股东的每股收益注3：2019年市净率＝2020年10月13日收盘价/截至2019年12月31日归属于母公司股东的每股净资产
本次交易中，葛洲坝的换股价格为8.76元/股，对应2019年市盈率为8.47倍，处于可比公司平均值与中位数之间，与可比公司中位数基本相当；对应葛洲坝2019年市净率为1.30倍，处于可比公司估值区间内。
（3）葛洲坝换股价格较历史期间股价均有一定幅度的溢价，能够保护股东权益
葛洲坝换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
| 项目 | 历史股价（元/股） | 换股价格较历史股价溢价（折价） |
| 停牌前1个交易日收盘价 | 6.09 | 43.84% |
| 停牌前10个交易日均价 | 6.01 | 45.76% |
| 停牌前20个交易日均价 | 6.04 | 45.03% |
| 停牌前30个交易日均价 | 6.16 | 42.21% |
| 停牌前60个交易日均价 | 6.57 | 33.33% |
| 停牌前120个交易日均价 | 6.53 | 34.15% |
| 停牌前250个交易日均价 | 6.41 | 36.66% |
基于上述，葛洲坝换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益，具有合理性。
3、本次交易有利于保障合并双方股东权益
（1）有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在2020年12月31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方（即葛洲坝集团）承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
（2）有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设A股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归A股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归A股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
（3）有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。
（4）有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
综上，本次交易有利于合并双方实施深度整合，释放协同效应，提升存续公司的持续盈利水平并解决同业竞争问题，有利于保障合并双方股东利益。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易中，中国能源建设的A股发行价格定价充分参考了其H股价格、可比公司及同行业可比交易的估值水平，具有合理性；葛洲坝换
股价格定价参考了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平、历史股价情况，换股价格较葛洲坝停牌前的历史股价有一定幅度的溢价，有利于保护葛洲坝股东权益，换股溢价率的设定符合市场操作惯例，具有合理性；本次交易有利于合并双方实施深度整合，释放协同效应，提升存续公司的持续盈利水平并解决同业竞争问题，有利于保障合并双方股东利益。
二、预案披露，本次换股吸收合并中，葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。请结合以往可比交易案例，说明葛洲坝现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性，是否损害异议股东权益。请财务顾问发表意见。答复：
（一）相关情况说明
1、葛洲坝现金选择权与换股价格存在差异的原因及合理性
本次交易中，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率确定，即8.76元/股；葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股，现金选择权价格低于换股价格。
本次交易完成后，葛洲坝将终止上市并最终注销法人资格，基于对交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东给予一定风险补偿的考虑，同时参考可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平等因素，换股价格较市场参考价设置了一定的溢价。在吸收合并交易中，异议股东有权通过行使现金选择权退出，其退出所得具有确定性，承担的风险相对较小，因此异议股东现金选择权价格通常低于换股价格。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于定价基准日前一交易日的收盘价，如葛洲坝复牌后的股价向下波动，则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出；如葛洲坝复牌后的股价向上波动，则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，因此现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
本次完成后，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，同业竞争问题得以消除，业务协同效应将得到充分释放，持续盈利能力得到进一步提升，符合合并双方全体股东的长期利益。本次合并中，葛洲坝换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价45%，
葛洲坝异议股东现金选择权价格较停牌前一个交易日收盘价未设置溢价，以鼓励葛洲坝股东积极参与换股，享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益；且有利于避免中小股东为了获得因现金选择权价格高于市场参考价而形成的套利，违背其对本次交易的真实意愿而在葛洲坝股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的影响。
2、葛洲坝现金选择权定价符合市场操作惯例
本次交易的被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性，具体情况如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方停牌前1个交易日收盘价 （元/股） | 现金选择权价格较换股价格溢价（折价） | 现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价（折价） |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并长城股份 | 6.50 | 7.85 | 7.74 | -17.20% | -16.02% |
| A吸并A | 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 | 14.14 | 17.08 | 17.08 | -17.21% | -17.21% |
| A吸并A | 百视通吸并东方明珠 | 10.75 | 10.75 | 10.98 | 0.00% | -2.09% |
| A吸并A | 济南钢铁吸并莱钢股份 | 7.18 | 8.35 | 7.56 | -14.01% | -5.03% |
| A吸并A | 中国医药吸并天方药业 | 6.39 | 6.39 | 6.84 | 0.00% | -6.58% |
| A吸并A | 长城电脑吸并长城信息 | 24.09 | 24.09 | 34.88 | 0.00% | -30.93% |
| A吸并A | 宝钢股份吸并武钢股份 | 2.58 | 2.58 | 2.76 | 0.00% | -6.52% |
| A吸并A | 新湖中宝吸并新湖创业 | 7.11 | 7.11 | 6.13 | 0.00% | 15.99% |
| A吸并A | 美的集团吸并小天鹅A | 41.85 | 50.91 | 46.50 | -17.80% | -10.00% |
| A吸并A | 友谊股份吸并百联股份 | 13.53 | 13.53 | 13.80 | 0.00% | -1.96% |
| A吸并A | 盐湖钾肥吸并盐湖集团 | 25.46 | 25.46 | 31.00 | 0.00% | -17.87% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并邯郸钢铁 | 4.10 | 4.10 | 3.76 | 0.00% | 9.04% |
| A吸并A | 唐钢股份吸并承德钒钛 | 5.76 | 5.76 | 5.50 | 0.00% | 4.73% |
| A吸并A | 上海医药吸并中西药业 | 11.36 | 11.36 | 11.41 | 0.00% | -0.44% |
| A吸并A | 上海医药吸并上实医药 | 19.07 | 19.07 | 19.33 | 0.00% | -1.35% |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方现金选择权价格 （元/股） | 被吸并方换股价格 （元/股） | 被吸并方停牌前1个交易日收盘价 （元/股） | 现金选择权价格较换股价格溢价（折价） | 现金选择权价格较停牌前1个交易日收盘价溢价（折价） |
| H吸并A | 金隅股份吸并太行水泥 | 10.65 | 10.80 | 10.65 | -1.39% | 0.00% |
| H吸并A | 广汽集团吸并广汽长丰 | 12.65 | 14.55 | 14.07 | -13.06% | -10.09% |
| H吸并A | 上海电气吸并上电股份 | 28.05 | 35.00 | 28.05 | -19.86% | 0.00% |
| H吸并A | 中国铝业吸并山东铝业 | 16.65 | 20.81 | 16.65 | -19.99% | 0.00% |
| H吸并A | 中国铝业吸并兰州铝业 | 9.50 | 11.88 | 9.50 | -20.03% | 0.00% |
| H吸并A | 潍柴动力吸并湘火炬 | 5.05 | 5.80 | 6.29 | -12.93% | -19.71% |
| H吸并A | 中国外运吸并外运发展 | 17.28 | 20.63 | 17.28 | -16.24% | 0.00% |
| H吸并A | 中交股份吸并路桥建设 | 12.31 | 14.53 | 11.96 | -15.28% | 2.93% |
| A+H吸并A | 广州药业吸并白云山 | 11.55 | 11.55 | 12.16 | 0.00% | -5.02% |
| A+H吸并A | 东方航空吸并上海航空 | 5.50 | 6.88 | 5.92 | -20.00% | -7.09% |
| A+H吸并A | 大连港吸并营口港 | 2.16 | 2.59 | 2.21 | -16.60% | -2.26% |
| A+H吸并A+H | 中国南车吸并中国北车 | 5.92 | 6.19 | 6.45 | -4.36% | -8.22% |
| 非上市吸并A | 美的集团吸并美的电器 | 10.59 | 15.96 | 9.18 | -33.65% | 15.36% |
| 非上市吸并A | 申银万国吸并宏源证券 | 8.22 | 9.96 | 8.22 | -17.47% | 0.00% |
| 非上市吸并A | 温氏集团吸并大华农 | 10.62 | 13.33 | 7.87 | -20.33% | 34.94% |
| 非上市吸并A | 招商公路吸并华北高速 | 4.73 | 5.93 | 5.01 | -20.24% | -5.59% |
| 非上市吸并A | 招商蛇口吸并招商地产A | 24.11 | 38.10 | 31.96 | -36.72% | -24.56% |
| 被吸并方现金选择权溢价率最大值 | 0.00% | 34.94% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率平均值 | -11.07% | -3.61% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率中位值 | -13.54% | -2.18% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 | -18.31% | -8.66% | ||||
| 被吸并方现金选择权溢价率最小值 | -36.72% | -30.93% | ||||
注1：数据来源于Wind资讯、上市公司公告
注2：考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性，上述被吸并方现金选择权价格、换股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
上述全部可比交易中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格；其中，20个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价30.48%，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价（折价）幅度区间内，价格设置符合市场惯例。
此外，本次交易中，葛洲坝的异议股东现金选择权价格与停牌前一个交易日的收盘价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权价格较其股票停牌前一个交易日收盘价溢价（折价）幅度的第三四分位数相等，处于可比交易区间内，价格设置符合市场惯例。
综上，葛洲坝异议股东现金选择权价格按照停牌前一个交易日收盘价确定，能够充分保证中小股东的利益；现金选择权价格低于换股价格，有利于促进换股股东分享存续公司未来发展带来的长期利益。本次交易中葛洲坝异议股东现金选择权价格的定价方式符合市场操作惯例，具有合理性。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：葛洲坝异议股东现金选择权价格按照停牌前一个交易日收盘价确定，能够充分保证中小股东的利益；现金选择权价格低于换股价格，有利于促进换股股东分享存续公司未来发展带来的长期利益。本次交易中葛洲坝异议股东现金选择权价格的定价方式符合市场操作惯例，具有合理性。
三、预案披露，中国能源建设2017年度、2018年度、2019年度、2020年上半年实现营业总收入分别为2343.70亿元、2240.34亿元、2472.91亿元、1055.97亿元，实现归母净利润分别为52.00亿元、47.03亿元、51.12元、8.86亿元。请公司补充披露：（1）报告期内，中国能源建设剔除葛洲坝后的备考财务会计信息，以及剔除葛洲坝后主要细分业务板块的经营数据,（2）请说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（3）结合内外部经营环境变化、主要下属公司经营业绩等，分析本年度盈利下滑的具体原因，及拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。答复：
（一）相关情况说明
1、报告期内，中国能源建设剔除葛洲坝后的备考财务会计信息，以及剔除葛洲坝后主要细分业务板块的经营数据
（1）剔除葛洲坝后的备考财务会计信息
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 总资产 | 21,791,173.94 | 21,230,201.48 | 19,024,059.62 | 17,034,673.66 |
| 总负债 | 16,228,498.66 | 15,911,590.07 | 14,297,067.81 | 12,527,759.06 |
| 净资产 | 5,562,675.28 | 5,318,611.41 | 4,726,991.81 | 4,506,914.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,244,184.21 | 5,118,414.23 | 4,645,255.00 | 4,456,945.35 |
| 营业总收入 | 6,264,978.94 | 13,790,834.88 | 12,386,607.88 | 12,851,015.35 |
| 营业利润 | 156,595.64 | 470,537.02 | 385,177.94 | 489,991.61 |
| 利润总额 | 106,118.04 | 418,531.70 | 404,817.20 | 447,548.25 |
| 净利润 | 69,278.17 | 323,868.90 | 306,578.00 | 357,535.63 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 60,102.08 | 318,647.66 | 300,556.16 | 362,975.77 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）剔除葛洲坝后主要细分业务板块的经营数据
单位：亿元
| 板块 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 勘测设计及咨询 | 46.68 | 7.45% | 126.39 | 9.16% | 118.49 | 9.57% | 127.01 | 9.88% |
| 工程建设 | 519.71 | 82.95% | 1,120.60 | 81.26% | 992.63 | 80.14% | 991.34 | 77.14% |
| 工业制造 | 36.70 | 5.86% | 77.19 | 5.60% | 73.13 | 5.90% | 72.72 | 5.66% |
| 清洁能源及环保水务 | 5.18 | 0.83% | 12.03 | 0.87% | 11.13 | 0.90% | 9.90 | 0.77% |
| 投资及其他 | 18.22 | 2.91% | 42.87 | 3.11% | 43.27 | 3.49% | 84.13 | 6.55% |
| 合计 | 626.50 | 100.00% | 1,379.08 | 100.00% | 1,238.66 | 100.00% | 1,285.10 | 100.00% |
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力中国能源建设通过本次交易实现A股上市，中国能源建设与葛洲坝2019年度/2019年末及2020年1-6月/2020年6月末主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年1-6月/2020年6月末 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 中国能源建设 | 43,617,365.20 | 11,581,037.29 | 10,559,720.33 | 220,505.67 |
| 葛洲坝 | 23,440,820.04 | 6,723,829.74 | 4,347,902.41 | 156,571.78 |
| 主要财务数据 | 2019年度/2019年末 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 | |
| 中国能源建设 | 42,167,030.05 | 11,329,035.37 | 24,729,098.74 | 963,411.41 |
| 葛洲坝 | 23,446,337.26 | 6,623,150.13 | 10,994,569.69 | 656,360.95 |
注：2020年6月末/2020年1-6月的数据已公开披露但未经审计
中国能源建设与葛洲坝2020年半年度主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2020年1-6月/2020年6月末 | ||||
| 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 产权比率（%） | EBITDA 利息保障倍数（倍） | 总资产周转率（倍） | |
| 中国能源建设 | 1.13 | 0.87 | 276.63 | 2.44 | 0.25 |
| 葛洲坝 | 1.10 | 0.65 | 248.62 | 2.17 | 0.19 |
注1：以上比率的计算公式为：
流动比率 = 流动资产/流动负债速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
产权比率 =负债总计/净资产EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）总资产周转率 = 营业总收入/期初期末平均总资产注2：合并双方经审计的历史财务数据、备考财务数据及相关财务指标等将在重组报告书中予以披露
本次交易完成后，存续公司总资产、净资产将得到大幅提升，预计营业总收入、净利润将实现进一步的增长；存续公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标以及产权比率、EBITDA利息保障倍数等长期偿债能力指标均有所提升，有利于进一步改善财务状况。此外，本次交易完成后将释放业务协同空间，存续公司的营运能力指标预计有所提升，有利于存续公司提高资产的管理质量和利用效率。
本次交易将有利于解决中国能源建设和葛洲坝同业竞争问题，有利于完善存续公司治理结构，缩短管理链条，适应市场变化新形势。本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.84%的股权，中国能源建设作为H股上市公司，葛洲坝作为A股上市公司，H套A的格局，一定程度上延长了管理链条，降低了运行效率，弱化了对基层企业的风险控制力。本次交易将有效解决上述治理架构、决策机制等问题，有利于中国能建进一步优化资源配置，提升管理效率，增强市场竞争能力。
本次交易将有利于存续公司延展产业链，增强存续公司持续盈利能力。通过本次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势，业务协同效应将得到充分释放，合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
因此，本次交易有利于进一步提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
3、中国能源建设本年度盈利下滑的具体原因，及拟采取的应对措施
（1）本年度盈利下滑的具体原因
1）上半年宏观经济及建筑行业受新冠疫情影响2020年上半年，中国固定资产投资增速放缓，民间投资增速下降，基础设施、民生等短板领域投资放缓，制造业投资下降。中国固定资产投资（不含农户）为人民币
28.20万亿元，同比下降3.1%。基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比下降2.7%。2020年上半年，中国建筑业实现产值人民币10.10万亿元，同比下降0.8%，较上年同期低8个百分点。建筑业上半年生产总值（GDP）约人民币28,535亿元，同比下降1.9%。
此外，疫情风险和经济下行压力犹存。当前国内经济运行的变化主要还是恢复性增长，许多重要指标低于上年同期水平，一些指标累计增速仍处于下降区间。经济恢复过程中不平衡态势比较明显，稳企业、保就业的压力依然比较大。经济下行压力下，国内经济活动全面恢复，疫情外部输入及国内反弹风险仍将继续影响国内经济与公司的经营业绩。2020年上半年建筑行业上市公司实现营业收入2.59万亿，同比增长6.0%，归属于母公司所有者净利润673亿，同比下滑8.7%，扣非归母净利润617亿，同比下滑8.0%，其中二季度单季营业收入1.61万亿，同比增长17.5%，而一季度为下滑8.8%；单季净利润445亿，同比增长6.5%，一季度为下滑28.5%；单季扣非净利润398亿，同比增长5.1%，较一季度下滑25%，改善超30个百分点。上半年受疫情影响，行业累计收入、利润增速放缓。总体而言，建筑行业公司2020年上半年经营情况普遍受到疫情的影响。
2）中国能源建设生产经营受新冠疫情影响
新冠疫情导致中国能源建设主要下属子公司部分工程施工项目在2020年年初停工，推迟相关项目建设的原定进度，对中国能源建设建筑施工业务经营造成一定影响。由于交通运输和疫情防控方面的限制，外地劳务人员不能及时返岗，已返岗劳务人员居住、生活受限，导致项目一线劳务人员不足。此外，由于劳务人员不足和工程物资供应不畅，疫情初期项目开工率不高。随着复工复产的全面开展，口罩等防疫物资较为紧缺，一定程度上影响了项目现场生产经营效率。停工停产造成了减收减利，疫情防控成本增加较快。
此外，由于疫情及春节期间高速公路免费通行，2月下旬-5月初高速公路板块无通行费收入，与2019年同期相比此板块收入下降5.94亿元，同比下降55.89%。受疫情影
响，水泥需求量降低，2020年1-6月水泥板块的订单量为913.10万吨，2019年同期订单量为1,241.42万吨，同比下降26.45%。2020年1-6月水泥板块平均价格为389.52元/吨，2019年同期平均价格为401.69元/吨，同比下降3.03%。
由于中国能源建设在鄂企业多、在鄂员工多、境外项目多、国际业务占比较大，中国能源建设受疫情影响较重。疫情暴发初期，最多时有近80%的在建项目停工停产。此外，由于境外疫情持续蔓延，国际经营困难加大，境外疫情防控和员工维稳支出大幅增加。与此同时，疫情全球大流行使得国际市场开发严重受阻，许多在谈、拟投标及拟签约的项目被推迟或搁置。
综上，新冠疫情对上半年宏观经济及建筑行业的影响和对中国能源建设生产经营的冲击使得中国能源建设盈利有所下滑。
（2）拟采取的应对措施
1）调整优化市场经营，国内国际齐头并进
中国能源建设将及时应对疫情发展变化，创新求变、危中寻机，统领和支持所属企业因应新形势新要求，灵活调整优化国内外市场布局和经营举措，进一步健全集团营销、高端营销、立体营销、分层营销、区域营销高效协同市场开发体系，努力适应市场、抢占市场。与此同时，中国能源建设将加大国际市场整体经营布局的落地推进力度，进一步理顺管理关系和完善管理架构，继续抓抢“一带一路”和全球产业链修复以及弥补基础设施缺口的机遇。
2）积极优化资源配置，重点项目进行履约督导
中国能源建设将加强对重点项目复工达产工作督导，推动重点项目快速复工复产；强化对重点项目履约督导协调，积极与业主方沟通协调，推动部分项目价差、量差及延期补充等有关问题妥善解决，确保重点项目、重大项目全面履约；加快推进已签约重大PPP投资拉动项目、国际项目落地实施，发挥好预算内投资项目的引导带动作用，加快工业产品营销力度和资金回笼，努力增收创收。
3）加强协同合作，强化所属企业资源整合力度
中国能源建设将发挥所属企业市场营销优势和区域优势，集众长、合众力、汇众智，协力攻坚重大项目，打好市场开发协同仗。中国能源建设将细分和明确核心区域、核心
客户、核心项目，深耕国内雄安新区、长江大保护、粤港澳大湾区、海南自贸港、长三角区域一体化、黄河流域生态保护、西部大开发、军民融合等战略市场。与此同时，加大政府间项目、“两优”项目以及世行亚行贷款项目为代表的现汇类项目、“小而美”、新能源项目的开发力度。
4）广拓增量市场，适应国内外市场形势变化中国能源建设将紧抓国家稳投资、传统基建市场补短板和“新基建”带来的宝贵机遇，积极探索新业务、新业态的投融资政策与商业模式。在七大“新基建”领域以及交通、市政、水利、生态环境保护、水环境整治等领域，找准产业谋划、政策支持、市场营销和模式创新上的切入点和突破口，努力扩大市场增量。争取在城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩等重点领域取得突破。
5）加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本中国能源建设将在持续做好常态化疫情防控工作的同时，推动精益管理应用到全流程全链条，建立健全全员、全要素、全过程成本管控机制，推进提质增效专项行动，压缩管理费用和非生产性费用开支，提高经营创现能力，盘活存量资产，清理低效无效资产，以全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，提升企业经营发展能力，增强公司整体应对风险的能力。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于进一步提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。新冠疫情冲击、上半年宏观经济及建筑行业景气程度较低等因素对中国能源建设经营业绩造成了不利影响，中国能源建设已针对内外部经营环境变化及时采取了一系列应对措施。
四、预案披露，2020年1-6月，中国能源建设国际新签合同额为973.67亿元，面临一定的国际业务固有风险。请公司补充披露：（1）报告期内，中国能源建设境外业务的合同金额及收入占比，以及区域分布情况；（2）结合相关重大项目的执行情况等说明当前宏观环境下，应对风险的措施安排。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、报告期内，中国能源建设境外业务的合同金额及收入占比，以及区域分布情况报告期内，中国能源建设境外业务新签合同及收入占比如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国际业务新签合同额 | 973.67 | 1,539.91 | 1,421.19 | 1,327.46 |
| 新签合同额合计 | 3,054.91 | 5,203.98 | 4,619.46 | 4,437.73 |
| 国际业务新签合同额占比 | 31.87% | 29.59% | 30.77% | 29.91% |
| 国际业务收入合计 | 140.42 | 405.79 | 389.85 | 398.10 |
| 营业收入合计 | 1,055.97 | 2,472.91 | 2,240.34 | 2,343.70 |
| 国际业务收入占比 | 13.30% | 16.41% | 17.40% | 16.99% |
报告期内，中国能源建设境外业务收入区域分布如下：
单位：亿元
| 区域 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 巴基斯坦 | 26.38 | 18.79% | 63.36 | 15.61% | 93.14 | 23.89% | 88.57 | 22.25% |
| 越南 | 12.47 | 8.88% | 40.21 | 9.91% | 34.31 | 8.80% | 44.25 | 11.12% |
| 约旦 | 12.15 | 8.65% | 39.50 | 9.73% | 24.50 | 6.28% | 10.67 | 2.68% |
| 孟加拉 | 7.87 | 5.60% | 30.97 | 7.63% | 26.92 | 6.91% | 26.86 | 6.75% |
| 印尼 | 11.29 | 8.04% | 27.64 | 6.81% | 29.89 | 7.67% | 36.70 | 9.22% |
| 安哥拉 | 4.37 | 3.11% | 27.21 | 6.71% | 30.94 | 7.94% | 34.06 | 8.56% |
| 阿根廷 | 7.99 | 5.69% | 19.35 | 4.77% | 22.70 | 5.82% | 27.54 | 6.92% |
| 其他 | 57.90 | 41.23% | 157.55 | 38.83% | 127.45 | 32.69% | 129.45 | 32.52% |
| 合计 | 140.42 | 100.00% | 405.79 | 100.00% | 389.85 | 100.00% | 398.10 | 100.00% |
2、中国能源建设相关重大项目的执行情况及应对风险的措施安排根据中国能源建设提供的资料，2020年1-6月，中国能源建设境外重大项目中巴基斯坦SK水电站项目、巴基斯坦莫赫曼德大坝项目、安哥拉卡古鲁卡巴萨水电站项目等受境外疫情影响，执行进度较预期存在一定差异，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2020年预计完成营业额 | 2020年1-6月实际完成 营业额 | 2020年1-6月实际完成额占全年预计完成额比例 |
| 1 | 巴基斯坦SK水电站项目 | 128,674 | 36,395 | 28.28% |
| 2 | 阿根廷圣克鲁斯CC/LB水电站项目 | 114,043 | 65,369 | 57.32% |
| 3 | 俄罗斯阿穆尔天然气加工厂项目 | 110,000 | 41,163 | 37.42% |
| 4 | 巴基斯坦莫赫曼德大坝项目 | 75,907 | 9,263 | 12.20% |
| 5 | 安哥拉卡古鲁卡巴萨水电站项目 | 75,721 | 15,429 | 20.38% |
| 6 | 约旦阿塔拉特2*277MW燃油页岩电站EPC项目 | 50,000 | 38,722 | 77.44% |
| 7 | 越南海阳电厂（2*600MW）EPC总承包合同 | 48,000 | 21,999 | 45.83% |
| 8 | 马来西亚巴勒水电站土建主体工程 | 43,768 | 16,550 | 37.81% |
| 9 | 巴基斯坦DASU水电站大坝标（DASU-MV-01) | 30,150 | 13,685 | 45.39% |
| 10 | 巴基斯坦尼鲁姆·杰鲁姆水电站 | 5,700 | 5,621 | 98.62% |
在当前全球宏观环境和疫情影响的背景下，中国能源建设针对国际业务风险管控已制定了相关应对措施，以加强对国际业务风险的防范和应对能力，具体包括：
（1）加强疫情防控，促进项目复工达产。新冠疫情发生以来，中国能源建设成立了统筹推进新冠肺炎疫情防控复工复产工作领导小组，分设医疗组、物资组、综合协调组、应急组等多个小组针对性开展工作。通过集团在线管控、外聘权威防疫专家网上解惑、开设远程医疗平台、配置防疫专员实时管理等措施，提高境外项目防疫专业化能力和水平，通过远程防疫视频检查，及时发现和补齐项目防疫短板；通过发布《“带疫解封”形势下境外疫情防控指南》等文件，指导项目生产经营和疫情防控，通过人员关怀和心理疏导，稳定了境外员工队伍。实现了疫情防控和生产经营同步开展，保障了国际化经营成效。
（2）建立国际化经营体系，实现集约化管控。明确了“以战略规划为引领，以资源配置为抓手，以风险防控为导向”的国际业务管控思路，建立“总部统筹协调、国际经营平台引领、龙头骨干企业支撑，上下联动、协同发展”的国际业务经营发展体系，保证国际化经营规范有序发展。同时，中国能源建设大力推进内部资源整合，着力打造国际经营平台，逐步实现了国际业务由分散经营向集约化管控转变，已初步形成以国际
平台公司为引领、专业化公司为支撑的国际业务分工体系，进一步提升国际业务风险防控能力。
（3）大力推进属地化经营，规范境外业务管理。注重发挥全产业链和一体化优势，加强资源整合和内部协同，大力推进属地化经营。制定了《国际市场布局与开发管理暂行办法》，划分了26个国际市场区域，鼓励各企业在区域中心和管理国别深耕细作，实现国际业务滚动发展。为规范内部竞争，中国能源建设实行国际市场国别分工管理和项目立项管理，合理布局国际市场，优化资源配置，引导所属单位协同开发市场、防范市场风险。
（4）加强国际业务体制机制建设，完善境外风险管控体系。不断加强在境外市场开发、机构管理、投资管理、工程承包、人员安全等方面的制度建设，陆续出台了多项规章制度，基本实现了对国际业务管理的全覆盖。在风险管理机制上，中国能源建设建立了总部、主体企业和海外机构三级风险管理架构，形成分级负责的风险管理体制。在总部设立专门机构负责国际业务商务合同风险、境外合规、境外公共安全等方面的管理；总部成立海外风险管理委员会，负责海外合规等重大事项的管理。要求所有境外项目按照合同购买商业保险，做到风险全覆盖；此外，针对部分高风险国别，要求项目按照《出口信用保险业务管理实施细则》要求，购买政策性出口信用保险，防范政府和业主违约风险。所属单位和境外机构建立了内控和风险管理机构，负责本单位境外业务和项目风险管理工作，承担风险管理的主体责任。通过完善境外风险管控体系，防范国际化经营的系统性风险和结构性风险。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：受境外疫情等因素影响，2020年1-6月，中国能源建设境外部分项目执行进度较预期存在一定差异；在当前全球宏观环境和疫情影响的背景下，中国能源建设针对国际业务风险管控已制定了相关应对措施，以加强对国际业务风险的防范和应对能力。
五、预案披露，本次换股吸收合并接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。请补充披露葛洲坝终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。请财务顾问发表意见。答复：
（一）相关情况说明
根据《公司法》第一百七十四条的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。本次合并双方共同签署《吸收合并协议》，已对本次交易涉及的资产交割、债权债务转移、职工安置等事项作出约定，中国能源建设将指定葛洲坝集团作为接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
1、葛洲坝业务资质变更及重新申领事项：目前葛洲坝本部业务资质主要包括公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包特级资质和市政公用工程施工总承包、建筑工程施工总承包等一级资质。本次交易完成后，葛洲坝将终止上市并最终注销法人资格，葛洲坝集团将承继和承接葛洲坝的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。除法律主体发生变化外，葛洲坝现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化。因此，葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至葛洲坝集团或由葛洲坝集团按照相关法律法规规定重新申请办理。
2、葛洲坝资产权属变更事项：目前葛洲坝本部涉及到权属变更的资产主要包括土地房产及知识产权等，葛洲坝将根据相关法律法规规定的条件和程序办理相关土地、房屋、知识产权等资产权属变更登记至葛洲坝集团的手续。根据《吸收合并协议》，如该等资产权属由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响葛洲坝集团对该等资产享有权利和承担义务。
3、葛洲坝合同变更和续约事项：根据《合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”根据《吸收合并协议》的约定，在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为葛洲坝集团。根据《合同法》第八十条和第
八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。合并双方将根据《公司法》《合同法》的相关规定，履行债权债务转移所涉及的债权人同意以及债务人通知等相关程序。
4、葛洲坝子公司变更相关事项：本次合并完成后，葛洲坝所持子公司股权将由葛洲坝集团持有，该等子公司将变更登记为葛洲坝集团的子公司，其相关资产、资质、业务、合同因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情况。
5、葛洲坝分公司变更相关事项：根据国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。”本次合并双方已在《吸收合并协议》中明确，本次合并完成后，葛洲坝分公司将全部转移至葛洲坝集团，因此，葛洲坝分公司将按照上述规定履行分公司名称变更程序并办理分公司隶属关系变更至葛洲坝集团的登记手续，相关营业执照、资产、资质、合同等需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序。
综上所述，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市并最终注销法人资格，葛洲坝现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由接收方承接与承继，相关资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等事项将根据相关法律法规的规定办理所需手续，不存在实质性法律障碍，不会对接收方葛洲坝集团的生产经营产生重大不利影响。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次合并完成后，葛洲坝将终止上市并最终注销法人资格，葛洲坝现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由接收方承接与承继，相关资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等事项将根据相关法律法规的规定办理所需手续，不存在实质性法律障碍，不会对接收方葛洲坝集团的生产经营产生重大不利影响。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案的信息披露问询函>之核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2020年11月 日