中国船舶工业股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2020年11月26日
目 录
1. 关于修订《公司章程》的议案 ................................................. 2
2. 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 ...... 10
3. 关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的议案 ...... 15
4. 关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案 ...... 24
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目，公司注册资本及股本结构发生较大变化，结合近期集团公司党建进章程的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52号）等相关规定，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见附件：《中国船舶工业股份有限公司章程修正案》。
以上议案，已经公司第七届董事会第十六次会议、监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《中国船舶工业股份有限公司章程修正案》
2020年11月26日
附件
中国船舶工业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52号）等相关规定，结合中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）重大资产重组后的实际情况，拟对《中国船舶工业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下。
本次修订尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过。
原条款 修订后条款第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生[1998]17号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于1998年5月12日在上海市工商行政管理局（以下简称“公司登记机关”）办理了注册登记手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：
3100001005312）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生[1998]17号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于1998年5月12日在公司登记机关办理了注册登记手续。
第六条 公司的注册资本为人民币1,378,117,598元。
第六条 公司的注册资本为人民币4,472,428,758元。第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，履行党章和党的有关规定所明确的职责任务，党组织把方向、管大局、保落实，按照参与决策、推动发展、主导用人、监督保障的要求开展党的活动，确保党的路线方针政策和国家法律法规在本公司的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业集团公司的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。
第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业集团有限公司的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。第二十条 公司目前的股本结构为：普通股1,378,117,598股，其中中国船舶工业集团公司持有841,523,925股，占总股本的61.06%，股份性质为国有股。其他内资股股东持有536,593,673股，占总股本的38.94%。
第二十条 公司股份总数为4,472,428,758股，全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，并经国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规规定和中国证监
会批准的其他情况。除上述情形外，公司不得买卖本公司的股票。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监
会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销。第二十六条 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。被注销的股份的票面总值从公司注册资本中核减。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第五章 党组织第一节 党组织的构成第一百零一条 公司设立党组织的委员会。第一百零二条 党组织委员会设书记1名，纪检委员1名，其他委员若干名。
第一百零三条 符合条件的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事会、监事会或担任经理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及其他管理人员中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。第二节 党组织的职权第一百零四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责：
（一）监督并保证党和国家的方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策，执行国资委党委以
第五章 党组织第一百零一条 公司本部设立党支部。党支部设书记1名，可根据实际设党支部副书记1名，其他党支部委员成员若干名。董事长、党支部书记原则上由1人担任，党员总经理一般担任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员1名。公司的全资及控股子公司根据《中国共产党章程》及《国有企业基层组织工作条例（试行）》设立党组织，并按照党组织管理权限开展党的建设工作。第一百零二条 公司本部党支部开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统
一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以
公司改革发展成果检验党组织工作成效；
及上级党组织的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者原则以及经营管理者依法行使用人权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建议；
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳
定、重大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）认真落实全面从严治党的各项要
求，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工作；
（五）支持董事会、监事会、高级经营
管理人员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事项的有效执行，实现国有资产保值增值；
（六）公司应按照有关要求明确党组织
研究讨论重大事项的内容和工作流程。
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质
专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，
增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业
职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。第一百零三条 公司本部党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对公司本部的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方
针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营管理事项
集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发
展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众
合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人
员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意
见建议，及时向上级党组织报告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。第一百零四条公司 本部党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党支部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。······
第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。······第一百二十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百二十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十三条 董事会依法行使下列职权：
……董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一百二十三条 董事会依法行使下列职权：
……董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司本部党支部的意见。第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第二百零三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并指定http://www.sse,com,cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的互联网站。
第二百零三条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司本部，是指中国船舶工业股份有限
公司本身，不包括中国船舶工业股份有限公司控股或者参股的各级子公司。第二百三十三条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准备案的中文版章程为准。
除以上修订外，《中国船舶工业股份有限公司章程》其他条款均保持不变。
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶工业股份有限公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2020年度审计机构，年度审计费用为417万元人民币（含税及为公司服务所需的差旅费），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
大信成立于1985年，2010年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京，在全国设有29家分支机构。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，系首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2．人员信息
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，从业人员总数4100余名，其中合伙人112名，注册会计师1200余名，注册会计师较上年增加近百名。注册会计师中，绝大多数从事过证券服务业务。
3．业务规模
2019年度审计业务收入14.90亿元，净资产1.33亿元。截止2020年6月30日，大信服务的上市公司年报审计客户160家（含H股），主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业。
4．投资者保护能力大信购买的职业保险累计赔偿限额为1.6亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5．独立性和诚信记录大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施，因上市公司审计业务受到证监会及其派出机构6次行政监管措施，主要为监管谈话和警示函。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师情况
姓名 年龄 职务 执业资格
连续执业时间
取得注册会计师证书后最近连续执业时间杨昕
高级合伙人副总经理
注册会计师 23年 21年主要执业经历：从2011年3月至今，担任国家开发银行总行贷款委员会委员，多次参加国家开发银行总行贷款项目评审；长期服务于中国电子科技集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国烟草总公司、北京市燃气集团有限责任公司、武汉工业控股集团有限公司等中央企业和地方国企的年度决算审计；方兴科技、九有股份、唐山汇中、凤凰光学、杰赛科技、中船防务、中国船舶和ST电能等上市公司年度财务报表审计，具有丰富的央企会计报表审计、IPO、央企重组改制、上市公司审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调能力。
（2）质量复核合伙人情况
姓名 年龄 职务 执业资格 连续执业时间
取得注册会计师证书后最近连续执业时间
冯发明
高级合伙人复核部经理
注册会计师
20年 18年
主要执业经历：主要从事项目质量复核，对项目底稿、报告进行专业复核
并提出意见、建议；主持过碧水源、中电广通等大型项目，会计、证券、金融、税务等专业知识丰富。
（3）技术合伙人情况
姓名 年龄
职务 执业资格
连续执业时间
取得注册会计师证书后最近连续执业时间
王微伟
高级合伙人技术标准部经理
注册会计师第二批资深会员
24年 19年
主要执业经历：主要从事项目质量复核及技术标准工作，负责上市公司、国有企业（包括制造企业、银行、证券公司、保险公司等金融企业）审计执业标准的制定与修订，项目重大疑难问题的咨询与风险控制，组织开展所内外会计、审计前沿问题的研究，组织开展企业内部控制及财务与管理方面的咨询；在案例实证分析与理论研究方面具有一定的造诣。
（4）签字注册会计师情况
姓名 年龄 职务 执业资格 连续执业时间
取得注册会计师证书后最近连续执业时间许宗谅
执行高级经理 注册会计师
19年 17年
主要执业经历：先后负责九有股份、长安汽车、唐山汇中、中船防务和中国船舶等上市公司年度财务报表、内部控制和重大资产重组审计；连续3年负责中国船舶工业集团有限公司合并报表审计，连续7年负责中国船舶工业集团有限公司所属子公司年度财务决算审计；先后负责中国电子信息产业集团有限公司、中国核工业建设集团有限公司、中国盐业集团有限公司、华融资产管理公司和中国烟草总公司等央企部分二级子公司年度财务决算和其他专项审计；负责过首钢总公司和北京新兴房地产公司财务管控专项审计，以及工信部节能惠民产品核查、卫生部“十一五”国家科技重大专项审计。姓名 年龄 职务 执业资格 连续执业时间
取得注册会计师证书后最近连续执业时间
单国明
部门副经理 注册会计师
10年 5年
主要执业经历：负责中国船舶上市公司年度财务报表、内部控制和重大资产重组相关标的企业审计，负责武汉工业控股、川渝中烟工业等国有企业财务报表审计，具备丰富的央企和上市公司审计经验；先后负责香草香草（北京）
科技股份有限公司、北京华夏旷安科技股份有限公司和北京华科易汇科技股份有限公司等新三板挂牌及年报审计。
2．项目组成员的独立性和诚信记录情况。就大信拟受聘为本公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨昕、质量复核合伙人冯发明、技术标准合伙人王微伟及签字注册会计师许宗谅、单国明先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；2016-2019年度，也未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2020年度，大信对公司财务报表审计费用为417万元（含税及为公司服务所需的差旅费），较上一期审计费用同比增长162.26%，主要原因是公司于2020年2月底完成重大资产重组后江南造船（集团）有限责任公司（原为非上市公司的子公司）、广船国际有限公司（原为上市公司中船防务的子公司）等大体量标的纳入合并报表范围，年度财务报表审计和内部控制审计工作量大幅增加。
二、董事会审计委员会意见
公司第七届董事会审计委员会于2020年10月29日召开第四次会议，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的预案》，认为大信具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，建议公司董事会聘请大信为公司2020年度财务报告审计机构。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司
审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。
以上议案，已经公司第七届董事会第十六次会议、监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年11月26日
关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
限公司暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
按照中央及中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）整体发展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，中船集团拟联合本公司在上海投资设立“中船动力（集团）有限公司”（以工商核准名称为准，以下简称“中船动力集团”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
本公司拟联合中船集团共同投资设立“中船动力集团”，出资总额为人民币
105.66亿元，实缴注册资本为人民币52亿元。
出资比例为：本公司以持有的沪东重机100%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币67.38亿元，占中船动力集团全部股权的63.77%，其中实缴注册资本人民币33.16亿元，剩余人民币34.22亿元计入中船动力集团的资本公积。
中船集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币38.28亿元，占中船动力集团全部股权的36.23%，其中实缴注册资本人民币18.84亿元，剩余人民币19.44亿元计入中船动力集团的资本公积。
具体股权结构如下表所示：
序号
股东名称 出资股权
出资金额（亿元）
股权比例
注册资本 资本公积
中船集团
中船动力100%股权
18.84 19.44 36.23% 2 动力研究院51%股权
3 中船三井15%股权4 中国船舶 沪东重机100%股权 33.16 34.22 63.77%
小计 52.00 53.66 100%合计 105.66 100%
公司名称：中船动力（集团）有限公司（以工商核准名称为准）注册资本：520000万元人民币注册地址：中国上海市浦东新区主要经营范围：船用动力设备及其零部件、备配件，电站设备、核电设备，节能环保设备，机电设备、工程机械成套设备、铸锻件和结构件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；船用设备、机电设备及其零部件、润滑油、化工产品及原料（国家专项规定除外）的销售及售后服务；仓储服务（除危险品），物流信息咨询，从事自营业务、货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；有设备设施出租，厂房、场地、办公用房、商业用房出租；材料及设备的计量、检测及服务；码头及其他港区内从事货物装卸、驳运、设施服务等。（以工商登记为准）鉴于中船集团是本公司的关联方，因此本次投资设立公司事宜构成关联交易。中船动力集团设立的实质为公司收购中船动力、动力研究院的控股权与中船三井的少数股权，计算相关指标时不包括原本已在上市公司体内的沪东重机。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中船集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶工业集团有限公司
注册资本：3,200,000万元人民币
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号成立日期：1999年6月29日经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019年度（经审计） 2020年半年度（未经审计）
营业收入 1,130.47 458.85资产总额 3,126.86 3,181.00资产净额 1,128.78 1,137.24
净利润 45.06 14.02
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司以持有的沪东重机100%股权作价出资，中船集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，共同投资设立中船动力集团。
1、拟出资股权的基本情况
（1）沪东重机有限公司100%股权
主要股东：本公司全资子公司注册资本：2845991089.29元成立时间：2007年12月07日注册地址：上海市浦东大道2851号346幢
主营业务：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019年度（经审计） 2020年三季度（未经审计）
营业收入 421,069.30 310,233资产总额 1,000,924.36 986,976资产净额 589,183.33 591,273净利润 22,417.22 2,264
（2）中船动力有限公司100%股权
主要股东：中船集团全资子公司
注册资本：1287150108元
成立时间：2001年10月18日
注册地址：江苏省镇江市长江路402号
主营业务：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机、气体柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机；电气集成系统；机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护、保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备相关的技术检验、测试，鉴定服务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019年度（经审计） 2020年三季度（未经审计）
营业收入 129,932.57 84,256资产总额 374,115.03 375,106资产净额 187,541.69 188,055
净利润 1,547.95 1,197
（3）中船动力研究院有限公司51%股权主要股东：中船集团控股51%，沪东重机持股49%注册资本：1124770000元成立时间：2010年12月30日注册地址：上海市新元南路600号1号厂房408室主营业务：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修、陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，货物与技术进出口以及房产租赁业务。最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019年度（经审计） 2020年三季度（未经审计）
营业收入 34,693.29 27,406.23资产总额 154,564.80 165,162.43资产净额 111,845.23 112,541.24
净利润 19.60 696.01
（4）上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权主要股东：沪东重机控股51%，中船集团持股15%，三井易艾斯控股有限公司持股25.27%，三井易艾斯（中国）有限公司持股8.73%注册资本：950040000元成立时间：2004年8月3日注册地址：上海市新元南路600号1号厂房408室主营业务：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设
备的现场维修及保养等技术服务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019年度（经审计） 2020年三季度（未经审计）
营业收入 184,896.48 186,033.86资产总额 323,675.82 331,184.38资产净额 122,668.63 122,209.06净利润 4,378.46 666.14以上公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、权属状况说明
本次交易涉及标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权
在以上4家公司中，动力研究院另一方股东沪东重机放弃优先受让权；中船三井另外两方股东三井易艾斯控股有限公司和三井易艾斯（中国）有限公司放弃优先受让权。
(二)定价政策和定价依据
本次合资设立中船动力集团，专项审计委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司。根据资产评估报告，截止评估基准日2019年12月31日：
1、依据成本法评估结果，中船动力净资产账面价值182455.5万元，净资产评估价值为276551.65万元，其100%股权交易价格拟定为276551.65万元。
2、依据资产基础法评估结果，动力研究院净资产账面价值105,721.32万元，净资产评估价值为154,652.85万元，其51%股权交易价格拟定为78,872.95万元。
3、依据资产基础法评估结果，中船三井净资产账面价值122,668.63万元，净资产评估价值为182,234.48万元，其15%股权交易价格拟定为27,335.17万
元。
4、依据资产基础法评估结果，沪东重机净资产账面价值547,525.45万元，净资产评估价值为673,826.79万元，其100%股权交易价格拟定为673,826.79万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中船集团与本公司拟签署出资协议，共同出资设立中船动力（集团）有限公司（暂定名，最终以经公司登记机关核准的名称为准），主要内容包括：
甲方：中国船舶工业集团有限公司
乙方：中国船舶工业股份有限公司
1、出资金额：
甲方合计出资金额为人民币叁拾捌亿贰仟柒佰伍拾玖万柒仟柒佰柒拾贰元贰角柒分（RMB 3,827,597,772.27元），占股比的36.23%；
乙方合计出资金额为人民币陆拾柒亿叁仟捌佰贰拾陆万柒仟捌佰柒拾伍元捌角壹分（RMB 6,738,267,875.81元），占股比的63.77％。
2、出资方式：股权出资，包括：
甲方持有的中船动力有限公司100%的股权、中船动力研究院有限公司51%的股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%的股权。
乙方持有的沪东重机有限公司100%的股权。
3、过渡期损益：
过渡期双方出资的股权单位发生的正常生产经营损益由双方按评估值确认的投资比例共同享有。双方股东出资的资产存在或有风险导致资产减值，由减值方股东以现金或其他资产补足减值额。
在评估基准日与股权交割日过渡期间，如双方拥有股权的子公司进行利润分配引起的净资产变动，将由收到现金分红的一方另以现金出资的方式予以补足。
4、法人治理结构
1）设董事会，由七名董事组成，其中中船集团委派二名，本公司委派四名，职工董事一名；
2）董事会设董事长一人，法定代表人由董事长担任；3）设监事会，由三名监事组成，其中中船集团委派一名，本公司委派一名，职工监事一名；4）监事会设监事会主席一名；5）设总经理一名，副总经理若干名，总会计师（财务负责人）一名。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响鉴于当前航运、造船产能双过剩等仍然突出，船舶动力需求仍然低迷，船舶动力企业面临的困难形势仍然严峻，公司及所属企业主动适应经济发展新变化、新常态，推动转型升级与发展。本次与中船集团共同投资设立中船动力集团，是实现动力业务高质量发展、应对国内外激烈市场竞争的需要，符合动力企业自身发展；有利于提高公司船舶动力板块的整体经济规模、运行效率及效益，有利于加快推进动力板块资源深化融合发展实际情况，有利于进一步提升公司动力业务的市场竞争力。本次交易完成后，中船动力集团下属的中船动力、动力研究院将纳入本公司并表范围。
六、独立董事及审计委员会意见
独立董事认为：在本次会议召开前，公司提前提供了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》及相关资料。经审阅，同意将上述预案提交公司董事会会议审议。本次共同投资设立中船动力（集团）有限公司，出资股权及价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次共同投资事项有利于推进公司动力业务发展，符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
审计委员会认为：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第十六次会议、监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船三井造船
柴油机有限公司、沪东重机有限公司《资产评估报告》摘要。
2020年11月26日
关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋
工程有限公司51%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据本公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称：广船国际）的全资子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山公司”）生产经营实际情况，为进一步改善经营状况， 提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资发展有限公司（以下简称：中船投资）转让中山公司51%的股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
中山公司为本公司控股子公司广船国际的全资子公司，注册资本为人民币70000万元。
本公司控股子公司广船国际拟向中船投资转让中山公司51%的股权。根据双方拟签署的《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权项目产权交易合同》，交易主要内容为：广船国际向中船投资转让中山公司51%股权，转让价格为人民币645,097,064.85元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船集团）系本公司的控股股东，广船国际系本公司的控股子公司，中船投资系中船集团的全资子公司，因此中船投资为本公司关联方。
因此根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
（二）关联人基本情况
关联人：中船投资发展有限公司基本情况：该公司是中船集团全资子公司，注册资本86亿元。中船投资致力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室法定代表人：李朝坤企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：8,600,000,000元主要经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联人最近一年又一期主要财务指标截至2019年12月31日，中船投资总资产为3,117,266.23万元，负债总额为2,034,271.30万元，资产负债率为65.26%；2019年实现营业收入116,437.01万元，净利润65,525.29万元。
截至2020年3月31日（未经审计），中船投资总资产为3,128,032.67万元，净资产为1,087,418.75万元，负债总额为2,040,613.92万元，资产负债率为
65.24%；2020年1-3月实现营业收入29,214.58万元，净利润25,466.76万元。
中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：本公司的控股子公司广船国际转让的中山公司51%股权
2、中山公司基本情况
注册地址：中山市翠亨新区东汇路50号
注册资本：700,000,000元人民币
法定代表人：丁玉兰
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年01月19日
股东及股权结构：广船国际持有100%的股权
主要营业范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机（渔业船舶除外）、金属结构及其构件、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、船舶线路、船舶管道、船舶工具、家具、机械设备、海洋工程装备；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、中山公司最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）
截至2019年12月31日，中山公司总资产为115,782.8万元，净资产为42,676.44万元；2019年实现营业收入56,509万元，净利润2,301万元。
截至2020年3月31日，中山公司总资产为101,155.57万元，净资产为42,093.70万元；2020年1-3月实现营业收入5,158.90万元，净利润-582.74万元。
4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
5、最近一年又一期财务报表的账面价值
本公司控股子公司广船国际所持有的中山公司股权账面价值：
单位：元指标名称 2019年末 2020年3月31日账面价值 426,764,440.8 420,937,001.69
6、根据《公司法》和中山公司章程的有关规定，本次转让为向转让方关联企业转让股权，不涉及其他股东。
7、上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题：
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，广船国际为该公司提供国家开发银行统借统还基建贷款4452万元，通过中船财务有限责任公司发放委托贷款3.7亿元，上述借款预计于2020年年底前结清。本公司及广船国际不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。
(二)交易价格确定原则和方法
本次股权转让，依法采用协议转让的方式进行。经广船国际同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2020年3月31日为评估基准日，对中山公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2020）第0566号”评估报告。根据该报告，采取资产基础法，中山公司全部权益价值为人民币1,264,896,205.58元。
因此，本次股权转让中，本公司控股子公司广船国际向中船投资转让中山公司51%股权的转让价格为人民币645,097,064.85元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据双方达成的初步共识，协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体：
甲方（出让方）：广船国际有限公司
乙方（受让方）：中船投资发展有限公司
2、交易价格：人民币645,097,064.85元。
3、支付方式：现金支付
4、支付安排：
本次交易的付款方式为分期付款，乙方应满足本合同约定的全部先决条件之日起一个月内，以汇款方式支付第一笔交易价款3.3亿元至甲方指定银行账户，剩余款项315,097,064.85元于2021年11月30日前支付至甲方指定银行账户。
5、产权交接事项：
本合同的产权交易基准日为2020年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后一周内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，双方同意将工商登记变更日做为交割日来计算期间损益。
6、期间损益安排：
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、合同的生效条件、生效时间：
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
8、违约责任及争议解决：
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
本合同受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
（二）购买方履约能力
中船投资是中船集团全资子公司，注册资本86亿元。中船投资致力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。截至2019年12月31日，中船投资总资产为3,117,266.23万元，负债总额为2,034,271.30万元，资产负债率为65.26%；2019年实现营业收入116,437.01万元，净利润65,525.29万元；2020年1-3月（未经审计），实现营业收入29,214.58万元，净利润25,466.76万元。因此，中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
受整体规划调整及自身定位等影响，中山公司自设立以来已累计亏损约3亿元，成为广船国际的一个出血点。加之广船国际今年因受新冠疫情及船舶市场持续低迷等因素影响，经营状况未有明显改观，对本公司财务状况造成了一定影响。
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让完成后，中山公司将不再纳入本公司报表范围，其长期亏损问题将妥善解决。同时广船国际通过盘活土地资产取得增值收益，预计可借此回收约6.45亿元现金用于减少财务费用支出，将极大改善其年度经营业绩。
此次股权转让完成后，预计将增加本公司归属于母公司的净利润约4.3亿元（以最终年度审计结果为准），有利于进一步改善本公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，从而集中资源做优做强本公司核心优势业务，推动核心优势产业改造升级，提升竞争能力和盈利能力，符合本公司的发展需要和全体股东的根本利益。
六、独立董事及审计委员会意见
独立董事认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经营
状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于缓解广船国际经营压力，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
审计委员会认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于缓解广船国际经营压力，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。因此，同意本预案，并提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第十七次会议、监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%涉及股东全部权益价值资
产评估报告（东洲评报字【2020】第0566号）摘要
2020年11月26日
附件
中国船舶工业股份有限公司
CHINACSSCHOLDINGSLIMITED
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 中国船舶工业集团有限公司拟以其持有的中船动力有限公司100%股权作价出资涉及的中船动力有限公司股东全部权益价值 | |
| 资产评估报告 | |
| 东洲评报字【2020】第0533号 |
（报告书及附件）
共3册
第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020年09月18日
摘要中国船舶工业集团有限公司拟以其持有的中船动力有限公司100%
股权作价出资涉及的中船动力有限公司股东全部权益价值
资产评估报告东洲评报字【2020】第0533号
摘要
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司
被评估单位：中船动力有限公司
评估目的：作价出资
经济行为：根据中国船舶集团有限公司“中船战发[2020]216号”《中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》及中国船舶集团有限公司战略规划部“船战发[2020]51号”《关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日的通知》，中国船舶集团有限公司拟以其所持有的中船动力有限公司100%股权对外出资。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,908,126,644.13元，负债合计账面价值1,083,571,675.97元，股东权益1,824,554,968.16元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：采用收益法和成本法，本评估报告结论依据成本法的评估结果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,765,516,527.90元。大写人民币：贰拾柒亿陆仟伍佰伍拾壹万陆仟伍佰贰拾柒圆玖角整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2020年12月30日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
1.被评估单位和部分子公司有部分房产并未办理产权证，对该部分无证房产，完成测绘的无证房产按照测绘面积确认，未进行测绘的无证房产按照企业申报面积确认；部分房产经过评估人员现场盘点无实物，账面计提减值准备，本次评估为零；部分入账房产实际权属为企业员工，企业计提减值准备，本次评估为零。
2.子公司安庆中船柴油机有限公司存在部分诉讼事项，详见报告正文特别事项披露情况。
3.子公司安庆中船柴油机有限公司为其子公司-安庆船用电器有限责任公司作担保向中船财务有限责任公司借款2笔，第一笔借款金额3,000,000.00元，利率4.2%，期限为2019/11/19-2020/11/18，另一笔借款金额为2,000,000.00元,利率4.35%，借款期限为2019/03/29-2020/03/28，本次评估未考虑其对评估值的影响，提醒报告使用者注意。
4. 安庆中船柴油机有限公司的子公司-安庆大发柴油机金属结构有限公司于2007年成立之时，其股东安庆中船柴油机有限公司和日本大发柴油机株式会社按照双方签订的合资合同约定安庆大发柴油机金属结构有限公司应提供优质优价的产品给两家母公司，因此对母公司供货的产品报价基本会控制在较低的利润率，安庆大发柴油机金属结构有限公司每年只留取微利，导致安庆大发柴油机金属结构有限公司账面利润总额不高的情况，本次评估未对该事项进行调整，提醒报告使用者注意。
5. 安庆中船柴油机有限公司的子公司-安庆船用电器有限责任公司5项专利系由安庆中船柴油机有限公司无偿转让使用，但截至评估基准日，转让行为尚未完成，权利人为安庆中船柴油机有限公司，本次考虑到安庆船用电器有限责任公司实际经营中已经使用该部分专利，故本次在安庆船用电器有限责任公司无形资产科目中评估，提醒
报告使用者注意。
6. 被评估单位为子公司安庆中船柴油机有限公司借款担保，借款金额6000万元人民币，本次评估未考虑该事项的影响，提醒报告使用者注意。
7.被评估单位基准日长期应付款账面值6000万元，系股东中国船舶集团有限公司对其厂区改造以及柴油机研发项目的补助，项目已经基本完工，但尚未验收，经过与企业沟通，预计2021年完成验收，股东方拟将该部分补助款进行对被评估单位增资，但集团尚未出具书面经济行为文件，本次该款项暂按账面值列示，提醒报告使用者注意。
8. 被评估单位评估范围包含106项尚未获得授权的专利申请，子公司安庆中船柴油机有限公司52项尚未获得授权的专利，子公司中船现代发电设备有限公司12项尚未获得授权的专利以及子公司镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司3项尚未获得授权的专利，本次评估未考虑该部分专利尚未获得授权的法律瑕疵对评估值的影响，提醒报告使用者注意。
9.经过与被评估单位财务负责人沟通，子公司-中船现代发电设备有限公司资本公积100%归属于被评估单位，历年来企业合并报表及审计报告均按照该口径进行合并，故本次被评估单位长期股权投资科目对该子公司的评估值按照该口径进行计算，提醒报告使用者注意。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的中船动力研究院有限公司51%股权对外出资所涉及的中船动力研究院有限公司股东全部权益价值 | |
| 资产评估报告 | |
| 东洲评报字【2020】第0595号 |
（报告书及附件）
共1册
第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020年09月18日
摘要中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的中船动力研究院有限公司51%股权对外出资所涉及的中船动力研究院有限公司股
东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第0595号
摘要
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司
被评估单位：中船动力研究院有限公司
评估目的：股权出资
经济行为：根据中国船舶集团有限公司“中船战发[2020]216号”《中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》及中国船舶集团有限公司战略规划部“船战发[2020]51号”《关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日的通知》，中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的中船动力研究院有限公司51%股权对外出资。
评估对象：中船动力研究院有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为中船动力研究院有限公司全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值1,372,607,132.50元，负债合计账面价值315,393,938.15元，股东权益1,057,213,194.35元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：采用资产基础法和收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结
果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,546,528,464.48元。大写： 人民币壹拾伍亿肆仟陆佰伍拾贰万捌仟肆佰陆拾肆元肆角捌分。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2020年12月30日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
1、截至评估基准日，中船动力研究院有限公司全部房屋建筑物尚未办理房产权证，明细如下：
| 序号 | 权利人 | 建筑物名称 | 建筑面积(㎡) | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 瑕疵情况 |
| 1 | 动力研究院 | 瓦锡兰联合厂房等17项建筑物 | 52,385.60 | 337,741,202.74 | 305,818,418.04 | 未办理房屋所有权证 |
| 合计 | 52,385.60 | 337,741,202.74 | 305,818,418.04 |
上述房屋建筑物面积系根据上海城欣测绘有限公司《测量成果报告》及建设工程规划许可证确定。本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结论的影响。
2、被评估单位评估范围包含125项尚未获得授权的专利申请，本次评估未考虑该125项专利尚未获得授权的法律瑕疵对评估值的影响。
3、经与被评估单位管理层沟通，本次收益法评估结论已适当考虑了2020年新冠疫情的影响。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有限公司股东全部权益价值 | |
| 资产评估报告 | |
| 东洲评报字【2020】第0676号 |
（报告书及附件）共3册
第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020年09月18日
摘要中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有
限公司股东全部权益价值
资产评估报告东洲评报字【2020】第0676号
摘要
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司
被评估单位：上海中船三井造船柴油机有限公司
评估目的：股权出资
经济行为：根据中国船舶集团有限公司“中船战发[2020]216号”《中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》及中国船舶集团有限公司战略规划部“船战发[2020]51号”《关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日的通知》，中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权对外出资。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值3,236,758,186.83元，负债合计账面价值2,010,071,922.81元，股东权益1,226,686,264.02元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,822,344,849.91元。大写人民币：壹拾捌亿贰仟贰佰叁拾肆万肆仟捌佰肆拾玖元玖角壹分。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2020年12月30日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
具体详见评估报告正文，特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。