长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司变更募集资金专户事项的
核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就森霸传感拟变更募集资金专户事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币13.14元，募集资金总额为26,280.00万元，扣除发行费用后募集资金净额23,616.67万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月8日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2017]16623号《验资报告》。目前，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金存放和管理情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金存放情况如下：
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 资金用途 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行宝城支行 | 603222009 | 智能热释电红外传感器扩产项目 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司 | 73010122001480794 | 可见光传感器扩产项目 |
| 深圳分行 | |||
| 3 | 中国光大银行股份有限公司深圳新城支行 | 39120188000069205 | 研发中心建设项目 |
| 4 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301012300244969 | 营销中心建设项目 |
截至本核查意见出具日，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
三、本次拟变更募集资金存储专户的情况
根据公司经营需要，为提高募集资金的使用效率，方便募集资金账户管理，公司决定在中国工商银行股份有限公司社旗支行新开设“智能热释电红外传感器扩产项目”募集资金存储专户；在中国银行股份有限公司社旗支行新开设“可见光传感器扩产项目”募集资金存储专户；在中国农业银行股份有限公司社旗县支行新开设“研发中心建设项目”募集资金存储专户；在中国银行股份有限公司南阳分行新开设“营销中心建设项目”募集资金存储专户。在原募集资金存储专户内的理财产品到期后将所有金额转入新的募集资金存储专户。待募集资金完全转出后，公司将择期注销中国民生银行股份有限公司深圳分行宝城支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳新城支行和中信银行股份有限公司深圳分行的募集资金存储专户，原签订的《募集资金三方监管协议》将同时失效。
本次变更募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司授权董事长与上述各银行及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订募集资金三方监管协议，公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。
四、履行的审批程序
1、董事会审议情况
2020年11月17日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，同意变更募集资金存储专户，并授权公司董事长签订募集资金三方监管协议。
2、监事会审议情况及意见
2020年11月17日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金存储专户是根据公司经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，方便募集资金账户管理，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况，公司监事会同意本次变更募集资金存储专户事项。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司变更募集资金存储专户的事项进行了认真核查后，认为：
公司本次变更募集资金存储专户是根据公司经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，方便募集资金账户管理，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况，全体独立董事一致同意本次变更募集资金存储专户事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次根据经营管理需要变更募集资金存储专户，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
（2）本次变更募集资金存储专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金存储专户的事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司变更募集资金专户事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭忠杰 张俊青
长江证券承销保荐有限公司
2020 年 11 月 17 日