证券代码：600535 证券简称：天士力
天士力医药集团股份有限公司
关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司
至科创板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本预案（修订稿） | 指 | 《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》 |
| 公司、天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、天士力生物、发行人 | 指 | 天士力生物医药股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本预案（修订稿）数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成，带“-”的数字表示负数
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、内蒙古建中律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证天士力在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
天士力拟将控股子公司天士力生物分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，天士力股权结构不会发生变化，且仍将维持对天士力生物的控股权。通过本次分拆上市，天士力生物将得以充实资本实力，加大产品的研发投入及营销活动投入，有助于增强天士力生物核心竞争力，进而强化其在生物药领域的行业地位、市场份额及盈利能力，有效深化在生物药领域的战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强天士力生物综合优势，促进持续健康的长远发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天士力生物将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由天士力生物股东大会授权天士力生物董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天士力生物股东大会授权天士力生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专
业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天士力生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及现代中药、生物药、化学药三大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司天士力生物属于生物药板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股天士力生物，天士力生物的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有天士力生物的权益被摊薄，但是通过本次分拆，天士力生物的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、天士力生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序等，如以上审议或程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、技术与经营风险
医药行业研发周期长、研发风险高，且受到国家及各级地方药品监督管理部门和卫生部门等监管部门的严格监管。截至本预案（修订稿）公告日，天士力生物拥有多个生物药项目的产品组合，仅一项已实现商业化，其余临床药物研发、审批上市及商业化均具有不确定性。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策，天士力生物如不能及时调整自身经营战略积极应对，将可能会对其经营产生潜在的不利影响。
三、控股股东控制风险
目前，本公司直接持有天士力生物87.75%股份，通过天士力企业管理有限公司间接持有天士力生物4.62%股份，为天士力生物控股股东。本次发行完成之后，本公司对天士力生物仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天士力生物及其中小股东带来不利影响。
四、资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景与目的
（一）本次分拆上市的背景
1、产业政策支持
近年来，国家制定了一系列相关法规及政策支持创新生物药发展，其中包括关于《促进医药产业健康发展的指导意见》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、医保目录动态调整政策等，对创新生物药给予国家医保政策优惠、针对解决严重威胁人民健康及生命的未被满足的临床需求的新药给予优先审评及加速审批机制等多方面为生物药发展提供政策支持。
2、生物药行业市场前景广阔
在技术进步、产业结构调整和支付能力增加的驱动下，中国生物药市场规模的增速远快于中国整体医药市场与其他细分市场增速，具有吸引力且潜力巨大。根据弗若斯特沙利文报告，自2018年至2023年，中国的心脑血管、肿瘤及自身免疫以及消化代谢三大领域的生物药市场预计会分别以年复合增长率
35.6%、56.4%及17.2%增长，超越对应类别医药市场的预测增长率，2023年市场规模（按批发收入计）将达到人民币1,969亿元。
3、天士力生物长期深耕生物药市场，具有先发优势
天士力生物是中国领先的创新型生物药公司，拥有完整的从实验室到临床使用的研产销一体化生物药商业化平台，其聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足医疗需求的治疗领域的生物药产品，在上述治疗领域中具有先发优势。
基于研产销一体化的生物药商业化平台，天士力生物已拥有多个生物药项目的广泛产品组合，成功开发并商业化了主打生物药产品“注射用重组人尿激酶原”（商品名“普佑克”）。普佑克是中国“十一五”期间获得“国家重大新药创制科技重大专项资助”的首个获批I类生物药。2017年7月起，普佑克被纳入国家医保目录，销售实现快速增长。除在治疗急性ST段抬高型心肌梗死方面
的确定优势外，普佑克亦对其他血栓形成的相关适应症有潜在疗效，具备成为中国重磅溶栓药物的极大潜力。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
1、巩固天士力生物核心竞争力，深化公司生物药产业布局
通过本次分拆上市，天士力生物将得以充实资本实力，加大产品的研发投入及营销活动投入，有助于提升公司科研实力，增强核心竞争力。天士力生物核心竞争力的提升将有助于强化其在生物药领域的行业地位、市场份额及盈利能力，有效深化在生物药领域的战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强天士力生物综合优势，促进持续健康的长远发展。
2、对接资本市场，拓宽融资渠道，增强资本实力
本次分拆上市将为天士力生物提供独立的资金募集平台，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，为天士力生物巩固核心竞争优势提供充足的资金保障。未来天士力生物可借助资本市场进行各项资本运作，促进企业做大做强，实现跨越式发展。
3、优化治理结构，提高经营效率
目前天士力生物已设立员工持股平台。本次分拆上市后，天士力生物潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。天士力生物独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善治理，资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来。分拆上市有利于优化天士力生物的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升天士力生物经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供天士力和天士力生物各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2018]1068号、天健审[2019]2578号、天健审[2020]2988号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为131,581.95万元、134,388.29万元、94,636.11万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据公司《审计报告》及天士力生物《审计报告》（天健审[2020]9128号）的财务数据，最近3年天士力扣除按权益享有天士力生物的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和为419,075.10万元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 天士力归属于上市公司股东的净利润 | A | 137,654.22 | 154,516.80 | 100,142.50 | 392,313.52 |
| 天士力归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 131,581.95 | 134,388.29 | 94,636.11 | 360,606.35 | |
| 二、天士力生物归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 天士力生物归属于母公司股东的净利润 | B | -12,680.01 | -7,362.16 | -36,320.41 | -56,362.58 |
| 天士力生物归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | -12,488.02 | -12,499.10 | -37,278.33 | -62,265.45 | |
| 三、公司享有天士力生物权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 100.00% | 92.37% | 92.37% | - |
| 四、公司按权益享有天士力生物的净利润情况 | |||||
| 项 目 | 公式 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 净利润 | D （D=B*C） | -12,680.01 | -6,800.62 | -33,550.13 | -53,030.76 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | -12,488.02 | -11,545.75 | -34,434.98 | -58,468.75 | |
| 五、公司扣除按权益享有天士力生物净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 150,334.23 | 161,317.42 | 133,692.63 | 445,344.28 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 144,069.97 | 145,934.04 | 129,071.09 | 419,075.10 | |
| 最近3年天士力扣除按权益享有天士力生物的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | E中三年累计之和的最低值 | 419,075.10 | |||
[注] 2020年11月，天士力生物参考科创板同行业公司案例，并基于会计信息谨慎性原则，对研发费用资本化时点进行了调整，相应对申报财务报表进行了追溯重述。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的天士力生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2988号），公司2019年度合并报表扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为94,636.11万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]9128号），天士力生物2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-36,320.41万元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的天士力生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2988号），公司2019年末归属于上市公司股东权益为1,113,032.61万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]9128号），天士力生物2019年末合并报表归属于母公司股东权益为172,848.53万元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的天士力生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的要求，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 公式 | 归属于母公司股东的净利润 | 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 归属于母公司股东的净资产 |
| 天士力 | A | 100,142.50 | 94,636.11 | 1,113,032.61 |
| 天士力生物 | B | -36,320.41 | -37,278.33 | 172,848.53 |
| 享有天士力生物权益比例 | C | 92.37% | 92.37% | 92.37% |
| 按权益享有天士力生物净利润或净资产 | D （D=B*C） | -33,549.16 | -34,433.99 | 159,660.18 |
| 占比 | E （E=D/A） | -33.50% | -36.39% | 14.34% |
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2020]2988号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为天士力生物的主要业务和资产的情形。天士力生物主要从事生物制剂产品的研发、商业制造及销
售与营销业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。截至本预案（修订稿）公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有天士力生物的股份未超过天士力生物分拆上市前总股本的10%；天士力生物董事、高级管理人员及其关联方持有天士力生物的股份未超过天士力生物分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
天士力生物的主营业务为从事生物药产品的开发及商业化，主要聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足临床需求的治疗领域；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
天士力生物的主营业务为从事生物药产品的开发及商业化，主要聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足临床需求的治疗领域；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。天士力生物主要从事生物制剂产品的研发、商业制造以及销售及营销业务，与公司所从事的保留业务中的中药及化药相关业务在业务主要
产品类型上并不相同。同时，公司所从事的保留业务中涉及的主要产品与天士力生物的主要产品在药效或治疗领域等方面存在差异。公司与天士力生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（天士力生物除外，下同）不从事与天士力生物及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为天士力生物控股股东的地位，损害天士力生物及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，天士力生物作出书面承诺如下：
“①分拆上市后，本公司将继续从事创新型生物药的研发、生产与销售。
②在天士力作为本公司控股股东期间，不会从事与天士力及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与天士力生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆天士力生物上市后，公司仍将保持对天士力生物的控制权，天士力生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天士力生物上市而发生变化。
对于天士力生物，本次分拆上市后，公司仍为天士力生物的控股股东，天士力生物向公司的关联交易仍将计入天士力生物每年关联交易发生额。2017年至2019年，天士力生物与公司存在资金拆借、配送销售服务、商标授权、物业
租赁、机器设备交易等关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为天士力生物控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及上交所、中国证监会的监管要求，尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（天士力生物除外，下同）与天士力生物的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与天士力生物或其下属子公司签订协议，履行合法程序，本公司承诺不通过关联交易损害天士力生物及天士力生物其他股东的合法权益。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，天士力生物作出书面承诺如下：
“①本公司独立经营、自主决策。
②本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免天士力及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为天士力及其关联企业进行违规担保。
③本公司将尽可能地避免和减少与天士力及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与天士力及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及天士力及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与天士力及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向天士力及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天士力作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与天士力生物不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易，天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产进行经营管理的情形；公司和天士力生物建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；天士力生物的组织机构独立于公司和其他关联方，公司和天士力生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有天士力生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和天士力生物将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
天士力生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、天士力生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天士力生物至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天士力生物将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由天士力生物股东大会授权天士力生物董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天士力生物股东大会授权天士力生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天士力生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市方案已经上市公司第七届董事会第15次会议、第七届董事会第16次会议、第七届董事会第20次会议与2020年第一次临时股东大会审议通过。天士力生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案已经天士力生物第一届董事会2020年第四次临时会议以及天士力生物2020年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、天士力生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及现代中药、生物药、化学药三大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司天士力生物属于生物药板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股天士力生物，天士力生物的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有天士力生物的权益被摊薄，但是通过本次分拆，天士力生物的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 公司设立日期 | 1998年4月30日 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 统一社会信用代码 | 9112000023944464XD |
| 注册资本 | 1,512,666,229 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 天士力 |
| 股票代码 | 600535 |
| 公司网站 | www.tasly.com |
| 电子信箱 | stock@tasly.com |
| 邮政编码 | 300410 |
| 注册地址 | 天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城) |
| 办公地址 | 天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城) |
| 经营范围 | 软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。(以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理)；限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品(精神、麻醉药品除外)技术开发、转让、咨询服务及技术培训 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发,利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力。
现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理，公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。报告期内，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）首次纳入《国家医保目录》，养血清脑制剂由乙类调整为甲类（取消门诊报销限制），进一步巩固了公司在中国心脑血管创新药领域的领先优势。生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的Ⅰ类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌；公司正在将普佑克的适应症从急性ST段抬高型心肌梗死溶栓拓展至急性缺血性脑卒中及急性肺栓塞溶栓。天士力生物还凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。公司通过自主研发和投资引进等多种方式，布局多款国际领先水平的创新药物。
化学药领域，仿创结合构建多领域领先。江苏天士力帝益药业有限公司为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等12个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。公司主要化学药代表性产品替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）、吲达帕胺片、盐酸苯海索片和舒必利片先后通过一致性评价，他达拉非片获得药品注册批件（视同通过一致性评价）。化学药研发围绕抗肿瘤、心血
管、消化代谢及精神领域，布局了多款一类创新药和仿制药，加速引进全球领先水平临床后期创新药物。未来，公司将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质项目。
（二）公司的竞争优势
公司围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案。通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求。发挥现代中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。
1、“四位一体”的研发模式
紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，持续提高研发投入。公司快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、化学药研发进展，面向未来的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤疾病解决方案进行战略布局，保持国际化的领先优势与研发创新的发展动力，并2019年荣获了“中国制药集团研发20强”、“中国医药工业百强”荣誉奖项。
2、庞大的终端市场和营销网络优势
医药工业销售领域公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，702个办事处，设立医疗事业部、OTC与终端事业部、商业事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，强化学术营销体系建设，形成了覆盖全国各级市场的营销网络。
3、精益生产和智能制造
公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。其中,“高速磁悬浮滴丸机”是公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及
PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”为核心的现代中药先进制造体系，于2017年顺利通过欧盟GMP复审，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017年智能制造新模式应用项目”、入选国家工业和信息化部节能与综合利用司“国家绿色工厂示范名单”。公司“复方丹参滴丸标准化建设项目”与“复方丹参滴丸智能制造新模式”两项目先后顺利通过国家验收。
4、全产业链国际化标准体系
公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同。
5、立体网状知识产权保护体系
公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。完成了由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至2019年12月31日，公司及主要子公司拥有专利总数1,532件，其中发明专利1,439件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利323件，养血清脑颗粒拥有专利51件。2019年内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为48件及79件，其中发明专利新申请及授权分别为25件和71件。
6、资本驱动产业发展，形成健康价值生态链
借助资本引擎的作用，以产品为纽带，坚持产业与并购结合，研发与投资结合，创新与资本结合，紧密围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大核心领域，提供以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的4D综合性解决方案。以糖尿病精准治疗闭环为例，公司引进了美国礼来公司的GPR40选择性激动剂，结合公司自身丰富的药物产品管线，比如口服降糖类
（二甲双胍、在研品种DPP-4抑制剂）、注射降糖类（在研品种脂糖素等）和糖尿病并发症药物（复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、消渴清等），以及投资派格生物、健亚生物等领先药企获得的国际前沿的长效GLP-1类似物、甘精胰岛素、赖脯胰岛素等注射降糖类在研产品，通过“线上（糖医生）+线下（慢病电子处方门特配送）”、“慢病医保结算平台”、“慢病健康管理平台”等医疗服务方式，与医疗设备和数字服务形成资源对接（慢病业务为公司控股集团控制、医疗设备和数字服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 2,401,237.67 | 2,517,184.24 | 2,153,182.70 |
| 负债合计 | 1,215,000.43 | 1,396,358.34 | 1,255,733.65 |
| 股东权益 | 1,186,237.25 | 1,120,825.90 | 897,449.05 |
| 归属于母公司股东的权益合计 | 1,113,032.61 | 1,053,370.23 | 865,453.31 |
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,899,831.03 | 1,798,953.62 | 1,609,415.00 |
| 利润总额 | 133,080.12 | 195,588.73 | 173,648.82 |
| 净利润 | 100,316.74 | 159,193.18 | 140,226.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 100,142.50 | 154,516.80 | 137,654.22 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 94,636.11 | 134,388.29 | 131,581.95 |
（三）公司最近三年其他主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 168,015.00 | 149,378.97 | -79,561.94 |
| 资产负债率（合并） | 50.60% | 55.47% | 58.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 1.02 | 0.91 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）出具日，天士力控股集团有限公司持有公司45.18%，为公司的控股股东。闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为公司的实际控制人，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人。上述四人直接及间接合计控制天士力49.88%的权益共同控制公司。
五、最近三年的控制权变动情况
最近36个月上市公司实际控制人一直为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧四人，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司于2019年12月17日首次公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，公司拟出售公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司股权，目前此资产已完成交割。
除上述事项外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 天士力生物医药股份有限公司 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 企业性质 | 股份有限公司(中外合资、未上市) |
| 成立日期 | 2001年10月29日 |
| 营业期限 | 2001-10-29至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310000733341187M |
| 注册资本 | 108,257.1428万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区居里路280号1、2幢 |
| 经营范围 | 生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有天士力生物87.75%股权。公司通过100%持股的天士力企业管理有限公司间接持有天士力生物4.62%股权。公司合计持有天士力生物92.37%股权，系天士力生物的控股股东。闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧四人通过公司间接控制天士力生物，系天士力生物实际控制人。
三、股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，天士力生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 股权比例 |
| 1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 950,000,000 | 87.7540% |
| 2 | 天津天士力企业管理有限公司 | 50,000,000 | 4.6186% |
| 3 | 浦东科技（开曼）有限公司 | 21,142,857 | 1.9530% |
| 4 | 绍兴滨海新区久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,857,144 | 1.7419% |
| 5 | Transgene S.A. | 17,142,856 | 1.5835% |
| 6 | Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited | 14,285,714 | 1.3196% |
| 7 | 天津盛融科技发展合伙企业（有限合伙） | 2,914,285 | 0.2692% |
| 8 | 交银国际控股有限公司 | 2,857,143 | 0.2639% |
| 9 | 天津盛和科技发展合伙企业（有限合伙） | 2,571,429 | 0.2375% |
| 10 | 嘉亨投资控股有限公司 | 1,428,571 | 0.1320% |
| 11 | 天津盛释科技发展合伙企业（有限合伙） | 1,371,429 | 0.1267% |
| 合计 | 1,082,571,428 | 100.00% | |
四、最近三年业务发展情况
天士力生物是中国领先的创新型生物药公司，拥有完整的从实验室到临床使用的研产销一体化生物药商业化平台，聚焦于心脑血管、肿瘤及自身免疫疾病、消化代谢这三大在中国有着大量未被满足医疗需求的治疗领域的生物药产品。天士力生物在该平台上已成功开发并商业化了主打生物药产品“注射用重组人尿激酶原”（商品名“普佑克”），该产品目前被批准用于急性ST段抬高型心肌梗死（“STEMI”）的溶栓治疗，现有临床数据显示该产品较其它溶栓药产品具有显著优势。此外，普佑克正在开展针对急性缺血性脑卒中（即B1140）的III期临床试验，以及针对急性肺栓塞（即B1448）的II期临床试验，并已显示出积极试验结果。鉴于普佑克良好的有效性、突出的安全性、持续上升的市场认知度，以及其在其他血栓相关疾病领域的潜在广泛应用，其具备成为中国重磅溶栓药物的极大潜力。
五、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产总计 | 190,005.59 | 217,331.89 | 94,262.40 |
| 净资产 | 181,448.87 | 208,202.12 | 53,394.21 |
| 营业收入 | 22,650.30 | 24,223.01 | 11,464.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -36,320.41 | -7,362.16 | -12,680.01 |
第四章 风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序等，如以上审议或程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、技术与经营风险
医药行业研发周期长、研发风险高，且受到国家及各级地方药品监督管理部门和卫生部门等监管部门的严格监管。截至本预案（修订稿）公告日，天士力生物拥有多个生物药项目的产品组合，仅一项已实现商业化，其余临床药物研发、审批上市及商业化均具有不确定性。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策，天士力生物如不能及时调整自身经营战略积极应对，将可能会对其经营产生潜在的不利影响。
三、控股股东控制风险
目前，本公司直接持有天士力生物87.75%股份，通过天士力企业管理有限公司间接持有天士力生物4.62%股份，为天士力生物控股股东。本次发行完成之后，本公司对天士力生物仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给天士力生物及其中小股东带来不利影响。
四、资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆子公司上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：
对本次拆分是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在天士力生物在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆后，公司与天士力生物不存在构成重大不利影响的同业竞争。天士力生物分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与天士力生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和天士力生物将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆不会影响公司对天士力生物的控股地位。本次分拆完成后，天士力生物仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，天士力生物将直接对接资本市场，可利用新的上市平台支持其未来业务发展，并释放公司生物药
板块价值。从业绩提升角度，天士力生物业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，天士力生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的天士力生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，天士力生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆天士力生物至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年5月7日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2020年5月7日前20个交易日的区间段为自2020年4月3日至2020年5月6日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年4月2日），该区间段内公司股票（股票简称：天士力，股票代码：600535）、上证综指（000001）、医药生物指数（000808）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年4月2日（收盘价） | 2020年5月6日（收盘价） | 涨跌幅 |
| 天士力股价（元/股） | 13.85 | 14.40 | 3.97% |
| 上证综指（000001） | 2,780.64 | 2,878.14 | 3.51% |
| 医药生物指数（000808） | 10,958.29 | 11,988.09 | 9.40% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 0.46% | ||
| 项目 | 2020年4月2日（收盘价） | 2020年5月6日（收盘价） | 涨跌幅 |
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -5.43% | ||
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日区间内的累计涨幅为3.97%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考医药生物指数）影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为
0.46%和-5.43%，均未超过20%。
综上所述，天士力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
第六章 独立董事及证券服务机构
关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第20次会议事项发表如下独立意见：
1、公司的《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第20次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第20次会议审议的与本次分拆相关的议案。
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）天士力生物上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）天士力生物具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、律师核查意见
天士力具备本次分拆上市的主体资格；天士力本次分拆上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；天士力已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经天士力董事会、股东大会审议通过。
四、会计师核查意见
天士力公司分拆所属子公司天士力生物至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-6083 6030传真：010-6083 6031项目主办人：罗耸、陈卓项目协办人：薄通、麦少锋、姚乐彬项目组成员：虞舒、杨明杰
二、法律顾问
名称：内蒙古建中律师事务所机构负责人：刘宏注册地址：内蒙古自治区包头市九原区天福广场2A幢3楼电话：0472-7153438传真：0472-7155474经办人员：郭瑞鹏、王昊
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：王越豪注册地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-8821 6888传真：0571-8821 6999
经办人员：余建耀 、李鸿霞
（此页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
天士力医药集团股份有限公司
2020年11月16日