证券简称：洽洽食品 证券代码：002557
洽洽食品股份有限公司
CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年十一月
第一节 重要声明与提示洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和 勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月16日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》以及《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1月-6月”，“最近三年及一期末”指“2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 概况
一、可转换公司债券简称：洽洽转债
二、可转换公司债券代码：128135
三、可转换公司债券发行量：134,000.00万元（1,340.00万张）
四、可转换公司债券上市量：134,000.00万元（1,340.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年11月18日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年10月20日至2026年10月19日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年4月26日至2026年10月19日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，联合信用对洽洽食品主体信用评级为AA,对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2297号”文核准，公司于2020年10月20日公开发行了1,340.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足13.40亿的部分由主承销商包销。经深交所“深证上[2020]1046号”文同意，公司本次公开发行的13.40亿元可转换公司债券将于2020年11月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“洽洽转债”，债券代码“128135”。
本次发行的《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》、《募集说明书》及其摘要已于2020年10月16日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：洽洽食品股份有限公司英文名称：CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路法定代表人：陈先保股票简称：洽洽食品股票代码：002557成立时间：2001年08月09日（2008年6月6日整体变更设立股份公司）上市时间：2011年3月2日上市地点：深圳证券交易所注册资本：507,000,000（元）互联网网站：www.qiaqiafood.com经营范围：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产与销售；酱腌菜类的生产与销售；饼干类食品的生产与销售；食品添加剂的生产和销售；方便食品的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力、蔬菜干等产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发（涉及许可证的凭许可证经营）；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
主营业务：坚果炒货类、焙烤类等休闲食品的生产和销售。
二、公司的设立及历次股本变化情况
（一）公司设立情况
公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于2001年8月9日。2008年4月24日，经安洽公司董事会决议通过，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至2008年3月31日经审计的净资产205,617,681.22元按1：0.72951的比例折成150,000,000股，整体变更设立股份有限公司。2008年5月21日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]611号）的批准。2008年5月27日，安洽公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0099号）。2008年5月30日，安徽华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字[2008]第641号《验资报告》。
2008年6月6日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为340100400002491。有限公司整体变更为洽洽食品股份有限公司。
洽洽食品股份有限公司设立时，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 华泰集团 | 9,750 | 65 |
| 亚洲华海 | 3,750 | 25 |
| 合肥华元 | 1,500 | 10 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
（二）公司设立后的股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市情况
2011年3月2日，中国证监会以证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股)5,000万股。2011年2月，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票5,000万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至20,000万元。
2、上市后历次股本变化情况
根据2011年8月12日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司以总股本20,000万股为基数，半年度分红方案为向全体股东每10股派发现金股利7
元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增完成后发行人的注册资本增至26,000万元。根据2012年4月18日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本26,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增完成后发行人的注册资本增至33,800万元。
根据2015年5月12日召开的2014年度股东大会决议，公司以总股本33,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增完成后发行人的注册资本增至50,700万元。
三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至2020年6月30日，公司股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 507,000,000 | 100% |
| 股份总数 | 507,000,000 | 100% |
截至2020年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
| 股东名称 | 股东类别 | 期末持股数量 （万股） | 限售股份数量 （万股） |
| 合肥华泰集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 21,111.67 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,360.97 | - |
| 万和投资有限公司 | 境外法人 | 2,537.45 | - |
| 全国社保基金一一五组合 | 基金、理财产品等 | 1,000.00 | - |
| 李刚 | 境内自然人 | 999.00 | - |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 980.00 | - |
| 基本养老保险基金八零五组合 | 基金、理财产品等 | 554.60 | - |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 330.87 | - |
| 赖开展 | 境内自然人 | 329.55 | - |
| 全国社保基金一一七组合 | 基金、理财产品等 | 309.99 | - |
| 合计 | 32,514.10 | - | |
四、公司的主营业务及主要产品
本公司主要从事坚果炒货类、焙烤类等休闲食品的生产和销售。经过多年的发展，产品线日趋丰富。公司产品均属休闲消费食品，直接供消费者食用。公司凭借稳定的原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销40多个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
目前主要产品有葵花子类、高档混合坚果类、高档壳果类、高档风味果仁类、高档坚果礼盒类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类、膨化类等多个品类，以满足不同消费群体的日常休闲食品消费。公司主要产品具体情况如下：
| 产品大类 | 具体产品 | 产品图片 | 产品说明 |
| 葵花子类 | 香瓜子 | 使用多种香辛料调配，在保证产品具有瓜子香味的同时，有“多食不上火”的特点 | |
| 原香瓜子 | 精选优质葵花籽原料，经行业独创的三段温区炒制法而成，使瓜子呈现出特有的香、酥、脆特点 | ||
| 奶香瓜子 | 添加多种香辛料和调味料，经煮制干燥而成，产品具有浓郁的奶香味、焦香味，产品还具有“多食不上火”的特点 | ||
| 葵珍 | 精选来自北纬40度-45度阳光葵园的优质原料，经历7层甄选，严格把关，颗粒饱满，壳薄仁香；采用特有的烘炒工艺，均匀受热，保留纯正的仁香，原香酥脆；同时富含蛋白质、多种矿物质和维生素E |
| 多味瓜子 | 黄金原产地直采，颗粒饱满；7道选料工艺品质甄选，粒粒精挑；细致去皮工艺脱皮去糙、改炒为煮 | |
| 焦糖瓜子 |
| 山核桃瓜子 | 精选优质葵花籽原料，添加真实山核桃一起煮制和干燥，使得葵花籽的仁香和山核桃的坚果风味完美搭配 | |
| 蜂蜜黄油瓜子 | 精选优质葵花籽原料，添加蜂蜜和黄油一起煮制，独特的干燥加复烤工艺，使其除了具有蜂蜜黄油的浓郁风味 | |
| 嗨瓜子 | 精选优质葵花籽原料及澳洲西海岸日晒盐，葵花籽搭配多种香辛料煮制干燥后，使用创新裹衣技术将海盐裹在瓜子壳表面 | |
| 藤椒瓜子 |
| 芝士瓜子 | 精选优质葵花籽原料，添加芝士一起煮制，精控干燥参数，使其在纯正、浓郁的芝士风味基础上，搭配一丝葵花籽的仁香 |
| 高档混合坚果类 | 洽洽小黄袋 | 精选柬埔寨/越南腰果、美国/澳洲巴旦木、土耳其榛子、中国新疆核桃、智利蓝莓、加拿大蔓越莓和乌兹别克斯坦黑加仑葡萄干，生产过程中不添加香精、色素，富含膳食纤维、镁、维生素E，含有多种不饱和脂肪酸；坚果经布勒线精准烘烤，香脆可口，是日常营养、健康、可口食品的优佳之选 | |
| 每日坚果燕麦片 | 采用全球当季直采的新鲜坚果，每袋含有3种坚果、5种热带果干和澳洲进口燕麦，7倍坚果占比，含有蛋白质、膳食纤维、维生素E等多种营养元素，坚果加麦片，营养更全面 | ||
| 高档壳果类 | 洽洽壳坚果系列（开心果、夏威夷果、碧根果、核桃仁、香脆腰果仁） | 精选全球坚果原料，使用瑞士布勒生产线精准控温，独特的轻烘焙工艺使产品保持新鲜，散发自然清香，口感香脆 | |
| 洽洽?草本集草本核桃 |
| 高档风味果仁类 | 辣烤腰果 | 腰果密封腌制12小时，低温慢烤，入味均匀，颗颗麻香酥脆，回味甘甜；精选优质川椒、花椒，与腰果完美融合 | |
| 芝士腰果 | 优选WW320型号腰果，越南、柬埔寨直采，从原产地直采，缩短运输时间，锁住腰果营养和鲜甜好口味。采用独有的低温慢烤工艺， |
| 榴莲腰果 | 均匀入味，锁住产品营养。 芝士：添加澳大利亚天然牧场的车打芝士粉 榴莲：添加泰国进口榴莲粉 | ||
| 黑糖碧根果 | 选用整颗碧根果仁，黑糖独特自然的焦糖炭烧香，浓郁香醉；碧根果裹挟着黑糖，酥脆之中更加上一股浓郁的香甜味 | ||
| 蜂蜜黄油巴旦木 | 旦木仁搭配蜂蜜黄油，香脆之中更有一股浓郁的黄油味 | ||
| 西瓜子类 | 小而香西瓜子 | 将西瓜子用高温快速炒制之后配以秘制调配的香辛料，香味独特、浓郁、持久 | |
| 大片西瓜子 | 大片西瓜子外观亮丽、口味宜人，其独特的口味是由香辛料在煮汁时入味而成。瓜子呈黑色、亮泽、甜咸适中、风味突出、入味均匀，无焦糊味，外表干爽 | ||
| 南瓜子类 | 草本南瓜子 | 添加决明子、枸杞子等多种中草药精心煮制，并采用独特的精烘焙工艺生产 | |
| 洽洽茶瓜子（原香） | 精选优质葫芦籽原料，使用小炒锅炒制工艺，最大程度地保留了其原有的营养成分 | ||
| 豆类 | 怪味豆 |
| 花生类 | 奶油香花生 | 花生有“长生果”之称，含有丰富的矿物质，尤其是红色皮衣含有丰富的铁元素 | |
| 椒盐香花生 | 花生米炸透后，内部无软心，色泽金黄 | ||
| 怪味花生 | 由花生裹粉、油炸后经糖浆拌料而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡 | ||
| 膨化类 | 喀吱脆 | 产品原料选用新鲜土豆，自然健康；采用非油炸烤制工艺入口更酥脆；条状包装小巧方便、可爱时尚 |
五、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
截至2020年6月30日，华泰集团持有公司21,111.67万股,占公司总股本的
41.64%，为公司控股股东；陈先保先生直接持有华泰集团13.90%的股份，另通过上海华圳投资管理有限公司和合肥景山投资管理有限公司控制华泰集团69.10%的股份，合计控制华泰集团83.00%的股份，为洽洽食品的实际控制人。公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系如下：
1、控股股东华泰集团基本情况
截至2020年6月30日，华泰集团持有洽洽食品41.64%的股份，为本公司的控股股东，华泰集团的具体情况如下：
| 公司名称 | 合肥华泰集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1998年02月28日 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 陈先保 |
| 经营范围 | 实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉)、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 913401007050382283 |
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华泰集团2019年度《审计报告》（立信中联审字[2020]D-0479号），华泰集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产合计 | 2,033,921.07 |
| 负债合计 | 1,170,882.56 |
| 所有者权益合计 | 863,038.50 |
| 营业收入 | 908,283.81 |
| 净利润 | 106,094.28 |
2、实际控制人基本情况
陈先保先生直接持有华泰集团13.90%的股份，另通过上海华圳投资管理有限公司和合肥景山投资管理有限公司控制华泰集团69.10%的股份，合计控制华泰集团83.00%的股份,为洽洽食品的实际控制人。其简历如下：
陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月生，研究生学历。陈先保先生曾任安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号。曾在安徽省糖业烟酒公司工作，先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；曾任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理，安徽洽洽食品有限公司董事长、总经理，华泰集团董事长、总经理，洽洽食品董事等。现任公司董事长、总经理，华泰集团董事长。
（二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本上市公告书签署日，华泰集团质押公司的股份数为2,200万股，占公司股份总数的4.34%，质押原因系控股股东融资需求。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币134,000万元可转债，共计1,340万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例
本次发行向原股东共优先配售9,177,211张，即91,772.11万元，占本次发行总量的68.49%。
（三）发行价格
本次发行价格为100元/张。
（四）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币100元。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币134,000万元。
（六）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足13.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售比例
本次发行向原股东优先配售9,177,211张，占本次发行总量的68.49%；网上社会公众投资者实际认购4,161,710张，占本次发行总量的31.06%；保荐机构（主
承销商）包销61,079张，占本次发行总量的0.46%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例（%） |
| 1 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 5,598,604 | 41.78 |
| 2 | 澳门金融管理局－自有资金 | 124,637 | 0.93 |
| 3 | 北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）－磐沣价值私募证券投资基金 | 106,068 | 0.79 |
| 4 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 100,772 | 0.75 |
| 5 | 赖开展 | 94,023 | 0.70 |
| 6 | 全国社保基金一一七组合 | 82,207 | 0.61 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－大成优选混合型证券投资基金（LOF） | 79,557 | 0.59 |
| 8 | 太平人寿保险有限公司 | 68,652 | 0.51 |
| 9 | 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 67,371 | 0.50 |
| 10 | 中信证券－建设银行－中信证券臻选价值成长混合型集合资产管理计划 | 61,894 | 0.46 |
（九）本次发行相关费用
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费用 | 1,263.21 |
| 会计师费用 | 56.60 |
| 律师费 | 94.34 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露及路演推介、发行手续费等 | 46.10 |
| 合计 | 1,483.83 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为13.40亿元，向原股东优先配售9,177,211张，配售金额为91,772.11万元，占本次发行总量的68.49%；网上社会公众投资者实际认购4,161,710张，占本次发行总量的31.06%；主承销商包销61,079张，占本次发行总量的0.46%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金总额为人民币1,340,000,000.00元，扣除国元证券股份有限公司保荐及承销费人民币12,632,075.47元（不含税），已由主承销商国元证券股份有限公司于2020年10月26日汇入公司指定的账户，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币1,327,367,924.53元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计2,206,255.73元后，实际募集资金净额为人民币1,325,161,668.80元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
| （一）发行人： | 洽洽食品股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陈先保 |
| 经办人员： | 陈俊、姚伟 |
| 办公地址： | 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 |
| 电话： | 0551- 62227008 |
| 传真： | 0551- 62586500-7040 |
| （二）保荐机构（主承销商）： | 国元证券股份有限公司 |
| 住所： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 法定代表人： | 俞仕新 |
| 电话： | 0551-62207863 |
| 传真： | 0551-62207360 |
| 保荐代表人： | 孙彬、王钢 |
| 项目协办人： | 李超 |
| 项目组成员： | 潘洁、吴健、牟晓挥、杨宇霆、牛海舟 |
| （三）律师事务所： | 上海市通力律师事务所 |
| 住所： | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 |
| 负责人： | 韩炯 |
| 电话： | 021-31358778 |
| 传真： | 021-31358600 |
| 经办律师： | 黄艳、夏慧君 |
| （四）审计机构： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 电话： | 010-65542288 |
| 传真： | 010-65547190 |
| 经办注册会计师： | 方长顺、宁云、宋世林 |
| （五）资信评级机构： | 联合信用评级有限公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街2号picc大厦9、10层 |
| 负责人： | 常丽娟 |
| 电话： | 010-85172818 |
| 传真： | 010-85171273 |
| 经办人员： | 高佳悦、罗峤 |
| （六）股票登记机构： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28楼 |
| 电话： | 0755-21899999 |
| 传真： | 0755-21899000 |
| （七）申请上市证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话： | 0755-88668888 |
| 传真： | 0755-82083947 |
| （八）收款银行： | 中国工商银行合肥四牌楼支行 |
| 户名： | 国元证券股份有限公司 |
| 账号： | 1302010129027337785 |
| 开户行： | 中国工商银行合肥四牌楼支行 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）核准情况：本次发行已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第二十九次会议、2020年5月22日召开的2020年第二次临时股东大会以及2020年8月27日召开第五届董事会第四次会议批准。中国证监会于2020年9月21日核发了《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2297号），核准公司向社会公开发行面值总额134,000万元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：人民币134,000.00万元。
（四）发行数量：1,340.00万张。
（五）发行价格：100元/张。
（六）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,340,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为1,325,161,668.80元。
（七）本次募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 | 49,000.00 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 | 26,000.00 |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 | 17,000.00 |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 | 14,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合 计 | 159,229.48 | 134,000.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金予以解决。
二、本次发行主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格
公司本次公开发行可转债的发行总额为人民币134,000.00万元,发行数量为1,340万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年10月20日至2026年10月19日。
（四）票面利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（四）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月26日）满六个月后的第一个交易日（2021年4月26日）起至债券到期日（2026年10月19日）止。
（五）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为60.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（七）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（九）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十一）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足13.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十二）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有洽洽食品的股份数量按每股配售2.6519元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位
发行人现有总股本507,000,000股，剔除公司回购专户库存股1,710,640股，可参与本次发行优先配售的股本为505,289,360股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约13,399,768张，约占本次发行的可转债总额13,400,000张的99.9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“洽洽配债”，配售代码为“082557”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十三）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由发行人董事会负责召集。公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（十四）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 59,517.50 | 49,000.00 |
| 2 | 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 35,838.00 | 26,000.00 |
| 3 | 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 20,715.20 | 17,000.00 |
| 4 | 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 15,158.78 | 14,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合 计 | 159,229.48 | 134,000.00 | |
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十七）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
第七节 发行人资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转债聘请联合信用担任信用评级机构。根联合信用出具的《洽洽食品股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年一期未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 52.89 | 18.25 | 16.52 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上表中指标计算如下：利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
第八节 偿债措施经联合信用评级，公司主体长期信用等级为“AA”级，本次发行可转债的信用等级为“AA”级。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 /2020.06.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率（次） | 2.33 | 2.17 | 1.99 | 1.97 |
| 速动比率（次） | 1.58 | 1.35 | 1.29 | 1.26 |
| 资产负债率（母公司） | 32.39% | 37.02% | 39.31% | 37.59% |
| 资产负债率（合并） | 28.51% | 32.42% | 34.49% | 33.00% |
| 利息保障倍数 | 37.71 | 52.89 | 18.25 | 16.52 |
报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体结构稳定。报告期内，流动比率和速动比率指标逐年上升，具备较强的短期偿债能力。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，分别出具了会审字[2018]1399号、会审字[2019]2569号、容诚审字[2020]230Z1442号标准无保留意见审计报告。发行人2020年1-6月的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表及指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 319,689.48 | 366,356.10 | 342,529.28 | 294,873.80 |
| 非流动资产 | 184,260.53 | 174,514.35 | 170,283.87 | 172,513.86 |
| 资产总额 | 503,950.01 | 540,870.45 | 512,813.15 | 467,387.66 |
| 流动负债 | 137,407.20 | 168,849.19 | 171,973.71 | 149,673.10 |
| 非流动负债 | 6,273.20 | 6,521.78 | 4,917.36 | 4,545.93 |
| 负债总额 | 143,680.40 | 175,370.96 | 176,891.07 | 154,219.03 |
| 归属于母公司股东权益 | 360,201.54 | 365,429.18 | 332,615.43 | 306,298.37 |
| 股东权益 | 360,269.60 | 365,499.49 | 335,922.08 | 313,168.63 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 229,448.29 | 483,725.23 | 419,704.56 | 360,273.82 |
| 营业成本 | 155,504.32 | 322,846.74 | 288,915.51 | 252,590.86 |
| 营业利润 | 36,306.07 | 69,486.75 | 54,162.39 | 36,666.34 |
| 利润总额 | 38,892.57 | 76,597.21 | 57,257.06 | 41,714.63 |
| 净利润 | 29,518.36 | 60,347.71 | 44,157.04 | 32,168.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,520.97 | 60,352.55 | 43,280.85 | 31,922.21 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 265,315.93 | 560,549.90 | 489,823.73 | 415,722.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 229,796.88 | 495,921.42 | 415,141.64 | 386,430.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,519.05 | 64,628.48 | 74,682.09 | 29,292.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 170,959.59 | 9,603.64 | 9,429.98 | 9,272.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 133,970.26 | 24,865.95 | 50,151.27 | 45,630.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,989.33 | -15,262.31 | -40,721.29 | -36,358.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 68,165.81 | 34,490.00 | 73,300.00 | 80,680.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 100,015.93 | 97,985.62 | 105,734.33 | 71,006.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,850.12 | -63,495.62 | -32,434.33 | 9,673.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -41.56 | 1,834.92 | 877.59 | -1,142.63 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 40,616.70 | -12,294.52 | 13,940.16 | 1,464.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 65,368.92 | 24,108.90 | 36,403.42 | 22,463.26 |
（二）主要财务指标
| 项 目 | 2020年1-6月 /2020.06.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.33 | 2.17 | 1.99 | 1.97 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.35 | 1.29 | 1.26 |
| 资产负债率（母公司） | 32.39% | 37.02% | 39.31% | 37.59% |
| 资产负债率（合并） | 28.51% | 32.42% | 34.49% | 33.00% |
| 应收账款周转率（次） | 28.51 | 23.93 | 22.72 | 21.21 |
| 存货周转率（次） | 1.29 | 2.48 | 2.54 | 2.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.70 | 1.27 | 1.47 | 0.58 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.80 | -0.24 | 0.27 | 0.03 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 7.11 | 7.21 | 6.56 | 6.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.46% | 0.63% | 0.60% | 0.59% |
| 利息保障倍数（倍） | 37.71 | 52.89 | 18.25 | 16.52 |
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -241.65 | -1,411.42 | 1,116.92 | -158.69 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,048.85 | 8,708.60 | 4,316.86 | 5,630.43 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 2,606.59 | 5,714.42 | 5,451.67 | 3,971.46 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,836.08 | 2,550.97 | 2,617.22 | 2,613.38 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -886.19 | 420.89 | 232.31 | 255.22 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 1,641.64 | 3,853.54 | 3,327.60 | 2,856.73 |
| 少数股东权益影响额 | 2.00 | 3.57 | 74.93 | 81.81 |
| 合 计 | 5,720.05 | 12,126.35 | 10,332.46 | 9,373.25 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加134,000万元，总股本增加约2,202.86万股。
五、本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 国元证券股份有限公司法定代表人： 俞仕新保荐代表人： 孙彬、王钢项目协办人： 李超项目组成员： 潘洁、吴健、牟晓挥、杨宇霆、牛海舟住所： 安徽省合肥市梅山路18号电话： 0551-62207323传真： 0551-62207360
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国元证券认为：洽洽食品申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，洽洽食品本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：洽洽食品股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
年 月 日