中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京华东电
子信息科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第13号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1. 公司于2020年9月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟发行股份收购冠捷科技49%的股权，交易的实施以本次重大资产出售及现金购买冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）51%股权的实施为前提，发行股份收购方案的业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）将由公司与交易对方另行协商确定。根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》），业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司说明在现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购49%股权“两步走”方案设计下，业绩补偿的安排是否符合《1号指引》的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。回复：
（一）本次支付现金购买冠捷科技51%股权的交易仅涉及现金支付，且不以发行股份购买冠捷科技49%股权的实施为前提
1、交易各方针对两次交易已经履行或拟将履行独立的决策程序，并分别签署协议
（1）华东科技支付现金购买冠捷科技51%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”或“支付现金购买资产交易”）
2020年9月4日、2020年11月2日，华东科技分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。此外，本次支付现金购买资产的交易对方已履行内部决策程序同意本次交易方案，中国电子已对本次交易进行批准。
2020年9月4日，华东科技分别与华电有限、群创光电签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》；2020年11月2日，华东科技分别与华电有限、群创光电签署了附生效条件的《支付现金购买资产之补充协议》。2020年11月2日，华东科技与华电有限签署了《业绩补偿协议》，约定华电有限以其通过本次华东科技收购冠捷科技51%股权交易中获得的全部对价为限向华东科技承担业
绩补偿义务。
（2）华东科技发行股份购买冠捷科技49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产交易”）
2020年9月15日，华东科技召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本次发行股份购买冠捷科技49%股权的正式方案尚需履行董事会、股东大会等审批程序，上市公司拟就前述交易与相关交易对方签署发行股份购买资产协议补充协议及业绩承诺补偿协议。
2、两次交易评估基准日及交易作价、业绩承诺期间及补偿金额不同
本次支付现金购买资产所涉及的拟购买资产冠捷科技51%股权的评估基准日为2019年12月31日，本次发行股份购买资产所涉及的拟购买资产冠捷科技49%股权的评估基准日预计为2020年6月30日，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对本次发行股份购买冠捷科技49%股权开展资产评估工作。
综上，由于两次交易所涉及的拟购买资产评估基准日不同，拟购买资产冠捷科技的经营情况和财务数据存在差异，因此预计本次发行股份购买资产的评估值及最终交易作价与本次支付现金购买资产的评估值及交易作价存在一定差异。此外，考虑到两次交易不同评估基准日所涉及的美元兑人民币汇率存在差异，以及预计两次交易所涉及的资产交割完成时间不一致，预计两次交易的业绩补偿承诺期及业绩承诺补偿金额亦可能存在差异。
3、根据相关会计准则，两次交易不构成“一揽子交易”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。本次支付现金购买资产交易与本次发行股份购买资产交易就上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，对比分析后的具体情况如下所示：
序号
| 序号 | 准则的判断条件 | 两次交易是否适用 | 原因 |
| 1 | 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 | 否 | 本次支付现金购买资产不以后续发行股份购买资产为前提，且两次交易的审计、评估采用不同的审计、评估基准日，因此，本次支付现金购买 |
资产未考虑后续收购冠捷科技49%股权的影响
| 资产未考虑后续收购冠捷科技49%股权的影响 | |||
| 2 | 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 | 否 | 本次支付现金购买资产可独立达成商业结果，收购完成后，冠捷科技成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围 |
| 3 | 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 | 否 | 本次支付现金购买资产与本次发行股份购买资产不互为前提 |
| 4 | 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 | 否 | 本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独考虑是经济的 |
根据上述对照分析，华东科技支付现金购买资产交易与发行股份购买资产交易为各自独立的商业行为并可独立达成商业结果，每次交易均具有经济性，不符合上述会计准则中关于构成“一揽子交易”的认定条件。
4、本次支付现金购买资产的实施不以本次发行股份购买资产的实施为前提，本次支付现金购买资产的业绩承诺条款不受本次发行股份购买资产的影响
本次华东科技支付现金购买冠捷科技51%股权与本次华东科技发行股份购买冠捷科技49%股权为独立的两项交易，两项交易分开进行，且两项交易的评估基准日不同；两项交易的交易作价、业绩承诺期间及业绩承诺金额等预计将有所不同，两项交易的业绩承诺相互独立、分别履行。
本次支付现金购买资产的实施不以本次发行股份购买资产的实施为前提，若本次发行股份购买资产未能实施，本次支付现金购买资产的交易对方华电有限仍将根据其签署的《业绩补偿协议》履行业绩承诺。
（二）在现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购49%股权“两步走”方案设计下，业绩补偿的安排是否符合《1号指引》的相关规定
本次支付现金购买冠捷科技51%股权的交易不涉及发行股份，此外，本次支付现金购买冠捷科技51%股权的实施不以本次发行股份购买冠捷科技49%股权的实施为前提。因此，本次支付现金购买资产中业绩补偿的安排不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。如本次发行股份购买冠捷科技49%股权未能实施，本次支付现金购买冠捷科技51%股权的交易对方华电有限仍将根
据其签署的《业绩补偿协议》履行相关业绩承诺。上市公司将在发行股份收购冠捷科技49%股权交易中根据最新监管法规落实相关业绩补偿安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华东科技支付现金购买冠捷科技51%股权的交易与发行股份购买冠捷科技49%股权的交易为独立的两项交易，两项交易分开进行，且两项交易的评估值、交易作价、业绩承诺期间及承诺金额等预计将有所不同，若后续发行股份购买资产无法完成，本次支付现金购买资产的业绩承诺仍将履行。本次支付现金购买资产仅涉及现金支付交易对价，业绩补偿的安排不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
2. 根据重组报告书披露的数据，冠捷科技2018年、2019年、2020上半年境外收入比重分别为75.14%、73.02%、71.31%，海外业务及出口业务主要以外币报价及结算，如果未来实现销售收入所在国的汇率出现较大波动，则冠捷科技的盈利能力将面临影响。重组报告书同时披露，资产评估报告对冠捷科技2020年至2022年度的归属母公司所有者的净利润以人民币预测，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，交易对手方华电有限公司按照美元口径作业绩承诺，汇率根据评估基准日（即2019年12月31日）中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算。按照收益法评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，不包含本次评估未预测的汇兑损益。请你公司：
（1）量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响，并补充披露汇率波动对评估结果影响的敏感性分析；
（2）说明冠捷科技业务主要用美元结算而收益法评估预测营业收入等指标时用人民币计算的折算汇率，收益法评估是否考虑了汇率波动因素；
（3）进一步说明交易对手方实际补偿时的支付货币及折算汇率（如适用），确定实际利润数和应补偿金额时的调整过程和折算汇率（如适用），在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施；
（4）说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性，多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响，并补充披露汇率波动对评估结果影响的敏感性分析
1、量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响
（1）同一评估基准日下，评估预测值根据不同的折算汇率（美元兑换人民币）转换所引起的差异分析
由于冠捷科技业务分布在较多国家，且以美元作为主要结算货币，冠捷科技在财务结算及制定预算时主要以美元为结算单位。本次进行盈利预测时，为保证一致性，冠捷科技以美元为单位进行预测，并根据评估基准日美元兑人民币的汇率转换为人民币数据，最终通过收益法评估得到以人民币为单位的评估结果。
因此假设评估基准日美元兑换人民币的折算汇率产生波动，则拟购买资产冠捷科技的预测营业收入和预测净利润等评估预测值将发生同比例变化。根据上述分析，对美元兑人民币汇率波动进行敏感性分析，结果如下：
美元兑人民币汇率
| 美元兑人民币汇率 | |
| 变动率 | 评估结果变化率 |
| 10% | 10% |
| 5% | 5% |
| 0% | 0% |
| -5% | -5% |
| -10% | -10% |
此外，上述敏感性分析为基于评估基准日时点的收益法模型做出，但实际情况中，汇率通常不会在某一时点发生大幅变化。当财务报告日变化并观察到汇率发生变化时，企业会将资产负债中的人民币资产负债通过汇率重估消除影响，从而导致非经营性资产、付息负债等科目中的人民币资产负债价值不受美元兑人民币汇率影响，因此评估结果对于汇率波动的实际敏感性低于上述分析结果。
（2）被评估单位在实际生产经营过程中由于受到汇率波动所引起的汇兑损益，对本次评估预测值的影响分析
由于汇率波动因素具有较大不可预测性，本次评估中，假设和被评估单位相关的汇率等在评估基准日后不发生重大变化，因此，本次收益法评估亦未考虑汇率波动因素的影响。
2、补充披露情况
上述内容已在南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况” 之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析” 中补充披露。
（二）说明冠捷科技业务主要用美元结算而收益法评估预测营业收入等指标时用人民币计算的折算汇率，收益法评估是否考虑了汇率波动因素本次收益法评估中评估基准日各项资产负债账面值及相关汇率利用了冠捷科技经审计的财务报表及附注，为保证数据口径的一致性，在预测营业收入等指标时同样采用上述经审计的财务报表及附注中采用的历史汇率进行了人民币口径预测。由于汇率波动因素具有较大不可预测性，本次评估中，假设和被评估单位相关的汇率等在评估基准日后不发生重大变化，因此，本次收益法评估未考虑汇率波动因素的影响。
（三）进一步说明交易对手方实际补偿时的支付货币及折算汇率（如适用），确定实际利润数和应补偿金额时的调整过程和折算汇率（如适用），在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施
1、确定实际利润数的调整过程和折算汇率
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。
上述评估预测净利润未包含汇兑损益。由于冠捷科技在会计核算中将普通汇兑损益计入财务费用；将以汇率避险为目的的衍生金融工具的已实现汇兑损益计
入投资收益，未实现汇兑损益计入公允价值变动损益。因此在业绩补偿期间，按照评估预测口径，在根据经审计的财务报表计算出的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润基础上，需要剔除汇兑损益，并以经此调整后的采用与审计报告相同的汇率转换为美元数值作为冠捷科技的实际净利润数，作为计算华电有限当年应补偿金额公式中的参数。
2、交易对手方实际补偿时的支付货币、确定应补偿金额的调整过程及折算汇率
根据华东科技与华电有限签署的《业绩补偿协议》，华电有限以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款，该过程不涉及折算汇率，具体原因如下：
华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额。
其中，“截至当期期末累积承诺净利润数”、“业绩承诺期内各年度承诺净利润总和”为美元金额，“截至当期期末累积实际净利润数”根据计算和调整亦为美元金额，“华电有限所持标的资产对应的最终交易价格”、“累积已补偿金额”为人民币金额。上述公式中“（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和”为累计未实现净利润额占承诺期承诺净利润总额的百分比，该百分比乘以华电有限本次获得的人民币对价，扣除累积已补偿的金额（若有，根据公式计算亦为人民币金额）后计算得到当年应补偿人民币金额，上述公式中不涉及汇率转换。
3、在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施
考虑到汇率波动的不可预测性，未来可能发生冠捷科技出现大额汇兑损失，但交易对手方实现业绩承诺的情形，冠捷科技将采取相关措施避免汇率波动产生
的重大不利影响。冠捷科技在过往经营中对于外汇避险操作经验丰富，报告期内，冠捷科技发生的汇兑损失及外汇避险操作的影响情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务费用-汇兑损失 | -19,109.44 | -11,816.40 | -43,906.05 |
| 外汇避险操作实现的收益 | 17,689.15 | 25,265.93 | 26,330.46 |
| 其中：公允价值变动损益-衍生金融资产和衍生金融负债 | -3,524.35 | 4,505.18 | 36,178.18 |
| 投资收益-衍生金融工具已实现投资收益/(损失) | 21,213.50 | 20,760.75 | -9,847.72 |
| 外汇风险覆盖比例* | 92.57% | - | 59.97% |
注：外汇风险覆盖比例=|外汇避险操作实现的收益/财务费用中汇兑损失部分|
根据上表所示，冠捷科技在报告期投资了期权、利率互换等一系列外汇金融衍生工具，并实现了对外汇风险的大部分对冲，整体外汇避险操作较为有效。本次交易完成后，冠捷科技将根据宏观经济、资本市场情况适时选择合适的外汇金融衍生工具，进一步避免外汇波动对报表净利润产生重大不利影响。
（四）说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性，多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施
1、上述业绩补偿安排的原因及合理性
（1）评估预测未包含汇兑损益
本次评估未考虑汇兑损益预测。本次评估预测的净利润在扣除归属于少数股东的净利润后，以评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价转换为美元计价的承诺利润数。
因此，在业绩承诺期，按照评估预测口径，在确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并剔除财务费用中包含的汇兑损益。
（2）冠捷科技主要业务采用美元结算，业绩承诺金额选用实际业务结算币种
冠捷科技的业务范围遍布欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，
2018年、2019年及2020年上半年，冠捷科技在中国以外国家和地区的营业收入占比分别为75.14%、73.02%和71.31%，且主要业务结算货币为美元，以美元作为业绩承诺币种与冠捷科技的业绩直接相连，符合冠捷科技实际业务经营及结算情况。此外，本次评估以美元为基础预测，为便于交易各方更清晰了解标的整体的评估过程与价值，且支付对价为人民币，故本次评估过程及结果根据评估基准日美元兑人民币的汇率转换为人民币数据进行预测，最终通过收益法评估得到以人民币为单位的评估结果。
2、多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施
（1）本次业绩补偿涉及评估所披露的预测净利润与实际承诺净利润的币种转换，为人民币转换美元
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限承诺，冠捷科技2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。
根据华东科技与华电有限签署的《业绩补偿协议》，华电有限以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款。华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额。
如前所述，上述公式以累计未实现净利润额占承诺期承诺净利润总额的百分比乘以华电有限本次获得的人民币对价，扣除累积已补偿的金额（若有，根据公式计算亦为人民币金额）后计算得到当年应补偿人民币金额，计算过程中不涉及汇率转换。
综上，业绩承诺采用美元系根据标的公司实际经营及结算情况进行的安排，且未来业绩对赌时间周期较长，汇率换算的变化亦无法判断，因此采用美元进行业绩对赌不存在损害上市公司利益的情形。
（2）公司拟采取的风险控制措施
为了避免在经营中出现大额汇兑损失导致业绩出现负面波动，冠捷科技将采取如下措施进一步提升外汇避险能力：
①积极关注外汇市场变动情况，并结合自身资金需求，选择有利的结汇时间点进行结汇，降低外汇波动风险；
②根据对汇率波动的研究判断，在与供应商及客户订立合同条款时，尽可能规避个别国际结算货币汇率大幅波动可能给公司带来的不利影响；
③合理运用衍生金融工具对外汇风险进行对冲。
综上所述，本次评估预测未包含汇兑损益，因此业绩承诺期间判断交易对方是否达成业绩承诺时将按照评估预测口径对净利润进行调整；考虑到冠捷科技主要业务采用美元结算，因此业绩承诺金额选用实际业务结算币种；本次业绩补偿仅涉及评估所披露的预测净利润与实际承诺净利润的币种转换，为人民币转换美元；为了避免在经营中出现大额汇兑损失导致业绩出现负面波动，冠捷科技将采取包括合理运用衍生金融工具对外汇风险进行对冲等措施进一步提升外汇避险能力。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：当评估基准日汇率波动时，营业收入、净利润等评估预测值将发生同比例变化；收益法评估未考虑汇率波动因素；本次业绩承诺方案中，交易对方华电有限实际补偿时的支付货币为人民币，在确定实际净利
润数时，按照评估预测口径，在扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润基础上，剔除财务费用中包含的汇兑损益即得到调整后的实际利润数，并以经此调整后的采用与审计报告相同的汇率转换为美元数值作为冠捷科技的实际净利润数，作为计算华电有限当年应补偿金额公式中的参数。根据华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式，应补偿金额的确定不涉及折算汇率。在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，冠捷科技将采取相关措施避免汇率波动产生的重大不利影响。此外，业绩承诺采用美元系根据标的公司实际经营及结算情况进行的安排，且未来业绩对赌时间周期较长，汇率换算的变化亦无法判断，因此采用美元进行业绩对赌不存在损害上市公司利益的情形。
3. 重组报告书披露，冠捷科技与飞利浦签署了一系列《商标许可合同》，飞利浦许可冠捷科技在其制造以及销售的产品上使用飞利浦商标，其中3项商标授权将于2020年12月31日到期，1项将于2025年3月31日到期，1项将于2023年12月31日到期且到期后符合一定条件再续展五年。请你公司：
（1）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明收益法评估下对续签商标的相关评估假设是否合理。
请独立财务顾问就问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明收益法评估下对续签商标的相关评估假设是否合理
1、商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低
（1）即将到期的飞利浦商标许可合同基本情况
冠捷科技及其子公司与飞利浦签署的3项商标授权许可协议将于2020年12月31日到期，具体情况如下：
序号
| 序号 | 授权商标应用产品 | 授权商标使用地域 | 到期日期 |
| 1 | 电视产品，以及与上述产品相关的市场营销、消费者服务 | 中国大陆 | 2020年12月31日 |
| 2 | 电视产品，以及与上述产品相关的市场营销、消费者服务 | 全球（对于非供酒店使用产品，授权地域不包括中国、印度、美国、加拿大、墨西哥、巴拿马、危地马拉、伯利兹、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、哥斯达黎加、委内瑞拉、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁和智利；而对于供酒店使用产品，授权地域范围包括美国及加拿大） | 2020年12月31日 |
| 3 | 移动电话和智能电话、平板电脑、儿童手腕手机、前述产品的配件以及应用程序等产品，以及与上述产品相关的市 | 全球（不包括美国、加拿大、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、列支敦士登、卢森堡、马耳他、摩洛哥、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国） | 2020年12月31日 |
场营销、消费者服务
（2）冠捷科技与飞利浦之间的合作关系良好
冠捷科技与飞利浦之间的商标授权合作已持续10余年，合作产品已从合作初期的显示器扩展至电视、手机等产品。
合作期间，冠捷科技利用自身在渠道、生产制造等多方面的优势，使飞利浦品牌显示器的全球市场占有率常年位居前列，同时电视产品亦维持较强的市场地位。在合作过程中，飞利浦不但获得品牌授权使用费收益，其品牌影响力也得以进一步增强。双方在历史合作过程中互惠互利，已建立长期稳定的良好合作关系。
（3）冠捷科技与飞利浦已就补充协议的核心条款达成一致，商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低
冠捷科技与飞利浦就上述即将到期的商标授权许可协议进行协商续期，本次协议的续期通过签署补充协议的形式。截至本回复出具日，双方已就补充协议的核心条款达成一致，预计于2020年12月31日前签署完毕。上述商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小。
综上，冠捷科技与飞利浦在历史合作过程中互惠互利，已建立长期稳定的良好合作关系，且双方已就补充协议的核心条款达成一致，因此商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低。
2、若未能续期，公司拟采取的应对措施
假设在极端情况下，上述与飞利浦签订的商标授权合同未能续期，冠捷科技拟采取的应对措施如下：
（1）将销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌
除获得飞利浦品牌授权外，冠捷科技还拥有AOC、易美逊等品牌，覆盖显示器、电视等各类产品。若上述商标授权未能续期，冠捷科技可将相关销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌的相应产品，从而增强相关品牌的影响力及盈利能力。
（2）扩大代工业务规模
冠捷科技系位居全球前列的电视代工厂商，若上述商标未能授权，冠捷科技可将因此而富余的电视产能用于承接代工业务，从而扩大代工业务规模并削弱相关商标授权未能续期的负面影响。
3、收益法评估下对续签商标的相关评估假设具有合理性
结合上述分析，冠捷科技与飞利浦之间长期稳定的良好合作关系是基于冠捷科技自身在渠道、生产制造等多方面的优势而形成的，在合作过程中，飞利浦不但获得品牌授权使用费收益，其品牌影响力也得以进一步增强，结合冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，从商业模式上分析，未来双方在现有模式下继续合作符合双方的利益，若更换合作方，可能对飞利浦的品牌影响力造成一定影响。
同时，考虑到双方现有的电视产品相关商标许可协议中包含优先谈判权，以及显示器产品相关商标的授权合同已于2020年3月顺利续签，授权有效期延续至2025年3月31日，反映出双方近期仍保持着良好合作关系。
此外，双方已就上述即将到期的商标授权许可协议的补充协议核心条款达成一致，商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小。
综上，收益法评估中对被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标的假设具有合理性。
4、补充披露情况
上述内容已在南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、冠捷科技主要资产、负债及权属情况” 之“（三）知识产权情况”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：冠捷科技与飞利浦在历史合作过程中互惠互利，已建立长期稳定的良好合作关系，且双方已就补充协议的核心条款达成一致，因此商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低。收益法评估中对被评估单位的
商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标的假设具有合理性。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 何 洋 | 施梦菡 | 张 昕 |
中信证券股份有限公司
2020年11月16日