证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020—037
山推工程机械股份有限公司关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
公司参股公司山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）因业务发展需要，拟增资27,707.91万元，其中21,521.74万元作为注册资本，6,186.17万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。经各方股东沟通，山重租赁本次增资将由中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）认缴27,707.91万元。此次增资完成后，山重租赁注册资本将由11亿元增至13.15亿元，公司持有其股权比例将由19.565%变更为16.3636%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》和《公司章程》中关于关联方和关联交易的有关规定，重汽集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已于2020年11月16日经公司第十届董事会第四次会议审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。关联董事刘会胜、江奎、申传东、张民回避了表决，其余董事均表示同意。
二、关联方的基本情况
企业名称：中国重型汽车集团有限公司
住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谭旭光
注册资本：102,628万元人民币
统一社会信用代码：91370000614140905P
经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产
销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项所述的关联关系。
财务状况：截止2019年末，重汽集团经审计资产总额为8,350,105.39万元，负债总额为5,606,109.73万元，净资产为2,743,995.66万元，2019年度营业收入为6,463,776.37万元，净利润为298,046.02万元。
资信情况：重汽集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
1、交易标的的基本情况
企业名称：山重融资租赁有限公司
法定住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座13层
法定代表人：申传东
注册资本：11亿元
统一社会信用代码：9111000068690250X4
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。
主要股东：重工集团持有21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）持有19.565%的股权。
资信情况：山重租赁不是失信被执行人。
2、交易标的财务及经营状况
山重租赁主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| （未经审计） | ||
| 资产总额 | 704,459.11 | 581,177.30 |
| 负债总额 | 570,916.12 | 453,087.98 |
| 净资产 | 133,542.99 | 128,089.32 |
| 项 目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,181.95 | 37,276.64 |
| 营业利润 | 7,271.57 | 8,386.88 |
| 净利润 | 5,453.67 | 6,317.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,116.54 | -12,960.10 |
2019年财务数据已经曾从事过证券服务业务的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信专字（2020）第00478号审计报告。
3、交易标的资产评估情况
山重租赁聘请曾从事过证券服务业务的山东天健兴业资产评估有限公司对山重租赁的全部股东权益在2020年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴鲁评报字（2020）第53号评估报告，评估方法为收益法。至评估基准日，山重租赁全部股东权益价值的评估结果为人民币137,733.87万元，较账面净资产129,658.68万元增值8,075.19万元，增值率6.23%。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次增资价格以山重租赁截至2020年3月31日股东权益评估值137,733.87万元与2020年4月至9月期间净利润之和3,884.31万元为计算依据，经协商确定，重汽集团向山重租赁现金投资人民币277,079,050.77元，用于认购甲方新增股本215,217,391.30元，其余61,861,659.47元计入资本公积。
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
鉴于本次关联交易金额（公司如维持山重融资19.565%的持股比例需要认缴6,739.28万元），占公司2019年末经审计净资产（340,636.10万元）的1.98%，此项交易需提交公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。
五、增资扩股的方案
本次山重融资溢价增资由重汽集团认缴27,707.91万元，其中21,521.74万元作为
注册资本，6,186.17万元作为资本公积。增资完成后，山重租赁股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 重工集团 | 239,130,434.80 | 21.740% | 重工集团 | 239,130,434.80 | 18.1818% |
| 潍柴动力 | 215,217,391.30 | 19.565% | 潍柴动力 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 潍柴重机 | 215,217,391.30 | 19.565% | 潍柴重机 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 山推股份 | 215,217,391.30 | 19.565% | 山推股份 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 陕重汽 | 215,217,391.30 | 19.565% | 陕重汽 | 215,217,391.30 | 16.3636% |
| 重汽集团 | 215,217,391.30 | 16.3636% | |||
| 合计 | 1,100,000,000.00 | 100.00% | 1,315,217,391.30 | 100.00% | |
六、放弃权利的原因、影响
山重租赁此次增资系进一步提高对集团整车整机产品销售的终端金融支持，强化内部资源协同，增强其资本实力，提升其市场竞争力及盈利能力。考虑公司资金情况，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。山重租赁作为公司的参股公司，按照出资比例计算对山重租赁的投资收益。山重租赁本次增资完成后，公司对其的持股比例虽由19.565%降至16.3636%，但山重租赁资本实力的扩充有利于进一步提升其盈利能力。综合来看，公司放弃增资优先认缴权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据本公司与租赁公司的《业务合作协议书》，租赁公司与本公司的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买本公司各类工程机械。当客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额缴纳租金或租赁合同到期仍未能足额缴纳租金或部分租赁项目放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达租赁公司的，本公司承担回购义务。截至2020年9月30日，融资租赁业务余额为山重租赁408,503,257.46元。其中存在逾期余额5,997,136.46元，尚未达到合同回购条件。除此之外，公司与本次交易的其他关联方不存在关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，独立董事认真审阅了《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易议案》及其相关资料，认为公司此次放弃山重租赁增资优先认缴权事宜，有利于山重租赁开拓市场，提高盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于放弃山重融资租赁有限公
司增资优先认缴权暨关联交易议案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，独立董事认真审阅了《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：根据公司投资规划及经营状况，放弃本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司第十届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、和信专字（2020）第00478号审计报告；
5、天兴鲁评报字（2020）第53号评估报告。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十六日