中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（简称“益海嘉里”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就益海嘉里本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金现已用于支付发行费用、募投项目费用、银行手续费及进行现金管理，截至本公告出具日，公司募集资金合计已支出人民币416,139.57万元，募集资金余额为人民币977,210.79万元（含利息）。
二、募集资金使用与管理情况
根据《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（人民币万元） | 募集资金 拟投资额（人民币万元） |
| 厨房食品综合项目 | |||
| 1 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 150,800 | 110,000 |
| 2 | 益海嘉里集团粮油深加工项目 | 145,259 | 90,000 |
| 3 | 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 140,000 | 112,000 |
| 4 | 米、面、油综合加工一期项目 | 92,000 | 80,000 |
| 5 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 79,031 | 62,000 |
| 6 | 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 74,000 | 50,000 |
| 7 | 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 100,000 | 87,000 |
| 厨房食品食用油项目 | |||
| 8 | 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 120,000 | 90,000 |
| 9 | 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 | 95,000 | 81,000 |
| 10 | 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 65,591 | 53,000 |
| 11 | 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 80,513 | 68,000 |
| 12 | 益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目 | 76,483 | 56,000 |
| 13 | 4000吨/日大豆压榨项目 | 43,000 | 30,000 |
| 厨房食品面粉项目 | |||
| 14 | 益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年初加工100万吨小麦制粉项目 | 100,000 | 75,000 |
| 15 | 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 82,805 | 64,000 |
| 16 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂区（面粉三期项目） | 50,000 | 32,000 |
| 17 | 面粉加工项目 | 34,000 | 25,000 |
| 厨房食品其他项目 | |||
| 18 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | 183,000 | 155,000 |
| 19 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 78,400 | 67,000 |
| 合计 | 1,789,882 | 1,387,000 | |
注：上表中募集资金拟投资额的数据源自《招股说明书》，因本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会后续将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并按照规定履行审议程序及披露义务。
三、自筹资金支付发行费用及预先投入募投项目的情况
公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月30日以自筹资金已支付发行费用及预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60657905_B07号）。公司本次拟以募集资金置换截至2020年9月30日，已使用自筹资金支付的合计为人民币3,190.78万元的发行费用及已预先投入募集资金投资项目的合计为人民币339,502.11万元的自筹资金，两项合计共人民币342,692.89万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
币种：人民币单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2020年9月30日自筹资金已投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 150,800.00 | 110,000.00 | 16,512.65 | 7,284.58 |
| 2 | 益海嘉里集团粮油深加工项目 | 145,259.00 | 90,000.00 | 40,033.82 | 24,625.28 |
| 3 | 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 140,000.00 | 112,000.00 | 34,882.10 | 20,837.06 |
| 4 | 米、面、油综合加工一期项目 | 92,000.00 | 80,000.00 | 3,551.33 | 3,551.33 |
| 5 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 79,031.00 | 62,000.00 | 30,405.39 | 25,659.49 |
| 6 | 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 74,000.00 | 50,000.00 | 2,093.12 | 2,093.12 |
| 7 | 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 100,000.00 | 87,000.00 | 10,987.22 | 10,962.33 |
| 8 | 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 120,000.00 | 90,000.00 | 4,202.77 | 4,202.77 |
| 9 | 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 | 95,000.00 | 81,000.00 | 148.43 | 120.63 |
| 10 | 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 65,591.00 | 53,000.00 | 3,425.74 | 713.71 |
| 11 | 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 80,513.00 | 68,000.00 | 12,664.14 | 10,387.83 |
| 12 | 益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目 | 76,483.00 | 56,000.00 | 13,220.80 | 7,963.26 |
| 13 | 4000吨/日大豆压榨项目 | 43,000.00 | 30,000.00 | 27,580.47 | 23,729.30 |
| 14 | 益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年初加工100万吨小麦制粉项目 | 100,000.00 | 75,000.00 | 56,016.72 | 42,306.90 |
| 15 | 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 82,805.00 | 64,000.00 | 23,101.68 | 15,896.59 |
| 16 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂区（面粉三期项目） | 50,000.00 | 32,000.00 | 30,415.67 | 18,328.89 |
| 17 | 面粉加工项目 | 34,000.00 | 25,000.00 | 19,166.56 | 17,502.85 |
| 18 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | 183,000.00 | 155,000.00 | 99,585.00 | 82,240.13 |
| 19 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 78,400.00 | 67,000.00 | 25,132.71 | 21,096.05 |
| 总计 | 1,789,882.00 | 1,387,000.00 | 453,126.31 | 339,502.11 |
注：1、尾数差异系四舍五入所致。
2、2019年4月15日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等议案。本次拟置换金额为上述董事会会议后发生的截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入的部分。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若公司本次发行股票实际募集资金净额不能满足公司上述资金需求，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。若公司本次发行股票实际募集资金净额超过上述拟投资项目的资金需求，公司将按照有关规定履行必要的程序后将相关资金用于公司主营业务。公司本次发行股票募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、相关审批程序及相关意见
1、董事会意见
2020年11月16日公司召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2020年9月30日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币342,692.89万元。
2、监事会意见
2020年11月16日公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2020年9月30日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币342,692.89万元。
3、独立董事意见
公司独立董事认为，本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法规的规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项。
4、会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60657905_B07号），并认为：
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司募集资金投资项目截至2020年9月30日止的前期投入情况及支付的发行费用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
2020 年 11 月 16 日