民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司
调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，按照《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目情况如下：
序号
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 29,562.72 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,685.32 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 14,328.94 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 5,311.73 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 41,141.33 |
| 合计 | 142,030.04 | |
（二）募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司本次非公开发行募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 计划投入金额 | 累计投入金额 |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 29,562.72 | 8,862.22 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,685.32 | 51,685.32 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 14,328.94 | 4,637.76 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 5,311.73 | 5,311.73 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 41,141.33 | 24,668.36 |
| 合计 | 142,030.04 | 95,165.39 | |
三、本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的概述及原因
（一）本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的概述
公司“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”计划投资金额为10,260.00万元，主要投资建设内容包括原有头孢粉针车间整体拆除，新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼；建设周期为两年；实施主体为丽珠集团及丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）。截至目前，子项目“化药冻干粉针车间建设”已使用募集资金投入747.93万元。
本次调整，拟将“化药冻干粉针车间建设”的实施地点及投资计划进行调整，调整后建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼；建设内容为新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设周期仍为两年，但基于建设地点的调整，建设周期相应延
后，预计最晚2022年12月31日前达到可使用状态；实施主体不变，仍为丽珠集团及丽珠制药厂。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于公司其他项目，为保证募集资金专款专用，公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计747.93万元。
本次调整后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”投资总额仍为29,562.72万元，子项目“化药冻干粉针车间建设”投资金额仍为10,260.00万元。
（二）本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的原因
2020年前三季度，公司注射用艾普拉唑钠销售保持了快速增长，预测未来生产线的发展需要更大的扩展空间，因此现有P09建筑存在一定的制约性。公司出于现阶段整体业务发展的需要，对工业园区的布局进行了调整，决定将“化药冻干粉针车间建设”建设地点由P09建筑转移至P06建筑进行投建，以充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要。
本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划，是出于公司现阶段整体业务经营发展的综合考虑，在确保募集资金投资项目不受重大影响的情况下，并能兼顾公司现有重点项目快速发展的需要。
四、本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划对公司的影响
本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划，系经公司充分讨论后，在保证目前公司募集资金投资项目不受重大影响的情况下，为了推进公司现有重点项目的研发进程，有效地整合了公司资源，符合公司现阶段整体业务的经营发展需要。调整后“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”之子项目“化药冻干粉针车间建设”仍继续投建，对公司募集资金投资项目无重大不利影响。
五、本次调整的决策程序
2020年11月16日，丽珠集团第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划。本议案需提交公司股东大会审议批准。
2020年11月16日，丽珠集团第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》。同意公司调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划。本议案需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划事项进行了审议。本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。本次调整符合公司的战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意上述议案。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的事项进行了核查，发表如下核查意见：
丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划事项符合公司的战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划事项已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意丽珠集团本次调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | |||
| 于春宇 | 徐卫力 |
保荐机构：民生证券股份有限公司
2020年11月16日