证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-118
丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年11月10日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》
同意将“化药冻干粉针车间建设”的实施地点及投资计划进行调整，调整后建设地点为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼；建设内容为新建化药冻干粉针车间净化装修，工艺设备采购及安装，配套公用系统设备设施采购安装；建设周期仍为两年，但基于建设地点的调整，建设周期相应延后；实施主体不变，仍为公司及丽珠制药厂。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于公司其他项目，为保证募集资金专款专用，公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计747.93万元。
本次调整后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”投资总额仍为29,562.72万元，子项目“化药冻干粉针车间建设”投资金额仍为10,260.00万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
《丽珠医药集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，对公司《中长期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要进行部分条款修订。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案修订稿）》及其摘要已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司中长期事业合伙人持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定《持股计划（草案修订稿）》的变更，包括但不限于按照《持股计划（草案修订稿）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会决定当年度是否实施持股计划；
7、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。本议案须提交公司股东大会审议。表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已行权8,822,350份期权，同意公司总股本由934,762,675股（其中A股股本为614,898,458股，H股股本为319,864,217股）增加至943,585,025股（其中A股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至943,585,025元。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
《丽珠医药集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司注册资本增加（2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已行权8,822,350份期权），同意对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款进行相应修订。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
《丽珠医药集团股份有限公司关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司为参股公司圣美生物提供融资担保的议案》为满足参股公司珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）经营业务的资金需求，同意公司在取得圣美生物其他股东出具的《反担保承诺书》（主要内容为：承诺为本公司在圣美生物担保责任范围内提供相应股权比例的连带保证责任，保证期至本公司的保证责任结束之日止）后，为圣美生物向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。鉴于圣美生物为公司关联法人，本次为圣美生物提供担保须提交公司股东大会审议。审议本议案时，关联董事陶德胜先生已回避表决。表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。《丽珠医药集团股份有限公司关于为参股公司圣美生物提供融资担保的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》为满足控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）经营业务的发展需要，同意公司在取得健康元出具的《反担保承诺书》（主要内容为：承诺为本公司在丽珠单抗担保责任范围内提供35.75%的连带保证责任，保证期至本公司的保证责任结束之日止）后，为丽珠单抗向中国工商银行股份有限公司等银行申请最高不超过人民币共计玖亿元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供担保构成关连交易，审议本议案时，关连董事朱保国先生、邱庆丰先生及俞雄先生均已回避表决。基于本次议案涉及变更公司前次股东大会审议通过的议案，因此须提交公司股东大会审议。表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会作为召集人，定于2020年12月11日（星期五）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2020年第五次临时股东大会。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2020年11月17日