理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）拟通过发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）和深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司深圳市仁兴科技有限公司（以下简称“仁兴科技”）以33.15亿元人民币收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元人民币、12亿元人民币，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”），无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年11月16日