相关事项的独立意见我们作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经认真审阅相关文件后，并基于独立立场，发表如下独立意见：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见公司拟通过发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）和深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
6、本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”），无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
7、报告书已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
本次交易涉及的标的资产已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）进行评估，并出具资产评估报告。我们根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，作为公司的独立非执行董事，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案。
中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
2020年11月16日