中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况对比表中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）于 2020年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）。
2020年11月16日公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。现就重组报告书（草案）与重组预案主要差异情况说明如下：
| 重组报告书（草案）章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 声 明 | 1、补充中介机构的声明 |
| 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的补充协议更新交易方案； 2、根据评估情况补充披露本次交易标的资产评估作价、证券发行具体情况； 3、更新披露了本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组的情况； 4、补充披露了本次交易各方出具的承诺； 5、更新披露了本次交易对上市公司的影响； 6、更新披露了本次交易已履行的审批程序 |
| 重大风险提示 | 补充、更新披露了与本次交易相关风险提示内容 |
| 目 录 | 更新章节 |
| 释 义 | 补充、更新释义内容 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、根据上市公司与交易对方签署的补充协议更新交易方案； 2、根据评估情况补充披露本次交易标的资产评估作价、证券发行具体情况； 3、更新披露了本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组的情况； 4、更新披露了本次交易对上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易已履行的审批程序 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求更新补充了交易对方情况 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求更新补充了交易 |
| 标的情况 | |
| 第五节 交易标的评估情况 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求以及标的资产评估报告，补充披露了标的资产评估及定价的具体情况 |
| 第六节 发行股份的情况 | 1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求及标的资产评估作价，补充更新了本次交易发行股份购买资产、募集配套资金情况 2、根据备考审阅情况，更新了本次交易前后主要数据对比 3、更新披露了本次交易前后上市公司的股权结构 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求补充披露本次交易签署的合同情况 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露了本次交易符合《重组管理办法》等法律法规等规定的具体情况 |
| 第九节 管理层讨论分析 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析、标的资产的行业基本情况、标的资产的核心竞争力及行业地位、标的公司财务状况及盈利能力分析、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析等信息 |
| 第十节 财务会计信息 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露了本次交易拟购买资产的合并财务资料、上市公司备考合并财务报表 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露了“同业竞争情况”和“关联交易情况” |
| 第十二节 风险因素 | 补充、更新披露了与本次重组相关风险提示内容 |
| 第十三节 其他重要事项 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求补充、更新披露了自查期间股票买卖核查情况等 |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求： 1、更新披露了独立董事对于本次交易的意见； 2、补充了独立财务顾问、法律顾问对于本次交易的意见。 |
| 第十五节 本次交易的相关中介机构 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求补充中介机构及有关经办人员信息 |
| 第十六节 声明与承诺 | 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求补充、更新公司及各中介机构声明 |
| 第十七节 备查资料 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求补充备查文件和备查地点信息 |
| 附录 | 新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求补充披露专利明细 |
（以下无正文）
（本页无正文，为中兴通讯股份有限公司关于《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2020年11月16日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020年11月16日