立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）和深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。现就中兴通讯本次交易产业政策和交易类型说明如下：
一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，中兴微电子主营业务为集成电路设计行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”类，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购
经核查，中兴通讯致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，中兴通讯属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，本次交易为上市公司收购控股子公司中兴微电子的少数股权，上市公司和标的公司属于同行业。因此，本次交易属于同行业并购。
三、本次重组不构成重组上市
经核查，本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”），无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组涉及发行股份
经核查，本次重组上市公司拟向恒健欣芯、汇通融信发行股份购买其持有的中兴微电子18.8219%股权并募集配套资金，募集配套资金不超过 261,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次重组涉及发行股份。
五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
伍春雷 包桉泰 林建山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日