中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报及
填补措施的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）和深圳市汇通融信投资有限公司合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据公司财务数据、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及基本每股收益变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,115,611.6 | 4,206,742.9 | 2.21% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 191,501.5 | 3.11% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4027 | 0.4077 | 1.24% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易会增加公司2019年12月31日、2020年6月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-6月
基本每股收益也会有所提高。
二、本次交易的必要性和合理性
在本次交易之前，中兴微电子已作为公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化公司的核心竞争力，提高公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化公司的核心竞争力
本次公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）进一步提高公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、公司关于填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。本次交易完成后，公司将继续把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率和盈利能力。
2、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩；
6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。
五、公司控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占中兴通讯利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中兴通讯预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
伍春雷 包桉泰 林建山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日