国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）二〇二〇年十一月
国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2297号”文核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“发行人”或“公司”）公开发行13.40亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。发行人已于2020年10月16日刊登募集说明书及摘要，于2020年10月20日完成本次发行原股东优先配售及网上申购，于2020年10月26日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为洽洽食品公开发行可转债的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐洽洽食品本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、 本次发行概况
（一）公司基本情况
公司名称：洽洽食品股份有限公司
英文名称：CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路
法定代表人：陈先保
股票简称：洽洽食品
股票代码：002557
成立时间：2001年08月09日（2008年6月6日整体变更设立股份公司）
上市时间：2011年3月2日上市地点：深圳证券交易所注册资本：507,000,000（元）互联网网站：www.qiaqiafood.com经营范围：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产与销售；酱腌菜类的生产与销售；饼干类食品的生产与销售；食品添加剂的生产和销售；方便食品的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力、蔬菜干等产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发（涉及许可证的凭许可证经营）；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。主营业务：坚果炒货类、焙烤类等休闲食品的生产和销售。
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立情况
公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于2001年8月9日。2008年4月24日，经安洽公司董事会决议通过，由华泰集团、亚洲华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至2008年3月31日经审计的净资产205,617,681.22元按1：0.72951的比例折成150,000,000股，整体变更设立股份有限公司。2008年5月21日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]611号）的批准。2008年5月27日，安洽公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0099号）。2008年5月30日，安徽华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字[2008]第641号《验资报告》。
2008年6月6日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为340100400002491。有限公司整体变更为洽洽食品股份有限公司。
洽洽食品股份有限公司设立时，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 华泰集团 | 9,750 | 65 |
| 亚洲华海 | 3,750 | 25 |
| 合肥华元 | 1,500 | 10 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
2、公司设立后的股本变化情况
（1）首次公开发行股票并上市情况
2011年3月2日，中国证监会以证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股)5,000万股。2011年2月，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票5,000万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至20,000万元。
（2）上市后历次股本变化情况
根据2011年8月12日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司以总股本20,000万股为基数，半年度分红方案为向全体股东每10股派发现金股利7元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增完成后发行人的注册资本增至26,000万元。
根据2012年4月18日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本26,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增完成后发行人的注册资本增至33,800万元。
根据2015年5月12日召开的2014年度股东大会决议，公司以总股本33,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增完成后发行人的注册资本增至50,700万元。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至2020年6月30日，公司股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 507,000,000 | 100% |
| 股份总数 | 507,000,000 | 100% |
截至2020年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
| 股东名称 | 股东类别 | 期末持股数量 （万股） | 限售股份数量 （万股） |
| 合肥华泰集团股份有限公司 | 境内一般法人 | 21,111.67 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,360.97 | - |
| 万和投资有限公司 | 境外法人 | 2,537.45 | - |
| 全国社保基金一一五组合 | 基金、理财产品等 | 1,000.00 | - |
| 李刚 | 境内自然人 | 999.00 | - |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 980.00 | - |
| 基本养老保险基金八零五组合 | 基金、理财产品等 | 554.60 | - |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 330.87 | - |
| 赖开展 | 境内自然人 | 329.55 | - |
| 全国社保基金一一七组合 | 基金、理财产品等 | 309.99 | - |
| 合计 | 32,514.10 | - | |
（四）公司的主营业务及主要产品
本公司主要从事坚果炒货类、焙烤类等休闲食品的生产和销售。经过多年的发展，产品线日趋丰富。公司产品均属休闲消费食品，直接供消费者食用。公司凭借稳定的原料基地优势和产品质量优势，深受消费者的喜爱，品牌知名度和美誉度不断提升，是中国坚果炒货行业的领军品牌，产品远销40多个国家和地区，拥有较高的知名度和市场影响力。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
目前主要产品有葵花子类、高档混合坚果类、高档壳果类、高档风味果仁类、高档坚果礼盒类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类、膨化类等多个品类，以满足不同消费群体的日常休闲食品消费。公司主要产品具体情况如下：
| 产品大类 | 具体产品 | 产品图片 | 产品说明 |
| 葵花子类 | 香瓜子 | 使用多种香辛料调配，在保证产品具有瓜子香味的同时，有“多食不上火”的特点 | |
| 原香瓜子 | 精选优质葵花籽原料，经行业独创的三段温区炒制法而成，使瓜子呈现出特有的香、酥、脆特点 | ||
| 奶香瓜子 | 添加多种香辛料和调味料，经煮制干燥而成，产品具有浓郁的奶香味、焦香味，产品还具有“多食不上火”的特点 | ||
| 葵珍 | 精选来自北纬40度-45度阳光葵园的优质原料，经历7层甄选，严格把关，颗粒饱满，壳薄仁香；采用特有的烘炒工艺，均匀受热，保留纯正的仁香，原香酥脆；同时富含蛋白质、多种矿物质和维生素E | ||
| 多味瓜子 | 黄金原产地直采，颗粒饱满；7道选料工艺品质甄选，粒粒精挑；细致去皮工艺脱皮去糙、改炒为煮 | ||
| 焦糖瓜子 | |||
| 山核桃瓜子 | 精选优质葵花籽原料，添加真实山核桃一起煮制和干燥，使得葵花籽的仁香和山核桃的坚果风味完美搭配 | |
| 蜂蜜黄油瓜子 | 精选优质葵花籽原料，添加蜂蜜和黄油一起煮制，独特的干燥加复烤工艺，使其除了具有蜂蜜黄油的浓郁风味 |
| 嗨瓜子 | 精选优质葵花籽原料及澳洲西海岸日晒盐，葵花籽搭配多种香辛料煮制干燥后，使用创新裹衣技术将海盐裹在瓜子壳表面 | |
| 藤椒瓜子 |
| 芝士瓜子 | 精选优质葵花籽原料，添加芝士一起煮制，精控干燥参数，使其在纯正、浓郁的芝士风味基础上，搭配一丝葵花籽的仁香 | ||
| 高档混合坚果类 | 洽洽小黄袋 | 精选柬埔寨/越南腰果、美国/澳洲巴旦木、土耳其榛子、中国新疆核桃、智利蓝莓、加拿大蔓越莓和乌兹别克斯坦黑加仑葡萄干，生产过程中不添加香精、色素，富含膳食纤维、镁、维生素E，含有多种不饱和脂肪酸；坚果经布勒线精准烘烤，香脆可口，是日常营养、健康、可口食品的优佳之选 | |
| 每日坚果燕麦片 | 采用全球当季直采的新鲜坚果，每袋含有3种坚果、5种热带果干和澳洲进口燕麦，7倍坚果占比，含有蛋白质、膳食纤维、维生素E等多种营养元素，坚果加麦片，营养更全面 | ||
| 高档壳果类 | 洽洽壳坚果系列（开心果、夏威夷果、碧根果、核桃仁、香脆腰果仁） | 精选全球坚果原料，使用瑞士布勒生产线精准控温，独特的轻烘焙工艺使产品保持新鲜，散发自然清香，口感香脆 |
| 洽洽?草本集草本核桃 |
| 高档风味果仁类 | 辣烤腰果 | 腰果密封腌制12小时，低温慢烤，入味均匀，颗颗麻香酥脆，回味甘甜；精选优质川椒、花椒，与腰果完美融合 | |
| 芝士腰果 | 优选WW320型号腰果，越南、柬埔寨直采，从原产地直采，缩短运输时间，锁住腰果营养和鲜甜好口味。采用独有的低温慢烤工艺，均匀入味，锁住产品营养。 芝士：添加澳大利亚天然牧场的车打芝士粉 榴莲：添加泰国进口榴莲粉 | ||
| 榴莲腰果 | |||
| 黑糖碧根果 | 选用整颗碧根果仁，黑糖独特自然的焦糖炭烧香，浓郁香醉；碧根果裹挟着黑糖，酥脆之中更加上一股浓郁的香甜味 | ||
| 蜂蜜黄油巴旦木 | 旦木仁搭配蜂蜜黄油，香脆之中更有一股浓郁的黄油味 | ||
| 西瓜子类 | 小而香西瓜子 | 将西瓜子用高温快速炒制之后配以秘制调配的香辛料，香味独特、浓郁、持久 | |
| 大片西瓜子 | 大片西瓜子外观亮丽、口味宜人，其独特的口味是由香辛料在煮汁时入味而成。瓜子呈黑色、亮泽、甜咸适中、风味突出、入味均匀，无焦糊味，外表干爽 |
| 南瓜子类 | 草本南瓜子 | 添加决明子、枸杞子等多种中草药精心煮制，并采用独特的精烘焙工艺生产 | |
| 洽洽茶瓜子（原香） | 精选优质葫芦籽原料，使用小炒锅炒制工艺，最大程度地保留了其原有的营养成分 | ||
| 豆类 | 怪味豆 |
| 花生类 | 奶油香花生 | 花生有“长生果”之称，含有丰富的矿物质，尤其是红色皮衣含有丰富的铁元素 | |
| 椒盐香花生 | 花生米炸透后，内部无软心，色泽金黄 | ||
| 怪味花生 | 由花生裹粉、油炸后经糖浆拌料而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡 | ||
| 膨化类 | 喀吱脆 | 产品原料选用新鲜土豆，自然健康；采用非油炸烤制工艺入口更酥脆；条状包装小巧方便、可爱时尚 |
（五）公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年的财务报表进行了审计，分别出具了会审字[2018]1399号、会审字[2019]2569号、
容诚审字[2020]230Z1442号标准无保留意见审计报告。发行人2020 年1-6月的财务报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 319,689.48 | 366,356.10 | 342,529.28 | 294,873.80 |
| 非流动资产 | 184,260.53 | 174,514.35 | 170,283.87 | 172,513.86 |
| 资产总额 | 503,950.01 | 540,870.45 | 512,813.15 | 467,387.66 |
| 流动负债 | 137,407.20 | 168,849.19 | 171,973.71 | 149,673.10 |
| 非流动负债 | 6,273.20 | 6,521.78 | 4,917.36 | 4,545.93 |
| 负债总额 | 143,680.40 | 175,370.96 | 176,891.07 | 154,219.03 |
| 归属于母公司股东权益 | 360,201.54 | 365,429.18 | 332,615.43 | 306,298.37 |
| 股东权益 | 360,269.60 | 365,499.49 | 335,922.08 | 313,168.63 |
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 229,448.29 | 483,725.23 | 419,704.56 | 360,273.82 |
| 营业成本 | 155,504.32 | 322,846.74 | 288,915.51 | 252,590.86 |
| 营业利润 | 36,306.07 | 69,486.75 | 54,162.39 | 36,666.34 |
| 利润总额 | 38,892.57 | 76,597.21 | 57,257.06 | 41,714.63 |
| 净利润 | 29,518.36 | 60,347.71 | 44,157.04 | 32,168.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,520.97 | 60,352.55 | 43,280.85 | 31,922.21 |
（3）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 265,315.93 | 560,549.90 | 489,823.73 | 415,722.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 229,796.88 | 495,921.42 | 415,141.64 | 386,430.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,519.05 | 64,628.48 | 74,682.09 | 29,292.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 170,959.59 | 9,603.64 | 9,429.98 | 9,272.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 133,970.26 | 24,865.95 | 50,151.27 | 45,630.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 36,989.33 | -15,262.31 | -40,721.29 | -36,358.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 68,165.81 | 34,490.00 | 73,300.00 | 80,680.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 100,015.93 | 97,985.62 | 105,734.33 | 71,006.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,850.12 | -63,495.62 | -32,434.33 | 9,673.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -41.56 | 1,834.92 | 877.59 | -1,142.63 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 40,616.70 | -12,294.52 | 13,940.16 | 1,464.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 65,368.92 | 24,108.90 | 36,403.42 | 22,463.26 |
2、主要财务指标
| 项 目 | 2020年1-6月 /2020.06.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.33 | 2.17 | 1.99 | 1.97 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.35 | 1.29 | 1.26 |
| 资产负债率（母公司） | 32.39% | 37.02% | 39.31% | 37.59% |
| 资产负债率（合并） | 28.51% | 32.42% | 34.49% | 33.00% |
| 应收账款周转率（次） | 28.51 | 23.93 | 22.72 | 21.21 |
| 存货周转率（次） | 1.29 | 2.48 | 2.54 | 2.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.70 | 1.27 | 1.47 | 0.58 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.80 | -0.24 | 0.27 | 0.03 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 7.11 | 7.21 | 6.56 | 6.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.46% | 0.63% | 0.60% | 0.59% |
| 利息保障倍数（倍） | 37.71 | 52.89 | 18.25 | 16.52 |
二、本次申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,340万张 |
| 债券面值 | 人民币100元 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 募集资金总额 | 人民币134,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足13.40亿元的部分由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 本次发行向原股东优先配售9,177,211张，占本次发行总量的68.49%；网上社会公众投资者实际认购4,161,710张，占本次发行总量的31.06%；主承销商包销61,079张，占本次发行总量的0.46%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第二十九次会议、2020年5月22日召开的2020年第二次临时股东大会以及2020年8月27日召开第五届董事会第四次会议批准。本次上市已经公司2020年10月15日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。中国证监会于2020年9月21日核发了《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2297号），核准公司向社会公开发行面值总额134,000万元可转换公司债券。
（二）本次上市的主体资格
1、公司系安徽洽洽食品有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
2、国元证券经核查后认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）与发行人经营业务相关的风险
1、原材料价格波动风险
葵花籽和各类坚果等农副产品是公司生产产品的主要原材料。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、食品质量安全控制的风险
本公司主要从事坚果炒货类、焙烤类等休闲食品的生产和销售，经过多年的发展，主要产品包括洽洽香瓜子系列、蓝袋系列瓜子、小黄袋每日坚果、洽洽喀吱脆等。随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的核心。公司建立了在ISO9001和HACCP质量保证体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
3、销售的季节性风险
公司主要产品为休闲食品，具有季节性的消费特点，销售旺季集中在春节、中秋、国庆、元旦等节假日前后。随着居民消费水平的提高，休闲食品有消费日常化的趋势，销售的季节性特征将趋于淡化。但如果在消费集中的旺季，公司不
能准确把握市场，及时组织安排生产和调整库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
4、产能扩张引起的市场销售风险
随着公司“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”等募投项目的投产，公司产品产能逐步增大。虽然公司产品质量、市场信誉、品牌认可度等具有一定的市场基础，但随着新项目的陆续投产，产能的消化需要一定的时间，若公司市场开发未达到预期，存在产能扩张引起的市场销售风险。
5、市场和客户需求变动风险
休闲食品属于典型的快速消费品，广大终端消费者是直接客户，个人消费者的口味偏好、消费习惯和购买力等因素对休闲食品行业具有直接影响；公司需要及时了解市场消费偏好和客户喜好变动，在产品工艺、产品种类、产品口味以及营销方式上快速响应，满足不断变化的消费者需求。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化而公司未及时采取有效的应对措施，则可能会对公司的业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
本次募集资金投资项目总投资约15.92亿元，拟使用募集资金投入13.40亿元，若募集资金投资项目无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（三）本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益合计为36.54亿元，不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改并提供整改报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称： | 国元证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 俞仕新 |
| 注册地址： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 保荐代表人： | 孙彬、王钢 |
| 项目协办人： | 李超 |
| 项目组成员： | 潘洁、吴健、牟晓挥、杨宇霆、牛海舟 |
| 联系电话： | 0551-62207863 |
| 传真： | 0551-62207360 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构国元证券认为：洽洽食品申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，洽洽食品本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李 超
保荐代表人：
孙 彬 王 钢
法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日