证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2020-058
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于同一控制下国有股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次国有股权转让系同一控制下不同主体之间的协议转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次股权转让所涉及的国有股东兰州永新大贸贸易有限责任公司（以下简称“永新大贸”）持有的陇神戎发11,609,108股无限售条件流通 A 股，占陇神戎发总股本的3.83%。
3、本次国有股权转让实施完成后，永新大贸不再持有陇神戎发股份，公司直接控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有陇神戎发股权将由26.10%（79,176,142股股份）增加至29.93%（90,785,250股股份），公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）直接及间接合计持有公司股份数量及比例保持不变。
一、本次股东国有股权转让的基本情况
2020年11月16日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“公司”或“上市公司”）收到国有股东永新大贸《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》，根据永新大贸、甘肃药业集团董事会决议，永新大贸由于自身资金需求，决定将永新大贸持有的陇神戎发3.83%股权（11,609,108股股份）以协议转让方式转让给甘肃药业集团。本次国有股权转让实施完成后，永新大贸不再持有陇神戎发股份，公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股权将由
26.10%（79,176,142股股份）增加至29.93%（90,785,250股股份），公司间接控股股东甘肃国投直接及间接合计持有陇神戎发股份数量及比例保持不变。
二、甘肃药业集团基本情况
| 公司名称 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 成立时间 | 2018年09月28日 |
| 法定代表人 | 魏阳 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 |
| 注册资本 | 贰拾亿元整 |
| 统一社会信用代码 | 91620000MA73J82M0G |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。 |
三、本次国有股权转让协议安排
2020年11月13日，永新大贸与甘肃药业集团就上述股份转让事宜签署了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：兰州永新大贸贸易有限责任公司
住址：甘肃省兰州市城关区左家湾666号（北龙口永新化工园区）
法定代表人：田兆会，系公司董事长
受让方（以下简称乙方）：甘肃药业投资集团有限公司
住址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：魏阳，系公司董事长
目标公司：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
住址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号
法定代表人：康海军，系公司董事长
（一）标的股份
指甲方拟转让的、乙方拟受让的目标公司股份11,609,108股（占目标公司股份总数的3.83%）。
（二）股权转让价格及支付方式
经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前
30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币7.58元，标的股份转让总价款为人民币87,997,038.64元（大写：捌仟柒佰玖拾玖万柒仟零叁拾捌元陆角肆分）。
支付方式：
（1）乙方应在签署本协议之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%，即人民币26,399,111.64元（大写：贰仟陆佰叁拾玖万玖仟壹佰壹拾壹元陆角肆分）。
（2）待本次股权转让获得中国证监会、国资委等相关审批部门的全部批准后，在股份过户至乙方名下完成后5个工作日，乙方一次性全部付清本次股权转让款之余款，即本次股权转让价款的70%，即人民币61,597,927元（大写：陆仟壹佰伍拾玖万柒仟玖佰贰拾柒元整）。
（三）股份临时保管与过户
1、在本协议正式签署前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在本协议签署后5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得相关股份证明文件和临时保管确认函。
2、在根据本协议第二十五条规定本次股权转让生效后，双方应及时根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》的相关要求，共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
（四）陈述、保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
（五）协议的效力
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、第二十五条 本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
25.1 甲方、乙方股东会均批准甲方向乙方转让/乙方受让甲方持有的本协议书项下的目标公司股份；
25.2 本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准。
四、国有股份转让前后股权结构情况及影响
本次国有股份转让实施前，甘肃国投为上市公司间接控股股东，直接持有陇神戎发1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%，通过其控股子公司甘肃药业集团持有陇神戎发79,176,142股，占陇神戎发总股本的26.10%；通过其控股子公司甘肃生物产业创业投资基金有限公司（以下简称“生物基金”）持有陇神戎发21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%；通过控股公司西北永新集团有限公司子公司永新大贸直接持有陇神戎发11,609,108股，占陇神戎发总股本的
3.83%，直接及间接合计持有上市公司37.49% 的股份。本次国有股份转让实施前，甘肃省国资委控制的上市公司的股权情况如下：
本次国有股份转让实施后，甘肃国投仍为上市公司间接控股股东，直接及间接合计持有上市公司37.49%的股份。其中，直接持有陇神戎发1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%；通过控股子公司甘肃药业集团直接持有陇神戎发90,785,250股，占陇神戎发总股本的29.93%；通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%。本次国有股份转让实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
五、本次国有股份转让对公司的影响及后续事项
本次国有股份转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。公司将密切关注本次国有股权转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，如后续信息披露义务人存在其他增持或处置上市公司股权的计划将按照相关法律、法规的要求进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃药业集团收购永新大贸所持陇神戎发股权的函》；
2、兰州永新大贸贸易有限责任公司董事会决议；
3、甘肃药业投资集团有限公司董事会决议；
4、《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司股权转让协议》。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2020年11月16日