中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对聚辰股份拟变更募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,210,467股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.25元，募集资金总额为100,449.80万元，扣除发行费用8,931.04万元（不含税）后，募集资金净额为91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月18日出具了信会师报字［2019］第ZA15884号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海银行股份有限公司松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、盛京银行股份有限公司北京五棵松支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目计划
根据公司披露的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 36,249.94 | 36,249.94 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 26,184.04 | 26,184.04 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,315.07 | 10,315.07 |
| 合计 | 72,749.05 | 72,749.05 |
三、变更募集资金投资项目实施地点变更情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点变更为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司原有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目原实施地点 | 变更后的实施地点 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 上海市浦东沪南路2157弄复地万科活力中心部分楼层 | 上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司原有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司原有办公场所） | |
| 3 | 研发中心建设项目 | 上海市浦东沪南路2157弄复地万科活力中心部分楼层 |
本次变更募集资金投资项目实施地点未改变项目实施主体及建设内容，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。目前，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”与“研发中心建设项目”尚处于初步开发阶段，该阶段可暂时于公司原有办公场所内实施。公司已通过租赁方式取得现有办公场所至2023年2月28日的使用权，能够保障募投项目的先期建设，并拟通过购买方式取得上海张江集成电路产业区开发有限
公司所有的位于上海集成电路设计产业园的张东路1761号10幢房产，用于募投项目的后期实施。张东路1761号10幢房产建筑面积为4,734.37平方米，已获得“沪（2017）浦字不动产权第096967号”不动产权证书，权利类型为“国有建设用地使用权/房屋所有权”，公司将根据募投项目的具体进度安排确定该房产的正式购置时间。
四、变更募集资金投资项目实施地点的原因
本次募集资金投资项目变更后的实施地点位于上海集成电路设计产业园内，地处国内集成电路产业链最为完善的张江科学城，已初步形成了从芯片设计到晶圆制造、封装测试、装备材料的具有国际竞争力的综合性集成电路产业集群。公司变更募投项目实施地点后可更有效地利用周边的产业集群效应，提升公司经营管理效率，增强公司整体竞争力，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金投资项目变更实施地点的影响
本次募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募投项目实施地点的产业规划及公司经营需要所进行的，符合公司及全体股东的长期利益。本次除募投项目实施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。
六、本次变更履行的决策程序
2020年11月16日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目变更实施地点事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。募投项目实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对聚辰股份变更募集资金投资项目实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢晶欣 | 幸科 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日