公告编号：2020-068证券代码：838107 证券简称：三羊马 主办券商：申港证券
三羊马（重庆）物流股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年11月16日
2.会议召开地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年11月12日以直接送达方式发出
5.会议主持人：董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》
1.议案内容：
资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。若本次发行实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述募投项目的投资需要，则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门、交易所的相关规定履行法定程序后使用。
（9）发行方式：本次公开发行采用网下向符合条件的投资者配售与网上向符合条件的投资者定价发行相结合的方式。
（10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
（11）承销方式：主承销商余额包销。
（12）本次决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.议案表决结果：
对（1）发行股票种类、面值表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（2）发行主体表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（3）发行数量表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（4）发行对象表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（5）定价方式表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（6）发行方式表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（7）股票拟申请上市证券交易所表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
对（8）募集资金用途表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（9）发行方式表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（10）发行费用分摊原则表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（11）承销方式表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。对（12）本次决议的有效期表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-068本议案尚需提交股东大会审议。
5. 其他情况说明：
本议案所涉方案尚需中国证监会、深圳证券交易所等相关机构审核或注册通过后方能实施，期间中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时，由董事会直接按照调整后的规则办理相关事宜。
（二）审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》
1.议案内容：
提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市的具体事宜，后续中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时，由董事会直接按照调整后的规则办理相关事宜。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》
1.议案内容：
如公司本次公开发行股票成功，则公司在发行股票前实现的所有滚存利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定〈三羊马（重庆）物流股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》
1.议案内容：
根据回报规划制定的考虑因素、制定原则、制定周期和相关决策机制，公司制定了上市后三年股东分红回报规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定〈三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
公告编号：2020-068票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司做出首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司董事会对本次募集资金到位后每股收益的变动趋势、填补回报的具体措施进行了分析，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人拟作出相关承诺。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司需在公开募集及上市文件中作出公开承诺。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修订公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，本章程自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修改后的《股东大会议事规则》，本规则自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改和制定本次发行并上市后适用的相关制度的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修改和制定的《制定累积投票制实施细则》、《募集资金管理办法》、《重大交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保、融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》，前述制度自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘请发行上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟聘请申港证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构暨主承销商；拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的审计机构；拟聘请重庆永和律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律服务机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
提请2020年12月1日召开2020年第五次临时股东大会，审议相关议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
□是 √否
四、备查文件目录
（一）第二届董事会第二十一次会议决议。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2020年11月16日