申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行部分限售股
解禁上市流通之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城水业”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪城水业非公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了专项核查，情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
（一）核准情况
2019年9月18日，洪城水业公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
（二）股份登记情况
2019年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，确认公司本次非公开发行股份已登记完成。
（三）锁定期安排
本次非公开发行股票的性质为有限售条件流通股，锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行的股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 | 76,279,863 | 12 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 30,511,945 | 12 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 14,184,173 | 12 |
| 4 | 南昌水业集团有限责任公司 | 31,583,745 | 36 |
| 合计 | 152,559,726 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
本次非公开发行股票完成后，公司新增有限售条件股份152,559,726股，总股本由789,593,625股增至942,153,351股，其中有限售条件股份152,559,726股，无限售条件股份789,593,625股。
2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，完成了对董事、高级管理人员和核心业务骨干激励对象15人授予5,885,000股限制性股票及其股份登记。本次授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日期24个月（解除限售比例40%）、36个月（解除限售比例30%）、48个月（解除限售比例30%）。限制性股份登记完成后，公司新增有限售条件股份5,885,000股，总股本由942,153,351股增至948,038,351股，其中有限售条件股份158,444,726股，无限售条件股份789,593,625股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股份持有人为部分非公开发行认购对象，分别为南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司共3名特定投资者。
上述发行对象承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让；上述锁定期届满后，该等股票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。除此之外不存在其他权益受限制的情形。
上述发行对象均严格履行了承诺。本次申请解除股份限售的股东无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为120,975,981股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年11月19日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 南昌城投资产管理有限公司 | 76,279,863 | 8.0461 | 76,279,863 | 0 |
| 2 | 南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） | 30,511,945 | 3.2184 | 30,511,945 | 0 |
| 3 | 上海星河数码投资有限公司 | 14,184,173 | 1.4962 | 14,184,173 | 0 |
| 合计 | 120,975,981 | 12.7607 | 120,975,981 | 0 | |
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 45,767,918 | -14,184,173 | 31,583,745 |
| 2、境内自然人持有股份 | 5,885,000 | 0 | 5,885,000 | |
| 3、其他 | 106,791,808 | -106,791,808 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 158,444,726 | -120,975,981 | 37,468,745 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 789,593,625 | 120,975,981 | 910,569,606 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 789,593,625 | 120,975,981 | 910,569,606 | |
| 股份总额 | 948,038,351 | 0 | 948,038,351 | |