浙江嘉益保温科技股份有限公司Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.（浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月6日出具的审核函〔2020〕010736号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”、“发行人”或“公司”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健所”）对意见落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
1.关于上海朵麦 ................................................................................................................................ 4
2.关于客户及收入 .......................................................................................................................... 24
3.关于毛利率 .................................................................................................................................. 43
4.关于期间费用 .............................................................................................................................. 49
5.关于股权激励 .............................................................................................................................. 61
1.关于上海朵麦
申报材料显示：
（1）发行人子公司镁歌贸易的少数股东武义嘉尚于2019年4月设立，武义嘉尚的普通合伙人陆晓飞于2017年入股上海朵麦并持股40%，于2016年入股麦腾国际并持股40%，2018年9月和2019年1月，陆晓飞将所持有的麦腾国际和上海朵麦股权转让给该两家公司的实际控制人卢敏强之配偶朱一鸣。陆晓飞在出资设立武义嘉尚、入职发行人之前，已经不再持有麦腾国际和上海朵麦股权。
（2）上海朵麦设立于2017年，并于2017-2018年成为发行人前五大客户，麦腾国际设立于2014年，发行人为上海朵麦和麦腾国际的主要供应商；2019年上海朵麦退出发行人前五大客户，2020年1-3月发行人对其销售金额为0元。
（3）发行人对上海朵麦（含麦腾国际）2017年度和2018年度的综合毛利率高于平均值，主要系其单位成本相对较低所致。发行人销售给上海朵麦的产品主要系小容量不锈钢保温器皿产品，原材料投入成本较低，产品毛利率相对较高。
（4）2017年9月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立了株式会社百麦（以下简称百麦公司）。2018年7月，卢敏强将其持有的百麦公司50%股权转让给陆晓飞。
请发行人：
（1）补充说明上海朵麦和麦腾国际的历史沿革、历次股权变动的原因及背景、主营业务、经营规模和主要财务数据；说明陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣的关系，三方是否存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排，说明发行人与前述三方是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否存在关联交易非关联化的情形；结合前述问题、陆晓飞入职发行人背景以及陆晓飞受让卢敏强持有的百麦公司50%股权的原因、背景，补充说明陆晓飞入股上海朵麦和麦腾国际的原因，入股后不久又将股权转让给朱一鸣的原因及合理性；说明陆晓飞入股时的出资情况，入股价格及资金来源，将所持股权转让给朱一鸣的作价及公允性，转让价格的支付情况，陆晓飞是否与卢敏强、朱一鸣存在代持或其他特殊
的利益安排。
（2）结合上海朵麦和麦腾国际的主营业务和财务数据，说明发行人报告期内对其销售金额是否与上海朵麦和麦腾国际自身的经营规模相匹配；说明上海朵麦和麦腾国际是否为贸易商，如是，请说明其下游客户及终端销售的实现情况。
（3）补充披露发行人对上海朵麦和麦腾国际各期销售产品的具体型号、单价、数量、毛利率、应收账款余额及期末回款情况，是否存在第三方回款；说明发行人2019年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出发行人前五大客户的原因及合理性；结合陆晓飞退出上海朵麦和麦腾国际前后的产品销售价格变化，说明是否存在重大差异；结合发行人向其他第三方销售的同类型小容量不锈钢保温器皿产品的销售价格和单位成本，进一步量化说明向上海朵麦销售的毛利率高于平均水平的原因及合理性。
（4）进一步补充说明陆晓飞、武毅共同出资设立武义嘉尚的背景和原因，发行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易的背景、原因和必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16的要求，对发行人报告期与上海朵麦和麦腾国际的销售情况进行核查，说明核查过程和核查结论。
【发行人说明及披露】
（一）补充说明上海朵麦和麦腾国际的历史沿革、历次股权变动的原因及背景、主营业务、经营规模和主要财务数据；说明陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣的关系，三方是否存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排，说明发行人与前述三方是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否存在关联交易非关联化的情形；结合前述问题、陆晓飞入职发行人背景以及陆晓飞受让卢敏强持有的百麦公司50%股权的原因、背景，补充说明陆晓飞入股上海朵麦和麦腾国际的原因，入股后不久又将股权转让给朱一鸣的原因及合理性；说明陆晓飞入股时的出资情况，入股价格及资金来源，将所持股权转让给朱一鸣的作价及公允性，转让价格的支付情况，陆晓飞是否与卢敏强、朱一鸣存在代持或其他特殊的利益安排。
1、补充说明上海朵麦和麦腾国际的历史沿革、历次股权变动的原因及背景、主营业务、经营规模和主要财务数据；
（1）上海朵麦历史沿革及历次股权变动的背景及原因
①2017年公司设立
2017年2月17日，卢敏强、陆晓飞共同设立了上海朵麦，该公司注册资本2,000万元，其中：卢敏强认缴出资额1,200万元，占比60%；陆晓飞认缴出资800万元，占比40%。
上海朵麦设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 1,200 | 60% | 执行董事 |
| 2 | 陆晓飞 | 800 | 40% | 监事 |
| 合计 | 2,000 | 100% |
②2018年股权转让
2018年7月25日，陆晓飞与朱一鸣签订《股权转让协议》，约定：陆晓飞将其持有的上海朵麦10%股权转让给朱一鸣。同日，上海朵麦股东会作出决议，同意上述股权转让，同时免去陆晓飞监事职务，选举朱一鸣为监事。因未实缴出资，本次转让未支付对价。
本次股权转让后，上海朵麦股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 1,200 | 60% | 执行董事 |
| 2 | 陆晓飞 | 600 | 30% | |
| 3 | 朱一鸣 | 200 | 10% | 监事 |
| 合计 | 2,000 | 100% |
③2019年股权转让
2019年1月9日，陆晓飞与卢敏强签订《股权转让协议》，约定：陆晓飞将其持有的上海朵麦30%股权转让给卢敏强。同日，上海朵麦股东会作出决议，同意上述股权转让。因未实缴出资，本次转让未支付对价。本次股权转让后，上海朵麦股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 1,800 | 90% | 执行董事 |
| 3 | 朱一鸣 | 200 | 10% | 监事 |
| 合计 | 2,000 | 100% |
④2019年减资
2019年10月16日，上海朵麦股东会作出决议：同意将公司注册资本由2,000万元减少至100万元，并审议通过了公司章程修正案。
本次减资后，上海朵麦股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 90 | 90% | 执行董事 |
| 3 | 朱一鸣 | 10 | 10% | 监事 |
| 合计 | 100 | 100% |
上海朵麦设立至今，各股东未实缴出资，主要依靠股东借款及自身盈利解决运营资金需求。
（2）麦腾国际历史沿革及历次股权变动的背景及原因
①2014年公司设立
2014年4月16日，卢敏强、曹新宇、高帆共同设立了麦腾国际，该公司注册资本为500万元，其中：卢敏强认缴出资额250万元，占比50%；曹新宇认缴
出资150万元，占比30%，高帆认缴出资额100万元，占比20%。麦腾国际设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 250 | 50% | |
| 2 | 曹新宇 | 150 | 30% | 执行董事 |
| 3 | 高帆 | 100 | 20% | 监事 |
| 合计 | 500 | 100% |
②2016年股权转让
2016年5月3日，曹新宇与卢敏强签订《股权转让协议》，约定：曹新宇将其持有的麦腾国际10%股权转让给卢敏强；曹新宇与陆晓飞签订《股权转让协议》，约定：曹新宇将其持有的麦腾国际20%股权转让给陆晓飞；高帆与陆晓飞签订《股权转让协议》，约定：高帆将其持有的麦腾国际20%股权转让给陆晓飞。同日，麦腾国际股东会作出决议，同意上述股权转让，并免去原执行董事、监事，选举卢敏强为执行董事，陆晓飞为监事。因未实缴出资，本次转让未支付对价。
本次股权转让后，麦腾国际股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 300 | 60% | 执行董事 |
| 2 | 陆晓飞 | 200 | 40% | 监事 |
| 合计 | 500 | 100% |
③2018年股权转让
2018年7月31日，陆晓飞与朱一鸣签订《股权转让协议》，约定：陆晓飞将其持有的麦腾国际40%股权转让给朱一鸣。同日，麦腾国际股东会作出决议，同意上述股权转让，并免去陆晓飞监事职务，选举朱一鸣为监事。因未实缴出资，本次转让未支付对价。
本次股权转让后，麦腾国际股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 卢敏强 | 300 | 60% | 执行董事 |
| 2 | 朱一鸣 | 200 | 40% | 监事 |
| 合计 | 500 | 100% |
麦腾国际设立至今，各股东未实缴出资，主要依靠股东借款及自身盈利解决运营资金需求。
（3）上海朵麦与麦腾国际的经营规模与主要销售数据
①经营规模
上海朵麦与麦腾国际主要通过天猫平台（包含OPUS旗舰店、OPUS麦腾专卖店、麦朵家居专营店）向终端消费者销售相关产品，其中OPUS旗舰店为其主要销售平台。2017年度-2019年度OPUS旗舰店的销售金额均超过6,700万元。根据OPUS旗舰店天猫官方显示，店铺粉丝数量超过148万人，在各类不锈钢真空保温器皿电商店铺的粉丝数量中保持领先。
根据天猫平台数据统计，OPUS旗舰店在2017年度-2019年度天猫双十一的销售数据及排名如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 双11销售金额 | 507.51 | 970.85 | 1,055.18 |
| 双11当天同类店铺销售排名 | - | 9 | 6 |
②主要销售数据
2017年度-2019年度，OPUS旗舰店的不锈钢真空保温器皿的销售金额以及通过天猫平台销售不锈钢真空保温器皿的数量如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| OPUS旗舰店含税销售金额 | 6,760.87 | 8,729.08 | 8,145.92 |
| 天猫平台销售数量（万只） | 88.20 | 117.38 | 115.49 |
2、说明陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣的关系，三方是否存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排，说明发行人与前述三方是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否存在关联交易非关联化的情形；
陆晓飞与卢敏强系通过工作原因认识，并逐步开始不锈钢真空保温器皿设计开发及销售方面的业务合作，后因对业务发展方向及经营理念不同而终止合作。陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣不存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排。
2018年9月及2019年1月，陆晓飞分别将持有的麦腾国际40%和上海朵麦30%股权转让给卢敏强及其配偶朱一鸣；2018年7月，卢敏强将其持有的百麦公司50%股权转让给陆晓飞。2019年1月后，陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣之间不存在共同对外投资的情形。2019年7月，陆晓飞入职公司并担任公司上海创新中心负责人，主要负责产品设计工作，其入职公司前已不再持有麦腾国际和上海朵麦股权。
卢敏强系公司历史客户上海朵麦、麦腾国际的实际控制人，朱一鸣为卢敏强的配偶。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，陆晓飞、卢敏强及其配偶朱一鸣均未持有发行人股份，未担任发行人董事、监事、管理人员，与发行人实际控制人戚兴华、陈曙光之间不存在亲属关系。发行人与陆晓飞、卢敏强及其配偶朱一鸣不存在关联关系或其他利益倾斜关系。陆晓飞、卢敏强、朱一鸣和百麦公司、麦腾国际、上海朵麦均不属于发行人关联方；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
3、结合前述问题、陆晓飞入职发行人背景以及陆晓飞受让卢敏强持有的百麦公司50%股权的原因、背景，补充说明陆晓飞入股上海朵麦和麦腾国际的原因，入股后不久又将股权转让给朱一鸣的原因及合理性；
（1）陆晓飞入职发行人背景
陆晓飞长期从事家居产品和生活用品的设计工作，在入职公司前，陆晓飞已经有了丰富的家居用品设计经验，曾主持设计了aladdin品牌欧洲和日本产品线，星巴克日本产品线、第一代miGo品牌产品线，其设计的产品获得过Reddot红点设计奖、IF设计奖、德国Design Plus设计奖。
2013年陆晓飞开始自主创业，2016年开始与卢敏强进行产品开发及品牌设计合作，共同入股了麦腾国际、上海朵麦和百麦公司，先后设计开发了OPUS品牌系列产品和MOMO品牌系列产品。但双方因对业务发展方向及经营理念发生分歧，后续陆续相互出让股权，于2019年初双方完全终止合作。
2019年4月，公司收购了miGo品牌相关资产，设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建专业的产品设计、开发团队，吸引优秀的设计开发人才。公司认可陆晓飞的产品设计能力，拟将其作为优秀人才引进。基于对公司的认可及对
miGo品牌的感情，陆晓飞有意加入公司共同发展miGo品牌。陆晓飞于2019年7月入职公司并担任上海创新中心负责人。同时，为促进镁歌贸易和miGo品牌的发展，将员工利益与公司发展相结合，经双方协商一致，公司决定吸收陆晓飞作为镁歌贸易间接小股东。
（2）陆晓飞受让百麦公司50%股权的原因、背景，入股并退出麦腾国际和上海朵麦的原因
①陆晓飞受让百麦公司50%股权的原因、背景
2017年9月，陆晓飞与卢敏强等决定着手打造高端品牌，和日方合作伙伴共同合作开发MOMO品牌项目。陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立了百麦公司，注册资本为500万日元，其中，卢敏强出资250万日元，占比50%，陆晓飞出资150万日元，占比30%，王冰沁出资95万日元，占比19%，日籍自然人须田三千代出资5万日元，占比1%。
2018年下半年，陆晓飞与卢敏强决定不再继续合作。2019年1月前，MOMO品牌及百麦公司处于产品设计及样品试制阶段，尚未实现营业收入。百麦公司产品主要由陆晓飞负责设计，卢敏强未实质参与公司经营管理。经协商，双方决定卢敏强退出百麦公司，陆晓飞陆续退出上海朵麦及麦腾国际。2018年7月，陆晓飞与卢敏强签订股权转让协议，卢敏强将其持有的百麦公司50%股权转让给陆晓飞。
②陆晓飞入股并退出麦腾国际和上海朵麦的原因
2016年5月及2017年2月，陆晓飞入股麦腾国际及上海朵麦，主要系其与卢敏强计划通过上海朵麦及麦腾国际共同打造OPUS品牌。陆晓飞主要负责OPUS的产品设计工作，卢敏强主要负责品牌运营及销售推广并实际控制两家公司。
2018年下半年，由于对业务发展方向及经营理念不同，陆晓飞与卢敏强终止合作，陆晓飞退出持有的上海朵麦及麦腾国际股权，将其转让给上海朵麦及麦腾国际执行董事及实际控制人卢敏强及其配偶朱一鸣。
综上，陆晓飞受让卢敏强持有的尚未产生营业收入的百麦公司50%股权，与其将上海朵麦与麦腾国际股权转让给该两家公司实际控制人卢敏强及其配偶朱
一鸣，均系陆晓飞与卢敏强终止合作而进行的一揽子安排，转让具有真实性和商业合理性。
4、说明陆晓飞入股时的出资情况，入股价格及资金来源，将所持股权转让给朱一鸣的作价及公允性，转让价格的支付情况，陆晓飞是否与卢敏强、朱一鸣存在代持或其他特殊的利益安排。陆晓飞入股麦腾国际、上海朵麦时未实缴出资，于2018年9月和2019年1月将其持有的对麦腾国际、上海朵麦的认缴出资以零对价转让给卢敏强的配偶朱一鸣。截至本回复出具日，陆晓飞已终止与卢敏强的商业合作，与卢敏强、朱一鸣之间不存在代持情形或其他股权上的特殊利益安排。上海朵麦及麦腾国际设立后实缴注册资本为零，主要运营资金通过股东卢敏强及陆晓飞个人借款及两家公司自身盈利资金周转解决。上海朵麦及麦腾国际主要通过天猫等电商平台销售产品，货款回款情况良好。同时，包括公司在内的供应商给予其一定信用期，因此该两家公司在实缴资本为零的情况下实现公司持续运营。陆晓飞退出麦腾国际、上海朵麦后，其出借资金已全部收回。上海朵麦及麦腾国际OPUS品牌产品主要由陆晓飞主持设计，陆晓飞全程参与了OPUS品牌的培育及推广，作为对陆晓飞在上海朵麦及麦腾国际任职期间OPUS品牌产品设计贡献的补偿及支付的专利使用费，2017年至2019年卢敏强向陆晓飞累计支付产品设计报酬及专利独占许可使用费共计547.22万元。截至本回复出具日，陆晓飞与卢敏强、朱一鸣之间不存在特殊利益安排。
（二）结合上海朵麦和麦腾国际的主营业务和财务数据，说明发行人报告期内对其销售金额是否与上海朵麦和麦腾国际自身的经营规模相匹配；说明上海朵麦和麦腾国际是否为贸易商，如是，请说明其下游客户及终端销售的实现情况。
上海朵麦和麦腾国际主营业务为不锈钢真空保温杯等饮品容器的设计及销售，公司不具备产品生产能力，其不锈钢真空保温器皿主要供应商为公司、浙江保康电器有限公司及浙江武义山河工贸有限公司。
上海朵麦与麦腾国际主要通过天猫渠道（包含OPUS旗舰店、OPUS麦腾专卖店、麦朵家居专营店）将其产品直接销售给终端消费者，其主要电商销售平台
为天猫OPUS旗舰店。2017年度-2019年度，上海朵麦与麦腾国际通过天猫渠道不锈钢真空保温器皿的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| OPUS旗舰店含税销售金额 | 6,760.87 | 8,729.08 | 8,145.92 |
| 发行人向上海朵麦（含麦腾国际）销售金额 | 121.08 | 1,627.43 | 2,233.08 |
| 上海朵麦（含麦腾国际）天猫平台销售数量（万只） | 88.20 | 117.38 | 115.49 |
| 发行人向上海朵麦（含麦腾国际）销售数量（万只） | 4.27 | 66.21 | 92.05 |
由上表可见，上海朵麦（含麦腾国际）的经营规模与报告期内和发行人的交易规模相匹配，不存在自身经营规模较小但与发行人交易规模较大的情形。同时报告期内，上海朵麦（含麦腾国际）保持了同时向两家或两家以上的供应商采购不锈钢真空保温器皿产品。
发行人采用OEM/ODM业务模式向上海朵麦（含麦腾国际）销售“OPUS”品牌系列不锈钢真空保温器皿产品。上海朵麦（含麦腾国际）为饮品、食品容器的品牌商，而非贸易商，其产品主要以直销模式通过电商平台销售终端消费者。
（三）补充披露发行人对上海朵麦和麦腾国际各期销售产品的具体型号、单价、数量、毛利率、应收账款余额及期末回款情况，是否存在第三方回款；说明发行人2019年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出发行人前五大客户的原因及合理性；结合陆晓飞退出上海朵麦和麦腾国际前后的产品销售价格变化，说明是否存在重大差异；结合发行人向其他第三方销售的同类型小容量不锈钢保温器皿产品的销售价格和单位成本，进一步量化说明向上海朵麦销售的毛利率高于平均水平的原因及合理性。
1、补充披露发行人对上海朵麦和麦腾国际各期销售产品的具体型号、单价、数量、毛利率、应收账款余额及期末回款情况，是否存在第三方回款；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”之“3、发行人与主要客户业务合作情况”中补充披露如下：
“（4）2017年-2019年发行人对上海朵麦和麦腾国际各期主要销售产品的
具体型号、单价、数量、毛利率情况如下：
| 年度 | 生产型号 | 单价 | 数量(万只） | 毛利率 | 收入占比 |
| 2019年度 | S4015 | 29.43 | 2.59 | 27.01% | 61.42% |
| S3007 | 25.43 | 0.89 | 31.32% | 18.27% | |
| S3903 | 26.19 | 0.76 | 37.89% | 16.16% | |
| 小计 | - | 4.24 | - | 95.86% | |
| 2018年度 | S3016 | 22.00 | 23.53 | 35.46% | 31.81% |
| S3007 | 25.21 | 13.61 | 40.06% | 21.08% | |
| S3903 | 24.30 | 12.72 | 43.29% | 19.00% | |
| S3705 | 29.71 | 4.43 | 51.28% | 8.08% | |
| S3804 | 25.84 | 4.23 | 43.42% | 6.72% | |
| 小计 | - | 58.52 | - | 86.69% | |
| 2017年度 | S333V | 22.33 | 25.54 | 33.27% | 25.54% |
| S3903 | 24.01 | 19.49 | 33.66% | 20.96% | |
| S3016 | 23.03 | 16.10 | 29.72% | 16.60% | |
| S3804 | 26.15 | 14.06 | 41.35% | 16.47% | |
| S3007 | 24.36 | 9.82 | 42.77% | 10.71% | |
| 小计 | -- | 85.00 | - | 90.27% |
从上表可见，报告期内发行人向上海朵麦（含麦腾国际）销售的同型号产品销售价格及毛利率在2017年度、2018年度与2019年度基本维持稳定，不存在重大差异。
（5）报告期各期末公司对上海朵麦（含麦腾国际）应收账款余额及截至2020年9月30日的期后回款情况如下：
单位：万元
| 各报告期末 | 应收账款期末余额 | 期后回款金额 | 占比 |
| 2020年3月31日 | 54.94 | 54.94 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 54.94 | 54.94 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 437.58 | 437.58 | 100.00% |
| 2017年12月31日 | 2,102.70 | 2,102.70 | 100.00% |
报告期内上海朵麦与麦腾国际均向发行人正常回款，回款账户名称均为客户名称，无第三方回款情形。”
2、2019年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出发行人前五大
客户的原因及合理性；发行人与上海朵麦自2017年度开始正式合作，公司通过OEM/ODM业务模式向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿。发行人凭借为国外知名不锈钢真空保温器皿品牌商服务经验，以及自身在制造技术、产品品质以及研发设计上的优势与及时的响应速度，为上海朵麦OPUS品牌提供了优质的产品服务。上海朵麦因其设计推出的外观时尚小巧的“小Q杯”保温杯及IP联名系列保温杯（知识产权授权产品）等产品市场欢迎程度较高，同时其抓住“双11”等电商营销机遇，2017年业务规模快速发展，2017年度对公司采购金额较高，使其成为公司当年度第五大客户。
基于2017年上海朵麦的良好发展势头，2018年度上海朵麦增加了向发行人采购产品种类，由2017年度9种不锈钢保温杯上升至14种。由于上海朵麦对国内市场开拓前景预估过于乐观，国内市场竞争的不断加剧，部分竞争对手推出外形类似的竞争性产品，其部分开发新品市场欢迎程度未达预期。2018年6月起，上海朵麦延迟了发行人已完工订单提货时间，同时希望公司暂停部分正在生产中的产品订单。上海朵麦作为发行人的主要客户，发行人一直将有限产能和资源优先配置给上海朵麦，确保对其的响应速度，但因上海朵麦延迟已完工订单的交付与暂停部分订单的生产，影响了发行人正常生产经营计划、资产周转速度与资金流动性。考虑到合作未达预期，为满足国外不锈钢真空保温器皿品牌商的订单需要及公司大力发展自主品牌对产能的合理调配要求，发行人于2019年度逐渐减少了与上海朵麦的合作，并于当年度终止了与上海朵麦的合作关系，发行人与上海朵麦之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，报告期内发行人向上海朵麦的销售具备真实的交易背景，2019年之后发行人对上海朵麦销售收入大幅下降，上海朵麦退出发行人前五大客户具备合理性。
3、陆晓飞退出上海朵麦和麦腾国际前后的产品销售价格变化情况
陆晓飞分别于2018年9月与2019年1月退出麦腾国际与上海朵麦。发行人于2019年度共向上海朵麦销售五款不锈钢真空保温器皿，上述产品与2017年度、
2018年度内的销售单价对比情况如下：
单位：元/只
| 生产型号 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| S4015 | 29.43 | 27.63 | - |
| S3007 | 25.43 | 25.21 | 24.36 |
| S3903 | 26.19 | 24.30 | 24.01 |
| S3016 | 21.77 | 22.00 | 23.03 |
| S3804 | 25.47 | 25.84 | 26.15 |
如上表所示，陆晓飞退出上海朵麦与麦腾国际前后，发行人向上海朵麦与麦腾国际销售的产品价格基本维持稳定，不存在重大变动与差异。
4、结合发行人向其他第三方销售的同类型小容量不锈钢保温器皿产品的销售价格和单位成本，进一步量化说明向上海朵麦销售的毛利率高于平均水平的原因及合理性
报告期内，公司向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿单价低于平均单价，其中2018年及2019年向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿毛利率高于平均水平，主要系销售给上海朵麦的产品主要为小容量保温杯，材料耗用量及成本相对较低。
2017年度、2018年度与2019年度，发行人向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿的综合毛利率与公司不锈钢真空保温器皿综合毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海朵麦毛利率 | 31.84% | 41.19% | 36.58% |
| 不锈钢真空保温器皿 综合平均毛利率 | 34.97% | 36.24% | 26.83% |
| 上海朵麦销售收入（万元） | 123.92 | 1,627.43 | 2,233.08 |
| 上海朵麦销售单价（元/只） | 28.64 | 24.58 | 24.12 |
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿主要客户平均销售单价如下：
单位：元/只
| 客户 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | |
| Takeya | 32.07 | 32.83% | 30.88 | 21.39% | 33.70 | 7.63% |
| ETS | 23.30 | 16.02% | 23.97 | 10.37% | 23.15 | 27.41% |
| 客户 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | |
| PMI | 35.78 | 19.69% | 29.90 | 30.68% | 26.42 | 25.44% |
| S'well公司 | 28.88 | 13.16% | 28.66 | 25.60% | 23.98 | 30.48% |
| Jordane | 39.93 | 2.73% | 46.67 | 0.38% | - | - |
| 上海朵麦 | 28.64 | 0.36% | 24.58 | 5.14% | 24.12 | 7.79% |
| 其他 | 41.10 | 15.21% | 39.47 | 6.44% | 34.38 | 1.25% |
| 合计 | 31.56 | 100.00% | 29.20 | 100.00% | 24.98 | 100.00% |
上海朵麦平均销售单价低于其他海外不锈钢真空保温器皿品牌商销售单价，主要系海外客户产品容量较大成本较高以及工艺相对复杂，售价相对较高。2017年度与2018年度，上海朵麦的不锈钢真空保温器皿单价较低，但综合毛利率高于公司平均值，主要原因系发行人销售给上海朵麦的产品主要为OPUS品牌“小Q杯”等小容量（300ml级别）不锈钢真空保温器皿，原材料投入成本较低，产品毛利率相对较高。2017年度-2019年度，发行人向上海朵麦销售的小容量（300ml级别）不锈钢真空保温器皿的销售收入占其当期向上海朵麦销售收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海朵麦小容量产品销售收入 | 42.59 | 1,553.24 | 2,191.53 |
| 上海朵麦整体销售收入 | 123.92 | 1,627.43 | 2,233.08 |
| 占比 | 34.37% | 95.44% | 98.14% |
2017年度与2018年度，发行人通过OEM/ODM业务模式向第三方销售的小容量（300ml级别）不锈钢真空保温器皿产品的销售单价、销售成本以及毛利率与上海朵麦不锈钢真空保温器皿的对比情况如下：
| 年度 | 项目 | 单价 （元/只） | 单位成本 （元/只） | 单位毛利 （元/只） | 毛利率 |
| 2018年度 | 第三方小容量 | 26.46 | 16.02 | 10.44 | 39.44% |
| 上海朵麦 | 24.58 | 14.45 | 10.13 | 41.19% | |
| 公司整体 | 29.20 | 18.62 | 10.58 | 36.24% | |
| 2017年度 | 第三方小容量 | 24.94 | 17.72 | 7.22 | 28.94% |
| 上海朵麦 | 24.12 | 15.30 | 8.82 | 36.58% | |
| 公司整体 | 24.98 | 18.28 | 6.70 | 26.83% |
2017年度与2018年度，发行人向第三方销售的小容量保温杯及销售给上海朵麦的保温杯毛利率均高于当期公司保温杯平均毛利率，主要原因系小容量产品原材料耗用较少、材料投入成本较低。
2017年度发行人向第三方销售小容量不锈钢真空保温器皿的毛利率低于上海朵麦的销售毛利率，主要系除上海朵麦以外，小容量不锈钢真空保温器皿产品主要销售给主要客户PMI与ETS，2017年度发行人为了配合PMI新品开发，寻求后续合作机会，主动给与一定的价格优惠所致，导致毛利率较低；而ETS的产品主要面向美国礼赠品中高端市场，购进公司产品后会进一步印刷加工、包装后销售给终端客户，故其采购产品精加工程度相对较低，采购单价也相应较低，毛利率相对较低。发行人向PMI与ETS小容量合计收入占当期第三方小容量销售收入的76.52%，2017年度剔除PMI与ETS小容量收入后，第三方小容量产品的毛利率为42.99%。2018年度发行人向第三方销售小容量不锈钢真空保温器皿的毛利率与向上海朵麦的销售的毛利率基本相近，不存在重大差异。
2017年度、2018年度，发行人向第三方销售小容量不锈钢真空保温器皿的单位成本略高于向上海朵麦销售的单位成本，主要差异系直接材料成本差异。发行人向上海朵麦销售的产品主打轻量化概念，因此在生产上海朵麦产品的水胀环节中，产品水胀比例通常会高于第三方小容量不锈钢真空保温器皿的水胀比例，不锈钢直接材料的耗用量会有所减少。2017年度，发行人向上海朵麦销售的小容量不锈钢保温杯型号完工入库平均单重0.19kg/只，向第三方销售小容量不锈钢保温杯型号完工入库平均单重0.31kg/只；2018年度向上海朵麦和第三方销售相关型号完工入库的平均单重分别为0.16kg/只及0.20kg/只。2018年度，发行人向上海朵麦及第三方销售的小容量保温杯单重均有所下降，致使单位成本也均有所下降。
综上，2017年度与2018年度发行人向上海朵麦销售的产品毛利率高于平均水平，主要系向上海朵麦销售产品以小容量不锈钢真空保温器皿为主，产品单重及单位成本较低，毛利率相对较高具备合理性。
（四）进一步补充说明陆晓飞、武毅共同出资设立武义嘉尚的背景和原因，发行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易的背景、原因和必要性。
1、陆晓飞、武毅共同出资设立武义嘉尚的背景和原因
（1）武义嘉尚合伙人具有丰富的行业经验，有意加入镁歌贸易
武义嘉尚合伙人陆晓飞的工作经历如下：2002年7月至2003年12月任上海方宇工业设计有限公司设计师；2003年12月至2004年12月任东陶（中国）有限公司设计主管；2005年3月至2011年4月任奔迈（上海）国际贸易有限公司设计主管；2011年4月至2013年2月任上海乾仁贸易有限公司市场及产品总监；2013年2月至2017年2月任上海麦扑艺术设计咨询有限公司设计总监；2017年2月至2019年6月任上海朵麦文化发展有限公司设计总监；2019年7月至今任嘉益股份上海创新中心负责人。
武义嘉尚合伙人武毅的工作经历如下：2002年至2019年于纳爱斯集团有限公司先后担任总经理助理、客户渠道经理、分公司总经理和大区总经理；2019年7月至今任镁歌贸易销售总监。
武义嘉尚的自然人股东陆晓飞和武毅分别在家居日用品设计、日用产品销售方面具有丰富的经验，个人能力突出，且看好食品、饮品容器市场及miGo品牌的未来发展，认可公司经营理念，有意加入镁歌贸易。同时，2019年4月公司收购miGo品牌相关资产后，拟在自有品牌建设方面加大投入，设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。经双方协商一致，公司将陆晓飞、武毅作为优秀人才引进。为促进镁歌贸易和miGo品牌的发展，将员工利益与公司发展相结合，公司决定吸收陆晓飞和武毅作为镁歌贸易小股东。
2019年4月，陆晓飞、武毅共同出资210万元设立武义嘉尚，其中，陆晓飞出资125万元，出资比例为59.52%，武毅出资85万元，出资比例为40.48%。武义嘉尚成立后，出资210万元认购镁歌贸易210万元注册资本。武义嘉尚自设立后未发生过注册资本和股权结构变化。
2、发行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易的背景、原因和必要性
公司自设立以来，主要采用OEM/ODM业务模式与国际知名不锈钢真空保
温器皿品牌商进行合作，自有品牌业务开展时间较晚，规模较小，且缺少设计、销售方面的专业人才。收购miGo品牌后，公司在杭州设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。考虑到市场上优秀的销售、设计人才较为稀缺，流动性较大，公司希望通过股权方式开展合作，将员工利益与公司发展相结合。经协商一致，公司决定吸收武毅和陆晓飞作为镁歌贸易间接小股东。2019年4月，武毅和陆晓飞共同出资210万元设立武义嘉尚，并通过武义嘉尚向镁歌贸易增资210万元，持有镁歌贸易8.40%股权。综上，发行人与员工控制的武义嘉尚共同投资镁歌贸易，是为在自有品牌建设的初创期吸引优秀人才，建立利益共享、风险共担的激励机制，充分调动员工的积极性，激发员工的创业精神，提高员工忠诚度，促进新产品开发和销售渠道的快速建设，具有合理性和必要性。【保荐机构及发行人律师核查意见】
1、核查程序
（1）通过访谈了解陆晓飞、卢敏强开始合作的背景，合作起止时间，合作形式，终止合作的原因等；
（2）取得上海朵麦、麦腾国际的工商登记文件，了解其历史沿革、历次股权变动情况；
（3）取得上海朵麦、麦腾国际主要销售数据，确认发行人销售金额与其自身经营规模的匹配性；
（4）查阅发行人的销售明细表，分析发行人向上海朵麦、麦腾国际销售的产品构成、销售单价及毛利率等数据；
（5）对报告期上海朵麦的应收账款余额进行函证，并对函证回函结果进行核对，确认应收账款余额的真实性；
（6）核查发行人与上海朵麦签订的重大合同并关注合同中付款条款、信用条款，检查销售发票，收款银行回单和客户验收单；
（7）获取发行人成本核算方法及成本计算表与主营业务成本构成数据，分析发行人向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿产品与向第三方销售小容量不锈
钢真空保温器皿产品单位售价、单位成本及毛利率的差异；
（8）取得陆晓飞、卢敏强出具的《关联关系确认函》，确认其与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、关键管理人员不存在关联关系。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）陆晓飞与卢敏强系通过工作原因认识，并逐步开始不锈钢真空保温器皿设计开发及销售方面的业务合作，后因对业务发展方向及经营理念不同而终止合作。陆晓飞与卢敏强及其配偶朱一鸣不存在亲属关系、关联关系或其他特殊利益安排。
（2）根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规的规定，上海朵麦、麦腾国际、百麦公司均不属于发行人关联方，发行人不存在关联交易非关联化的情形；发行人与陆晓飞、卢敏强及其配偶朱一鸣不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（3）陆晓飞2016年开始与卢敏强进行产品开发及品牌设计合作，共同入股了麦腾国际、上海朵麦和百麦公司，先后设计开发了OPUS品牌系列产品和MOMO品牌系列产品。但双方因经营理念发生分歧，后续陆续相互出让股权，于2019年初双方完全终止合作。陆晓飞将其持有的上海朵麦、麦腾国际股权转让给卢敏强及其配偶朱一鸣。麦腾国际、上海朵麦两家公司设立至今，各股东未实缴出资，主要依靠股东借款及自身盈利解决运营资金需求。陆晓飞入股上海朵麦、麦腾国际时未实缴出资，因此以零对价向卢敏强及其配偶朱一鸣转让了上海朵麦、麦腾国际股权。
陆晓飞已终止与卢敏强的商业合作，陆晓飞与卢敏强、朱一鸣之间不存在代持或其他特殊利益安排。
（4）发行人采用OEM/ODM业务模式向上海朵麦（含麦腾国际）销售“OPUS”品牌系列不锈钢真空保温器皿产品，上海朵麦（含麦腾国际）为饮品、食品容器的品牌商，而非贸易商，其产品主要以直销模式通过电商平台销售终端消费者；
（5）报告期内上海朵麦与麦腾国际均向发行人正常回款，回款账户名称均
为客户名称，无第三方回款情形；报告期内发行人向上海朵麦的销售具备真实的交易背景，2019年之后上海朵麦销售收入大幅下降并退出发行人前五大客户具备合理性；陆晓飞退出上海朵麦与麦腾国际前后，发行人向上海朵麦与麦腾国际销售的产品价格基本维持稳定，不存在重大变动与差异；2017年度与2018年度发行人向上海朵麦销售的产品毛利率高于平均水平，保持了较好的毛利率水平具备合理性。
（6）发行人收购miGo品牌后，拟大力发展自有品牌，需要组建新的销售、设计团队，引进陆晓飞与武毅作为镁歌贸易间接小股东具有合理性和必要性。
3、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16的要求对发行人报告期与上海朵麦和麦腾国际的销售情况进行核查，说明核查过程和核查结论。
（1）核查过程：
①关于关联方认定：
A.查阅了《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于关联方的认定标准;
B.查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，核查上述人员及其近亲属基本情况以及报告期内的对外投资和任职情况；
C.通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站进行网络检索，核查发行人实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员以及该等人员近亲属报告期内的对外投资和任职情况；
D.取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函及银行流水单，并对其银行流水单进行核查，检查其是否与客户或供应商存在异常往来;
E.访谈武义嘉尚股东陆晓飞；
F.访谈上海朵麦、麦腾国际实际控制人卢敏强。
②针对交易的必要性、合理性和公允性：
A.查阅了发行人的销售明细表，分析发行人向上海朵麦、麦腾国际销售的产品构成、产品单价及毛利率等数据并与向第三方销售小容量不锈钢真空保温器皿
产品单价及毛利率的进行比对；
B.获取发行人成本核算方法及成本计算表与主营业务成本构成数据，分析发行人向上海朵麦、麦腾国际销售不锈钢真空保温器皿产品与向第三方销售小容量不锈钢真空保温器皿产品的单位成本的差异；C.访谈了上海朵麦、麦腾国际实际控制人，了解与发行人的交易背景。
③针对关联交易的决策程序：
发行人与上海朵麦、麦腾国际之间的交易系非关联交易，不涉及发行人关联交易的决策程序核查。
（2）核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
①关于关联方认定
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，陆晓飞、卢敏强及其配偶朱一鸣均未持有发行人股份，未担任发行人董事、监事、高级管理人员，与发行人实际控制人戚兴华、陈曙光之间不存在亲属关系。卢敏强控制、陆晓飞曾参股的麦腾国际、上海朵麦不属于发行人关联方。
②关于交易的必要性、合理性和公允性
麦腾国际、上海朵麦为自然人卢敏强控制的企业，主要从事OPUS品牌不锈钢真空保温器皿的开发及销售业务。发行人自2017年起开始与其合作，2017年、2018年和2019年，发行人向麦腾国际、上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿金额分别为：2,233.08万元、1,627.43万元和121.08万元。其中，2017年至2018年，上海朵麦（含麦腾国际）OPUS品牌部分产品获得市场认可，销量较高，向发行人采购量较大，为发行人前五大客户之一。2018年下半年开始，随着相关产品市场热度减退，销量下降，上海朵麦延迟已完工订单的交付与暂停部分订单的生产，发行人逐渐减少了与上海朵麦的合作，并于2019年度终止了合作关系。报告期内发行人向上海朵麦的销售具备真实的交易背景，具有必要性和合理性。
报告期内，发行人主要向上海朵麦销售不锈钢真空保温器皿，产品单价略低
于平均水平，但毛利率较高，主要系由于向上海朵麦销售的为小容量、轻量化产品，单位售价略低，同时，产品原材料成本较低，致使毛利率相对较高。发行人与上海朵麦的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
③关于交易的决策程序
卢敏强及其控制的上海朵麦、麦腾国际与发行人不存在关联关系，发行人向上海朵麦、麦腾国际销售不锈钢真空保温器皿的交易不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序。
④关于关联方和关联交易的核查
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”和“十、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见”中完整披露了发行人关联方及报告期内关联交易情况，发行人相关信息披露完整，关联交易具有必要性、合理性和公允性。报告期内发生的关联交易不影响发行人独立性，不存在可能对发行人产生重大不利影响的情形。相关关联交易已经履行了必要的关联交易决策程序。
2.关于客户及收入
申报材料显示：
（1）发行人主要客户为境外不锈钢真空保温器皿品牌商，包括美国ETS、S’well公司、PMI和日本Takeya等。除PMI外，发行人主要客户与发行人不存在长期合作协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单。
（2）报告期自有品牌销售收入分别为60.45万元、362.25万元、2,799.83万元和382.75万元，占比分别为0.18%、0.97%、7.05%和5.28%，呈增长趋势。
（3）发行人报告期营业收入逐年增长。2017年度营业收入及净利润分别为34,007.16万元、2,582.21万元；2018年度营业收入及净利润分别为37,644.88万元、8,122.42万元，较2017年度均大幅增长，净利润增幅高达214%。
（4）发行人境外销售收入占比较高，境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策变动较大。若客户要求公司承担部分关税加征成本，对公司
的净利润会形成一定不利影响。
（5）报告期内，公司各期汇兑损失占公司利润总额的比例分别为12.37%、
3.93%、0.83%和5.96%。2017年度汇兑损失占当期净利润比例较高。未来因汇率波动而导致的汇兑损益对发行人业绩影响较大。
请发行人：
（1）补充说明除PMI外发行人未与其他主要客户签署长期合作协议的原因，从生产技术、竞争优势、客户粘性等方面说明发行人未来客户稳定性是否存在风险及应对措施。
（2）结合自有品牌收入金额及占比增长情况补充说明发行人未来业务结构变化及发展规划，对发行人未来经营业绩及持续经营能力的影响。
（3）结合发行人报告期业务拓展情况、客户结构及产品结构具体变化情况等补充说明报告期营业收入大幅增长的合理性；2018年度净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性；报告期营业收入和净利润增长趋势与同行业可比公司是否一致。
（4）结合公司主要出口国家或地区最新贸易政策变化、公司主要产品出口关税变动情况等，补充说明因公司产品涉及关税政策变化及其他竞争对手所在国家或地区关税政策调整等对公司产品议价能力的影响，公司未来出口业务的稳定性，并在招股说明书中充分提示风险。
（5）在招股说明书风险提示章节补充披露未来因汇率波动而导致的汇兑损益对发行人业绩的具体影响，并充分提示相关风险。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
【发行人说明】
（一）补充说明除PMI外发行人未与其他主要客户签署长期合作协议的原因，从生产技术、竞争优势、客户粘性等方面说明发行人未来客户稳定性是否存在风险及应对措施
1、除PMI外发行人未与其他主要客户签署长期合作协议的原因
报告期内，公司未与除PMI外的其他客户签署长期合作协议，主要系公司
与客户合作产品的非标准化特性、较短的生产销售周期，以及不锈钢真空保温器皿行业惯例所致。公司主要客户为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，对于合作供应商选取具有较高标准和粘性，未签署长期合作协议不影响公司业务持续发展。
（1）公司与客户合作产品以小批量个性化设计产品为主，长期合作协议难以做出准确的权利义务约定
公司在与主要客户的长期合作中，凭借良好的表面处理设计能力、质量可靠的生产工艺和快速的响应速度，获得了客户的信赖。客户更愿意将一些小批量的、生产工艺复杂程度更高的订单或前期的新品开发订单交由公司生产，公司不锈钢真空保温器皿订单呈现小批量、精品化、非标准化的特点。
由于生产产品型号较多，不同型号产品生产加工的技术风险点也存在差异，难以在长期协议中对双方的权利义务作出详尽约定，针对每批订单产品的特点和要求在订单中作出具体约定更符合双方的实际经营情况，更有利于双方的生产管理。因此，主要客户更愿意选择以订单方式与公司开展合作，而不是签订长期合作协议。PMI与公司签订长期合作协议，主要基于其作为星巴克的合作伙伴，与星巴克约定：PMI公司2020 年开始拥有星巴克北美门店杯壶产品的开发管理的7 年经营权。PMI未来订单产品特点相对确定，因此与公司签订了合作协议。
（2）客户单批订单的生产销售周期较短，以订单方式合作更加贴近市场
报告期内，公司客户的主要订单以小批量订单的形式下达，大批量订单相对较少，订单下达后交货时间要求基本均在1-2月内。鉴于订单下达时间间隔较短，公司与客户一般未签订长期协议，而是以短期订单的方式开展合作，一方面公司可根据当期原料价格和汇率等确定更符合交易时点市场条件的报价，另一方面客户可根据市场需求的转变及时安排更加符合市场需求的订单，更有利于提升双方的盈利能力，为双方建立更加稳定的合作基础。
（3）公司客户自身商业模式更习惯以商业订单而非长期合同的方式开展合作
报告期内，公司客户主要为境外OEM/ODM客户，客户为规避汇率和材料价格波动风险等，往往以短期商业订单的方式建立业务关系。据客户确认，订单
合作系行业内不锈钢真空保温器皿品牌商与OEM/ODM厂商之间的合作惯例，各主要客户与除发行人以外的其他供应商也未签订长期合同，均以商业订单的形式开展业务合作。
2、从生产技术、竞争优势、客户粘性等方面说明发行人未来客户稳定性是否存在风险及应对措施公司与主要客户保持了良好的业务合作关系，公司凭借优良的生产技术、成熟的生产管理经验、完善的研发设计体系、良好的产品品质管理及快速的客户响应速度，为客户提供了品质精良、自动化程度较高、产品线丰富的产品，获得了主要客户的认可，公司与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险。
（1）公司未来客户稳定性不存在重大风险
报告期内，公司主要客户基本保持稳定，公司凭借良好的生产技术，强大的竞争优势和高度的客户粘性，与客户保持持续稳定的合作关系，未来客户稳定性不存在重大风险。
①公司具备优良的生产技术和成熟的生产管理经验，产品品质能给予客户充分的保障
公司始终专注于各类不锈钢真空保温器皿的研发、生产和销售，多年来经过不断地开拓进取和探索创新，公司生产和技术人员已对各工序的生产设备操作熟练，对各类产品的工艺参数把握精准，并形成了超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术、轻量旋薄技术、智能温显技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技术等诸多核心制造技术。公司近年来不断投入自动化和智能化的设备，稳步提升生产效率和产品质量。公司现有全自动注塑机、智能旋薄机、智能激光分杯机和平口机、智能激光焊机、智能化自动圆盘式多工位抛光机、激光打标机等先进生产设备，以及机器人金工生产线、全自动喷涂流水线、自动喷塑线、自动机器人水转印流水线以及包装流水线等，确保了公司产品生产能力满足客户需求。
此外，针对目前消费者对不锈钢真空保温器皿在审美、智能、节能环保等方面功能的提升，保温杯的时尚属性不断增强，公司准确把握市场方向，大力研发不锈钢真空保温器皿产品表面处理技术，在喷涂、印刷等表面处理核心环节形成
了水性有机硅内喷技术、四色自动喷涂技术、真空气染印技术等一系列核心技术，为公司执行小批量、精品化的产品战略提供了强有力的技术保障。
②公司在制造技术、产品质量和客户相应速度方面具备一定的竞争优势经过长期的发展，目前公司已成为业内生产技术成熟，规模相对较大的不锈钢真空保温器皿生产企业，并在制造技术、产品质量和客户响应速度方面具备一定的竞争优势。
A.制造技术优势公司经过持续的研发和生产实践，目前除拥有多项不锈钢真空保温器皿常规生产的必需技术外，迎合市场对不锈钢真空保温器皿时尚属性的要求，大力发展了不锈钢真空保温器皿的表面处理技术，并形成了自己的核心竞争优势。凭借在表面处理方面的技术优势和生产管理经验，公司主要客户向公司投放的生产工艺复杂程度较高的订单以及准备投放市场的新产品订单日益增加，公司产品定位更趋精品化，产品附加值日益提升，盈利能力不断增强。
B.产品品质优势公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础，始终高度重视质量管理工作，建立了较为完善的质量管理体系，在采购、生产和销售各环节均实施了较为完备、系统的质量检验程序。公司通过持续完善质量管理体系，强化过程控制与服务，强化监督考核，质量管理能力和控制水平得到了不断提升。
报告期内，公司先后获得武义县政府质量奖、金华市人民政府质量奖。公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，取得了质量管理体系认证证书，其生产的户外用塑料双层口杯、户外用金属双层口杯、不锈钢真空杯获“浙江制造”认证证书，主导起草的《T/ZZB 0994-2019 户外用金属双层口杯》、《T/ZZB0995-2019 户外用塑料双层口杯》经浙江省品牌建设联合会批准成为“浙江制造”标准。
C.研发设计优势
经过十多年的积累，公司形成了一套完善的研发设计体系，使其能在不锈钢真空保温器皿行业保持持续的竞争优势。公司拥有一支专业高素质的研发队伍，
并与浙江大学、浙江科技学院等高校和外部机构紧密合作，进行新产品和新工艺的开发设计。公司是国家级高新技术企业，除了在武义建立研发中心之外，还在上海设立创新中心，与国内外优秀设计师交流碰撞，提升了公司产品的设计感和时尚感。公司拥有多项实用新型专利和外观设计专利，具有较强的研发和设计能力，使其可以根据客户的要求迅速做出响应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求，同时可以有效缩短产品研发、设计时间周期，提高公司的市场竞争力和产品的更新换代能力。D.客户响应速度优势公司执行大客户战略，将有限产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，一方面能够更加精准的掌握客户的需求和产品特点，迅速开发和生产出品牌商需要的产品，大大缩减了品牌商的沟通成本和产品品控成本；另一方面，资源的优先配置和成熟的柔性生产管理经验，也能确保对客户快速的响应速度，并保证产品质量和服务水平。
③公司执行大客户战略，客户粘性较高
A.国际知名品牌商的合格供应商进入门槛较高，不会轻易更换由于国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择OEM/ODM供应商方面对其有非常严格的审核程序，其考察的因素不仅包括产品工艺、款式、创意、品质、交货期、订单响应能力，还包括企业管理、人员素质、设备、检测、安全、环保等方面因素，考核周期较长，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录。合作过程中，品牌商还需对供应商进行长期的沟通和培育，以使供应商与品牌商业务水平和企业文化更加契合。因此，品牌商确定合格供应商后一般不会轻易更换，形成了一定的竞争壁垒，使公司潜在竞争对手短期内难以进入。B.公司执行大客户战略，与主要客户建立了长期友好的合作关系公司OEM/ODM业务实施大客户战略，即将公司现有产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，确保主要客户的响应速度、产品质量和服务水平。在此基础上，公司凭借较为突出的制造技术优势、品质管控优势、研发设计优势、品牌优势等竞争优势与主要客户建立了长期的合作关系，已拥有较为稳定的客户群
体,特别是国际知名品牌商，行业地位较为突出。C.公司与主要客户进行较多数量的新产品合作开发，预计未来将带来持续的收入
公司在合作过程中凭借突出的研发能力赢得客户的信任，与客户开展了较多新产品的合作开发业务，一方面进一步加强了双方的合作基础，增加了客户对公司的技术依赖程度，另一方面，也将为公司带来未来的潜在收益。经客户确认，一般前期开发成功的新品中80%左右会转为量产的正式产品，正式产品的市场生命周期会在3年以上。因此，凭借开发过程中积累的先发技术优势和双方深入的合作关系，公司目前与客户合作开发的新产品有望在未来给公司带来持续的新增订单，形成持续的收入。
2020至今，公司累计与主要客户PMI、ETS、Takeya、Jordane的产品或配件新品开发业务均达到了20项以上，这些产品预期未来将成为公司与客户合作生产的新产品，为公司带来未来的收益。
综上所述，公司与主要客户的业务合作较为稳定，被替代风险较小。
（2）公司维系客户稳定性的措施
为维护客户稳定性，公司采取的主要措施包括：
①提升公司技术实力和管理水平，增强竞争优势
公司将持续投入研发经费对现有制造技术进行优化、提高生产线的自动化程度、加强生产设备技改升级，不断完善产品生产流程中与技术和设备相关的要素。同时利用公司现有的技术基础，并在与品牌商合作过程中，吸收国际市场的产品生产和设计经验，进一步增强公司表面处理等核心技术，从而不断提高产品质量和生产效率，满足国内外客户的需求，提升公司自身的盈利能力、市场竞争力和可持续发展能力。
②做好ODM、OEM客户的维系服务，增强客户粘性
针对海外市场ODM、OEM客户，公司积极做好客户的维系工作，继续保持在产品质量和客户响应速度方面的竞争优势，为客户提供优质的服务。在与原有大客户继续保持OEM业务的战略合作关系的基础上，积极拓展ODM业务，加
大与客户的合作研发比例，进一步增强客户粘性。
③逐步发展自有品牌产品，拓展多维市场
报告期内，公司前五大客户主要以OEM/ODM海外客户为主。公司收购miGo品牌后，正着力自主品牌及营销渠道的升级优化，逐步优化公司客户结构，以ONE2GO、miGo等自有品牌树立高端与时尚产品的形象，扩大国内整体销售规模，拓展多维市场。
（二）结合自有品牌收入金额及占比增长情况补充说明发行人未来业务结构变化及发展规划，对发行人未来经营业绩及持续经营能力的影响。
报告期内，公司自有品牌收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| OEM/ODM | 6,866.36 | 94.72% | 36,929.72 | 92.95% | 36,908.17 | 99.03% | 33,686.35 | 99.82% |
| 自有品牌 | 382.75 | 5.28% | 2,799.83 | 7.05% | 362.25 | 0.97% | 60.45 | 0.18% |
| 合计 | 7,249.11 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% | 37,270.42 | 100.00% | 33,746.81 | 100.00% |
2019年公司收购miGo品牌后，自有品牌业务的销售金额和占比快速增长，但整体占比还较低，对公司整体盈利能力影响较小。2020年1-3月销售金额较低，一方面系受疫情影响，国内物流系统难以保证产品及时发运，使得自有品牌销量有所降低，另一方面，国内市场受气候、消费习惯、“618”、“双11”等电商促销活动影响，收入也存在一定的季节性，一季度属于相对淡季，收入金额较其他季度也相应较小。
国内保温杯高端市场仍以国际知名品牌商产品为主，大量国内自有品牌集中于低端市场并以价格竞争为主，少量国内设计款产品通过功能和设计的差异化正逐步向高端市场渗透。公司在与国际品牌商长期合作过程中，在产品生产技术和外观设计方面已具备较强的实力，因此，公司自有品牌产品定位于中高端市场，凭借产品质量和设计的优势吸引目标客户。
基于自有品牌的产品定位和发展战略，公司自有品牌产品业务将稳步发展，但短期内对公司整体业绩的贡献仍然有限，未来较长的一段时间内，公司收入和利润的主要来源仍为OEM/ODM业务。此外，公司自有品牌业务短期内仍以国
内市场为主，与公司主要OEM/ODM客户的目标市场不会发生正面竞争的情况，故不会对公司OEM/ODM业务产生不利影响。
（三）结合发行人报告期业务拓展情况、客户结构及产品结构具体变化情况等补充说明报告期营业收入大幅增长的合理性；2018年度净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性；报告期营业收入和净利润增长趋势与同行业可比公司是否一致
1、结合公司报告期业务拓展情况、客户结构及产品结构具体变化情况等补充说明报告期营业收入大幅增长的合理性
（1）公司报告期内各销售模式的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 比例 （%） | 营业收入 | 比例 （%） | 营业收入 | 比例 （%） | 营业收入 | 比例 （%） | |
| OEM/ODM | 6,866.36 | 94.00 | 36,929.72 | 91.19 | 36,908.17 | 98.04 | 33,686.35 | 99.06 |
| 自有品牌 | 382.75 | 5.24 | 2,799.83 | 6.91 | 362.25 | 0.96 | 60.45 | 0.18 |
| 其他业务收入 | 55.51 | 0.76 | 766.55 | 1.90 | 374.46 | 1.00 | 260.35 | 0.76 |
| 合计 | 7,304.62 | 100.00 | 40,496.10 | 100.00 | 37,644.88 | 100.00 | 34,007.15 | 100.00 |
2018年度公司营业收入增加主要系现有OEM/ODM客户销售收入增加所致。2019年度较2018年度营业收入增长主要系公司收购miGo品牌后，逐步加大自主品牌建设，扩大自主品牌销售规模，2019年度营业收入增加主要系自主品牌业务销售收入增加。
（2）公司报告期主要OEM/ODM客户的营业收入金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售金额 | 占当期营业收入的比例(%) | 销售金额 | 占当期营业收入的比例(%) | 销售金额 | 占当期营业收入的比例(%) | 销售金额 | 占当期营业收入的比例(%) | |
| Takeya | 1,570.74 | 21.50 | 11,316.90 | 27.95 | 6,798.04 | 18.06 | 2,188.29 | 6.43 |
| PMI[注] | 2,175.05 | 29.78 | 8,435.47 | 20.83 | 12,220.68 | 32.46 | 8,818.60 | 25.93 |
| ETS | 1,603.12 | 21.95 | 7,803.14 | 19.27 | 5,536.42 | 14.71 | 10,205.70 | 30.01 |
| S'well | 400.88 | 5.49 | 4,728.79 | 11.68 | 8,201.31 | 21.79 | 8,692.18 | 25.56 |
| 小计 | 5,749.79 | 78.72 | 32,284.30 | 79.73 | 32,756.45 | 87.02 | 29,904.77 | 87.93 |
[注] Pacific Market International LLC包括Pacific Market International LLC及其子公司奔迈（上海）国际贸易有限公司、Formation Brands,LLC。2018年公司OEM/ODM客户收入较2017年有所增长，一方面系公司2017年开拓的新客户Takeya从2018年起与公司深度合作，旗下的“TAKEYA”、“Thermoflask”品牌产品市场销售情况良好，且Takeya对公司产品质量、客户响应速度较为满意，向公司采购数量及金额大幅增加；另一方面，公司合作多年的老客户PMI2018年开发新品较多，向公司采购的订单以STANLEY、星巴克等中高端品牌产品为主，销售价格相对较高所致。上述客户Takeya和PMI的订单数量金额的增多使得公司2018年总体营业收入有所增加。
2019年OEM/ODM客户收入较2018年基本持平，其中Takeya订单大幅增加，ETS订单有所增长，PMI、S’well公司订单有所减少。2019年营业收入的增长主要系收购miGo品牌后通过电商等渠道产生的自主品牌销售收入增长。
（3）报告期内，公司产品分类型收入占比情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 主营业 务收入 | 占比 (%) | 主营业 务收入 | 占比 (%) | 主营业 务收入 | 占比 (%) | 主营业 务收入 | 占比 (%) | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 6,814.02 | 94.00 | 34,401.98 | 86.59 | 31,692.56 | 85.03 | 28,492.08 | 84.43 |
| 不锈钢器皿 | 170.80 | 2.36 | 2,535.91 | 6.38 | 2,696.86 | 7.24 | 1,799.92 | 5.33 |
| 塑料器皿 | 150.37 | 2.07 | 1,845.71 | 4.65 | 1,676.57 | 4.50 | 2,241.90 | 6.64 |
| 玻璃器皿 | 74.62 | 1.03 | 600.38 | 1.51 | 843.66 | 2.26 | 1,090.03 | 3.23 |
| 其他 | 39.30 | 0.54 | 345.57 | 0.87 | 360.78 | 0.97 | 122.89 | 0.37 |
| 小计 | 7,249.11 | 100.00 | 39,729.55 | 100.00 | 37,270.42 | 100.00 | 33,746.81 | 100.00 |
公司以不锈钢真空保温器皿销售为主，各期不锈钢真空保温器皿收入占比均达到84%以上，故公司整体营业收入的变动与不锈钢真空保温器皿的产品结构直接相关,以下仅针对不锈钢真空保温器皿进行说明。
①公司不锈钢真空保温器皿各杯型容量的销售数量及收入占比情况如下：
| 杯型容量 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售数量 占比 | 收入 占比 | 销售数量 占比 | 收入 占比 | 销售数量 占比 | 收入 占比 | 销售数量 占比 | 收入 占比 | |
| 杯型容量 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售数量 占比 | 收入 占比 | 销售数量 占比 | 收入 占比 | 销售数量 占比 | 收入 占比 | 销售数量 占比 | 收入 占比 | |
| 700ml以上 | 13.12% | 15.33% | 26.70% | 28.75% | 25.32% | 27.55% | 17.67% | 19.60% |
| 500ml-700ml | 30.14% | 27.61% | 33.48% | 31.64% | 32.43% | 31.03% | 16.71% | 17.77% |
| 500ml以下 | 56.74% | 57.06% | 39.82% | 39.61% | 42.25% | 41.42% | 65.62% | 62.63% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2018年度500ml以下容量杯型较2017年度占比明显下滑，一般来说容量较大杯型相应的销售价格相对较高，2018年度的单位产品价格较2017年度有较大幅度提升，在订单量少量下滑的基础上，使得2018年度不锈钢真空保温器皿的营业收入有所增长。2019年不锈钢真空保温器皿销售数量较2018年基本持平，500ml以上杯型占比进一步上升，使得2019年营业收入有所上升。2020年1-3月因疫情影响销量下滑，且500ml以下容量杯型占比有所上升，故营业收入同比有所下降。
②公司报告期不锈钢真空保温器皿表面处理工艺复杂的型号销售数量及收入金额占不锈钢真空保温器皿的比例情况如下：
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量占比 | 74.97% | 95.09% | 91.48% | 26.11% |
| 收入占比 | 80.24% | 94.80% | 92.24% | 28.53% |
2018年起公司生产的水转印、漆转印、喷粉、表面电镀、表面镀铜等表面处理工艺复杂的产品订单显著增加，产品销售价格提升，在销售数量未增加情况下，2018年营业收入较2017年有所增长。2019年产品结构与2018年较为类似，表面处理工艺复杂的产品占比仍维持较高水平，在销售数量基本持平的情况下，销售单价有所上升，故2019年营业收入较2018年进一步增长。2020年第一季度不锈钢真空保温器皿销量下降，导致公司整体营业收入同比有所下降。
综上所述，公司通过维护老客户、开拓新客户、持续的产品质量管控和高效及时的客户响应能力，不断获取优质订单，从而优化产品结构，提升盈利能力，公司报告期内营业收入大幅增长具有合理性。
2、2018年度净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性
2018年度公司利润表主要项目与2017年度对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 37,644.88 | 34,007.16 | 3,637.73 | 10.70% |
| 营业成本 | 24,477.44 | 25,203.84 | -726.40 | -2.88% |
| 营业毛利 | 13,167.44 | 8,803.32 | 4,364.13 | 49.57% |
| 毛利率 | 34.98% | 25.89% | 9.09% | |
| 管理费用 | 1,285.96 | 2,205.13 | -919.17 | -41.68% |
| 投资收益 | -1,219.14 | -220.99 | -998.15 | 451.67% |
| 公允价值变动收益 | 983.39 | -1,034.13 | 2,017.52 | -195.09% |
| 利润总额 | 9,348.09 | 3,121.54 | 6,226.54 | 199.47% |
| 净利润 | 8,122.42 | 2,582.21 | 5,540.20 | 214.55% |
| 扣非后净利润 | 7,552.46 | 4,231.92 | 3,320.54 | 78.46% |
由上表可见，公司2018年净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度主要系营业毛利增长、管理费用下降、交易性金融资产公允价值变动及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益影响所致。
（1）公司2018年度营业毛利较2017年大幅增加，主要系客户结构及产品结构变化，销售收入中不锈钢真空保温器皿占比上升，表面处理工艺复杂、大容量杯型订单增多使得2018年产品销售单价上升，促使营业毛利增加。2018年度销售单价上升、营业收入增长的原因分析详见本回复“2.关于客户及收入”之“（三）1、”中的相关说明。
（2）公司2018年度管理费用较2017年度大幅减少，主要系2017年确认股份支付费用893.75万元及支付管理咨询服务费所致。
（3）公司2017年购买的远期结售汇和外汇产品金额较大，2017年产生的公允价值变动损失较大，导致2018年较2017年利润总额增加约900万元。
3、报告期营业收入和净利润增长趋势与同行业可比公司是否一致
截至本回复出具日，A股上市公司或新三板挂牌公司中以不锈钢真空保温器皿为主营业务的公司仅有哈尔斯一家。2017-2019年及2020年1-3月哈尔斯与公司营业收入、净利润对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司 名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 营业收入 | 哈尔斯 | 23,852.15 | 179,374.36 | -0.03% | 179,429.49 | 24.68% | 143,914.94 |
| 本公司 | 7,304.62 | 40,496.11 | 7.57% | 37,644.88 | 10.70% | 34,007.16 | |
| 净利润 | 哈尔斯 | -2,401.23 | 4,786.35 | -48.08% | 9,218.57 | -10.10% | 10,254.46 |
| 本公司 | 1,338.15 | 7,132.50 | -12.19% | 8,122.42 | 214.55% | 2,582.21 | |
公司2017年-2019年营业收入持续增长，净利润2018年较2017年大幅增长，2019年较2018年有所下降。哈尔斯2018年营业收入较2017年大幅增长，2019年营业收入较2018年基本稳定，哈尔斯2017年-2019年净利润逐年下降。
（1）营业收入变动趋势分析
营业收入主要受主营业务收入变动影响，故以下对境内外主营业务收入变动情况进行分析。
哈尔斯2017年-2019年境内外主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 变动率 | 2018年度 | 变动率 | 2017年度 |
| 境外 | 142,506.55 | 2.66% | 138,815.94 | 46.44% | 94,792.54 |
| 境内 | 33,436.74 | -11.51% | 37,787.50 | -19.09% | 46,702.76 |
| 小 计 | 175,943.30 | -0.37% | 176,603.44 | 24.81% | 141,495.30 |
注：哈尔斯2020年第一季度报告中未披露境外、境内收入金额，故上表仅列示2017年-2019年内外销收入变动情况
公司2017年-2019年境内外主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 变动率 | 2018年度 | 变动率 | 2017年度 |
| 境外 | 34,141.59 | 10.03% | 31,027.94 | 9.46% | 28,346.54 |
| 境内 | 5,587.96 | -10.48% | 6,242.48 | 15.60% | 5,400.27 |
| 小计 | 39,729.55 | 6.60% | 37,270.42 | 10.44% | 33,746.81 |
哈尔斯2018年营业收入较2017年增加主要系国外市场收入大幅增加，公司2018年较2017年营业收入增加主要系外销OEM/ODM业务收入增加，与哈尔斯趋势一致。哈尔斯2019年营业收入较2018年无明显变动，其中国外市场收入增长2.66%，国内市场收入减少11.51%。公司2019年外销收入增长，内销收入下
降，趋势与哈尔斯一致。
（2）净利润变动趋势分析
2017年-2019年哈尔斯主要利润表项目变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 变动额 | 2018年 | 变动额 | 2017年 |
| 营业收入 | 179,374.36 | -55.13 | 179,429.49 | 35,514.55 | 143,914.94 |
| 营业成本 | 125,893.96 | 3,165.95 | 122,728.01 | 26,099.94 | 96,628.07 |
| 营业毛利 | 53,480.40 | -3,221.07 | 56,701.48 | 9,414.61 | 47,286.87 |
| 毛利率 | 29.81% | 31.60% | 32.86% | ||
| 税金及附加 | 1,952.93 | 139.45 | 1,813.48 | 728.54 | 1,084.95 |
| 销售费用 | 19,595.94 | 1,762.39 | 17,833.55 | 3,300.61 | 14,532.94 |
| 管理费用 | 15,152.71 | 1,045.42 | 14,107.29 | 2,310.38 | 11,796.90 |
| 研发费用 | 6,747.26 | 502.30 | 6,244.96 | 1,014.13 | 5,230.83 |
| 投资收益 | -1,598.34 | -692.69 | -905.66 | -725.45 | -180.21 |
| 其他收益 | 1,287.80 | 789.51 | 498.29 | -507.23 | 1,005.52 |
| 公允价值变动收益 | 12.91 | 205.25 | -192.34 | -205.94 | 13.60 |
| 利润总额 | 6,498.98 | -5,908.50 | 12,407.48 | 564.34 | 11,843.14 |
| 所得税费用 | 1,712.63 | -1,476.29 | 3,188.92 | 1,600.23 | 1,588.69 |
| 净利润 | 4,786.35 | -4,432.22 | 9,218.57 | -1,035.89 | 10,254.46 |
哈尔斯2018年较2017年营业毛利大幅增长，但净利润下降，主要系销售渠道和架构调整导致销售费用及管理费用增加，权益法核算的长期股权投资收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益、政府补助均大幅减少以及城市维护建设税等附加税和所得税费用大幅增加所致。公司2018年较2017年营业毛利大幅增长，与哈尔斯趋势一致，剔除2017年确认的股份支付影响后，公司2018年期间费用增长趋势与哈尔斯一致。净利润的变动趋势不一致主要系公司2017年确认股份支付影响、远期结售汇产品2017年产生大额损失及哈尔斯2018年销售费用中职工薪酬、运杂费及报关费用、促销费，管理费用中职工薪酬、折旧摊销及研发费大幅增加所致。
哈尔斯2019年较2018年营业毛利大幅下降，期间费用大幅增加，导致净利润大幅下降。哈尔斯2019年营业毛利大幅下降主要系2019年哈尔斯与大客户深入合作，在主要产品的价格上做出适当调整所致。哈尔斯2019年期间费用大幅
增加主要系哈尔斯2019年期间费用大幅增加主要系实行全网策略，加大力度拓展线上业务导致销售费用增加；为提升产品竞争力、企业综合竞争力等加大研发投入和信息化建设投入导致管理费用和研发费用增加。
综上所述，公司营业收入增长趋势与哈尔斯基本一致，净利润增长趋势与哈尔斯不一致，主要系哈尔斯净利润下降存在其自身特殊原因所致。
（四）结合公司主要出口国家或地区最新贸易政策变化、公司主要产品出口关税变动情况等，补充说明因公司产品涉及关税政策变化及其他竞争对手所在国家或地区关税政策调整等对公司产品议价能力的影响，公司未来出口业务的稳定性，并在招股说明书中充分提示风险。
1、主要出口国家或地区最新贸易政策变化、公司主要产品出口关税变动情况
按照出口目的地区分，公司外销产品主要出口到北美地区的美国、加拿大，欧洲的挪威、荷兰，以及亚洲的韩国、日本等国家和地区。报告期内，公司外销产品的销售范围呈逐年扩大的趋势，外销的国家和地区从2017年度的20个增长到2019年度的31个，第一大出口国美国的销售占比也呈逐年降低的趋势。
报告期内，公司主要出口国家/地区中除美国外，其余国家和地区报告期内不存在针对发行人出口产品的关税政策变化和贸易摩擦情况。
2018年7月、8月和9月，美国先后对中国出口的共计2,500亿美元出口产品加征关税，公司出口商品未在上述加征名单中。2019年8月，美国政府宣布对从中国进口的约3000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施，前述3,000亿美元的产品的加征税率随后提高到15%，公司出口产品在3,000亿加征第二批清单中。随着中美签署第一阶段经贸协议，根据美国贸易办公室（USTR）2019年12月18日发布的公告，取消原定12月15日对3000亿美元第二批清单的中国进口商品加税计划。
综上，报告期内，公司出口产品未被加征关税，贸易摩擦对公司报告期内销售收入无影响。截至目前，公司主要出口国未提出针对发行人产品的加征关税等不利贸易政策。
2、因公司产品涉及关税政策变化及其他竞争对手所在国家或地区关税政策
调整等对公司产品议价能力影响较小，公司未来出口业务较为稳定
（1）报告期内，中美贸易摩擦对公司产品的销量和价格影响较小公司出口产品报价主要系按FOB和DDU模式报价，定价结构中不包含关税因素，但如果关税加征比例较高，客户可能会要求公司通过降价等方式部分或全部承担关税加征成本，从而对公司的销售收入和净利润形成一定不利影响，但不会影响公司的持续盈利能力。公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，客户粘性较高。自美国开始执行关税加征政策后，公司已与主要客户就关税事项进行了沟通，客户基本同意共同承担关税加征成本，具体承担比例需视关税政策的具体变化由双方共同商议。如外销产品被加征关税，公司预计可将部分关税成本转移给下游客户，公司盈利能力受到影响相对较小。2018年7月至2019年，受中美贸易摩擦影响，中国出口美国的多项产品被加征关税，公司的产品未被加征关税，但也存在被加征的预期。在此期间，公司的出口产品销量较为稳定，价格稳中有升，出口业务受贸易摩擦的影响较小。报告期内，公司外销的不锈钢真空保温器皿的销量和单价具体比较情况如下：
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数值 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销量（万只） | 214.26 | 965.87 | 7.62% | 897.49 | -6.64% | 961.37 |
| 单价（元/只） | 27.59 | 30.57 | 3.61% | 29.50 | 17.71% | 25.06 |
| 外销收入（万元） | 5,911.18 | 29,524.64 | 11.51% | 26,477.52 | 9.89% | 24,094.57 |
在中美贸易摩擦期间，公司外销收入未受到影响，销售单价和销售收入均呈上升趋势，2018年度销量下降主要系个别客户需求变动影响所致，非贸易摩擦因素影响。关税加征在可预见的合理范围内时，贸易摩擦对公司外销业务的经营业绩影响较小。
（2）公司针对贸易政策风险的应对措施
国际不锈钢真空保温器皿知名品牌商在选择OEM和ODM供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录。生产厂家进入品牌商的供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定
的战略合作关系，一般不会轻易发生改变。公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，客户粘性较高。自美国开始执行关税计征政策以来，公司已与主要客户就关税事项进行了沟通，客户基本同意共同承担关税加征成本，如外销产品关税上涨，公司预计可将部分关税成本转移给下游客户，公司盈利能力受到影响相对较小。报告期内，境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。若未来中美贸易关系发生新变化，公司出口产品被加征高额关税，公司对美出口业务会受到一定负面影响，公司拟采取以下应对措施：
①密切关注政策变化情况
公司将密切关注中美贸易摩擦变化情况，积极与客户进行协商，在双方认可的前提下对产品价格进行适当调整，做好相关应对工作。
②提高生产效率
公司将进一步改进生产方式和提高生产效率，降低生产成本，最大限度降低关税变化对公司的影响。
③拓展多维度市场
公司将进一步加大对其他国际市场客户的开发，大力发展自有品牌、拓展国内市场，降低对美国市场的出口比例。
3、招股书风险披露
公司已在《招股说明书》“特别风险提示”之“一、（一）海外贸易政策不利变化的相关风险”中充分提示相关风险，具体补充披露情况如下：
“（一）海外贸易政策不利变化的相关风险
公司产品以外销为主，主要客户所在国家和地区贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。
公司营业收入中外销占比较高，主要外销市场集中于美国。2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，多项中国出口产品被美国政府加征关税。公司主要产品不锈钢真空保温器皿出口原属于拟在2019年12月15日实施的第二批3,000
亿美元清单商品，后因美国政府取消原加征计划，公司产品报告期内未被加征关税。但不排除后期中美贸易形势变化，公司产品存在被加征关税的风险。如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。”
（五）在招股说明书风险提示章节补充披露未来因汇率波动而导致的汇兑损益对发行人业绩的具体影响，并充分提示相关风险。报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为84.00%、83.25%、
85.94%和86.35%，发生的汇兑损益分别为386.03万元、-367.36万元、69.35万元和-87.98万元。公司各期汇兑损益占公司利润总额的比例分别为12.37%、
3.93%、0.83%和5.96%，2017年、2020年1-3月汇兑损益占利润总额比例较大主要系2017年和2020年1-3月公司利润总额规模较小，总体而言，汇率波动而导致的损益对公司整体业绩影响较小。
报告期内，汇率每上涨1%，对公司营业毛利影响情况如下：
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 2.47% | 2.20% | 2.06% | 2.80% |
| 不锈钢器皿 | 0.06% | 0.16% | 0.18% | 0.18% |
注：由于各产品的售价有所差异，计算某类产品的汇率波动影响时，假设其他类型产品的利润保持不变，从而计算其对主营业务利润的影响。
公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司发生大额损失，从而影响公司的盈利能力。
公司已在《招股说明书》“特别风险提示”之“一、（九）汇率波动风险”中补充披露未来因汇率波动而导致的汇兑损益对发行人业绩的具体影响，并充分提示相关风险，具体补充披露情况如下：
“（九）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为84.00%、83.25%、
85.94%和86.35%，发生的汇兑损益分别为386.03万元、-367.36万元、69.35万元和-87.98万元，因汇率波动导致的公司外汇衍生品交易的相关损益分别为
-1,257.83万元、-265.54万元、-468.69万元和-40.76万元。公司各期汇兑损益占公司利润总额的比例分别为12.37%、3.93%、0.83%和5.96%，汇率波动而导致的损益对发行人整体业绩影响较小。公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内美元兑人民币的汇率波动较大。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额损失，从而影响公司的盈利能力。”
【保荐机构及会计师核查意见】
1、核查程序
（1）访谈发行人销售负责人，了解公司与主要客户的业务合作背景，发行人与客户的新品开发合作情况及目前各客户的在手订单情况；
（2）对发行人主要客户进行访谈或问卷调查，了解其商业模式及与公司是否签署长期合作协议，分析商业行为的真实性和合理性；
（3）分析比较自有品牌业务和OEM/ODM业务的金额和占比，访谈公司自有品牌业务负责人，了解其产品销售策略和未来业务规划；
（4）取得公司报告期分业务模式收入明细表、主要客户收入明细表，对比分析报告期营业收入变动原因；
（5）取得公司报告期不锈钢真空保温器皿分杯型容量及表面处理复杂产品型号销售数量及销售金额明细表，对比分析报告期营业收入变动原因；
（6）对比公司2018年与2017年利润表主要项目变动金额及明细变动金额，分析2018年净利润增长的主要原因；
（7）查询哈尔斯2017年-2019年年度报告中披露的境内外收入金额、利润表主要项目金额，对比分析其营业收入和净利润变动原因；
（8）通过网络检索国际贸易摩擦的最新进展，访谈发行人销售总监，确认贸易摩擦对发行人销售业务的影响，访谈主要境外客户，确认其对关税加征成本的承担意愿。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）报告期内，发行人未与除PMI外的其他客户签署长期合作协议主要系公司与客户合作产品的非标准化特性、较短的生产销售周期和行业惯例所致。具有商业合理性，符合发行人和客户的实际经营情况。
（2）公司与主要客户保持了良好的业务合作关系，公司凭借突出的制造技术优势、品质管控优势、研发设计优势、品牌优势等竞争优势与主要客户建立了长期的合作关系，公司与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险。
（3）基于自有品牌的产品定位和发展战略，公司自有品牌产品业务将稳步发展，但短期内对公司整体业绩的贡献仍然有限，公司未来较长的一段时间内，收入和利润的主要来源仍为OEM/ODM业务。
（4）公司报告期营业收入大幅增长系受客户结构、产品结构影响，具有合理性。2018年度净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度主要系2018年销售价格上升、毛利率上升及2017年确认大额股份支付费用所致，具有合理性。公司报告期营业收入增长趋势与同行业可比公司哈尔斯一致，净利润增长趋势与同行业可比公司哈尔斯存在一定差异，主要系哈尔斯自身特殊原因所致。
（5）报告期内，公司出口产品未被加征关税，贸易摩擦对公司报告期内销售收入无影响。截至目前，公司主要出口国未提出针对发行人产品的加征关税等不利贸易政策。发行人与主要客户建立了长期良好的合作关系，客户粘性较高，如未来公司产品被加征关税，公司预计可将部分关税成本转移给下游客户，公司盈利能力受到影响相对较小。关税政策调整等对公司产品议价能力影响较小，公司未来出口业务较为稳定。公司已在招股书披露海外贸易政策不利变化的相关风险。
（6）公司已在招股书披露未来因汇率波动而导致的汇兑损益对发行人业绩的具体影响。
3.关于毛利率
申报材料显示，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.32%、34.33%、
33.86%和32.92%，综合毛利率较高，且报告期内毛利率高于可比公司平均水平，
主要系产品结构差异所致；相关产品毛利率高于可比公司哈尔斯同类产品毛利率。请发行人：
（1）结合发行人主要产品性能、技术水平、与可比公司同类或相似产品的竞争优势、各类主要产品市场占有率，以及终端消费领域市场环境变化等因素，分析说明公司报告期产品毛利率高于哈尔斯同类产品毛利率的原因及合理性。
（2）结合公司产品所属行业准入门槛、技术及产品更新换代、可替代性等进一步补充说明公司维持高毛利率的原因及可持续性，未来是否存在下滑风险及对发行人未来持续经营能力的具体影响，并在招股说明书中提示相关风险。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
【发行人说明】
（一）结合发行人主要产品性能、技术水平、与可比公司同类或相似产品的竞争优势、各类主要产品市场占有率，以及终端消费领域市场环境变化等因素，分析说明公司报告期产品毛利率高于哈尔斯同类产品毛利率的原因及合理性。
报告期内，哈尔斯与公司主营业务较为接近，公司与哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿毛利率比较情况如下：
| 公司 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 33.43% | 34.97% | 36.24% | 26.83% |
| 哈尔斯 | 25.95% | 29.56% | 32.06% | 33.35% |
注：2020年1-3月，哈尔斯未披露分产品收入和成本数据，故对2020年1-3月根据营业收入和营业成本计算的综合毛利率进行比较分析。
公司整体毛利率水平与生产同类产品的哈尔斯更加接近。公司2017年总体毛利率偏低，主要系第一大客户ETS产品主要是礼赠品，毛利率较低且收入占比达30%，第三大客户S'well公司2017年前期爆款保龄球产品销量下滑销售售价下降，毛利率较低，剔除上述两大客户影响后，公司其他客户2017年毛利率为32.17%，与哈尔斯毛利率基本一致。随着公司产品结构逐步转变，客户结构及产品结构的不断优化，产品毛利率逐渐提升，与哈尔斯的毛利率水平较为接近。
2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司毛利率高于哈尔斯主要系客户结构、业务模式影响所致，具体情况如下：
①公司和哈尔斯的产品结构存在差异，公司产品以小批量非标准化产品为主，毛利率相对较高。
公司的不锈钢真空保温器皿订单主要以小批量、非标准化产品为主，生产产品型号较多，同时公司积极与海外不锈钢真空保温器皿客户进行新产品的开发。报告期各期持续推出新产品，小批量的生产和新品研发需要具备较高的工艺水平及生产管理能力，表面处理也更加复杂，同时相较大规模批量生产，小批量产品单位成本也相对较高，因此产品附加值相对较高，毛利率也相应较高。
PMI同为哈尔斯和公司的前五大客户，PMI委托哈尔斯生产产品主要系STANLEY系列产品，委托公司生产星巴克与STANLEY两大品牌产品，其中星巴克系列产品的工艺复杂程度更高、产品转换周期更快，产品定价及毛利率相对更高。
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿表面处理复杂的型号销售数量及收入金额占不锈钢真空保温器皿的比例情况如下：
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量占比 | 74.97% | 95.09% | 91.48% | 26.11% |
| 收入占比 | 80.24% | 94.80% | 92.24% | 28.53% |
2018年起公司生产的水转印、漆转印、喷粉、表面电镀、表面镀铜等表面处理工艺复杂的产品订单显著增加，产品销售价格提升，2019年产品结构与2018年较为类似，表面处理工艺复杂的产品占比仍维持较高水平，故2018年度和2019年度，公司不锈钢真空保温器皿的销售毛利率也相对较高。
②哈尔斯第一大客户Yeti收入占比较大，对其经营业绩影响较大
美国不锈钢真空器皿品牌商YETI Coolers, LLc.（以下简称 Yeti）系哈尔斯第一大客户，2018年度和2019年度，哈尔斯对Yeti的销售收入分别为6.35亿元和
7.20亿元，占其营业收入的比例分别为35.39%和40.13%，占其ODM/OEM业务的比例分别为51.84%和53.69%，哈尔斯与其主要客户Yeti的合作情况对其毛利率有较大影响。
2018年度，Yeti在采购保温杯过程中与哈尔斯开展进料加工业务，该类型业务毛利率为12.17%，使得哈尔斯整体毛利率有所降低。2019年度，哈尔斯为加强与大客户深入合作，对主要产品的价格做出适当调整，在原材料成本与上年无重大变化的基础上，产品价格调整使得其毛利率小幅下滑。2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司和哈尔斯的综合毛利率均有所下滑，但哈尔斯下滑幅度高于公司，主要原因系哈尔斯资产规模较大、固定成本相对较高，同时外销业务单一客户占比较高，受单一主要客户需求变化影响相对较大，若主要客户销售收入减少，对其毛利率影响较大。
③哈尔斯产能利用较为饱和，外购产品比例增加，使得其材料成本有所增加
哈尔斯2018年度订单有所增加，为了能顺利完成订单的生产和交付，将部分配件由自产改为向第三方采购，使得其不锈钢真空保温器皿的单位成本有所上升。
报告期内哈尔斯的产能利用率高于公司的产能利用率，具体情况如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 95.09% | 96.86% | 102.35% |
| 哈尔斯 | - | 136.58% | 109.87% |
注：哈尔斯2017年度和2018年度产能利用率取自其2019年《公开发行可转换公司债券募集说明书》，2019年其年度报告未披露产能利用率情况。
不锈钢真空保温器皿生产企业外购杯体或委托加工的平均单位成本一般高于自产平均单位成本，故外购比例较高一定程度上也会拉低哈尔斯的毛利率。此外，哈尔斯在2020年因会计政策变更将运输费用计入主营业务成本，也相应拉低了其综合毛利率。综上，公司毛利率的变动高于哈尔斯主要系双方产品结构、客户结构及业务模式差异所致，具有合理性。
（二）结合公司产品所属行业准入门槛、技术及产品更新换代、可替代性等进一步补充说明公司维持高毛利率的原因及可持续性，未来是否存在下滑风险及对发行人未来持续经营能力的具体影响，并在招股说明书中提示相关风险。
报告期内，公司主营业务毛利率为25.32%、34.33%、33.86%和32.92%，处
于相对较高水平，主要系公司高附加值产品占比较高、客户粘性较强所致，具有合理性。
1、公司产品所属行业存在一定的准入门槛
全球市场中，国际知名品牌诸如“膳魔师（THERMOS）”、“虎牌（TIGER）”、“象印（ZOJIRUSHI）”、PMI公司旗下的“阿拉丁（aladdin）”和“斯坦利（STANLEY）”等市场认可度较高，占据了高端不锈钢真空保温器皿主要市场份额，市场竞争格局较为稳定，国产品牌短期内难以撼动其市场地位。
虽然国内不锈钢真空保温器皿生产企业众多，但多数企业规模较小，市场集中度低，仅有少数生产企业拥有相对较大规模和较强竞争力。由于国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择OEM/ODM代工供应商方面对其有非常严格的审核程序，其考察的因素不仅包括产品工艺、款式、创意、品质、交货期、订单响应能力，还包括企业管理、人员素质、设备、检测、安全、环保等方面因素，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录，通过后一般不会轻易更换，形成了一定的竞争壁垒，使公司潜在竞争对手短期内难以进入。
2、技术产品及更新换代对公司产品影响相对较小
不锈钢真空保温器皿更新换代较快，市场上存在一定的替代效应，但公司产品定位即是以小批量精品化产品为主，和客户合作的大多为市场上较为领先的产品或是合作研发的新品，因此公司自身产品更新换代周期一般领先于市场，受市场新产品的冲击较小。
3、公司生产产品可替代性较弱
一方面公司执行大客户战略，和客户长期合作的过程中，凭借强大的技术实力和先进的生产管理经验，能够为客户提供从研发、设计到生产的全方位服务，双方建立了良好的信任关系，具有较为牢固的合作基础，公司的客户资源可替代性较弱。
另一方面，随着消费者对审美、智能、节能环保等方面有更多追求，使得公司产品的喷漆、丝印等表面处理程序的重要性更加突出，该部分工序生产差异化程度较大，对生产企业的生产工艺要求较高。公司凭借多年的研发投入，具有丰富的生产经验和较高的工艺水平，具备较强的技术优势。公司的核心竞争优势替
代性也较弱。综上，公司目前所处行业存在进入壁垒，公司在行业内具有领先的技术实力，生产产品多系行业内的新品，且公司的客户资源优势和技术优势可替代性较弱，因此公司维持高毛利率具备一定的可持续性，未来下滑风险较小。
公司已在《招股说明书》“一、特别风险提示”中披露并提示以下风险：
“（三）市场竞争风险国际市场不锈钢真空保温器皿产品更新换代速度较快，国内市场随着国内经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，消费者对不锈钢真空保温器皿产品的内在品质和外观设计的要求也越来越高。如果未来公司在产品研发设计、定制服务、智慧制造、品牌营销、渠道建设等方面没有及时地进行足够的投入，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。??
（六）毛利率波动或下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为25.89%、34.98%、34.99%和33.43%。公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，将导致公司毛利率波动或下降，对公司盈利状况造成不利影响。
??
（八）新技术和新产品开发风险
随着消费者消费水平及消费理念的不断提高，不锈钢真空保温器皿在原有保温性能好、安全便携、健康卫生等特点基础上，被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、节能环保等特色，消费者对不锈钢真空保温器皿的美观度、时尚性和产品质量的要求不断提高；同时行业的竞争对手也在不断提升自身产品设计水平和工艺流程。如果公司不能及时跟进或引领消费者审美品位的转变、产品制造工艺的进步，快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。”
【保荐机构及会计师核查意见】
1、核查程序
（1）获取发行人收入成本明细，比较分析不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况。访谈发行人财务负责人和销售负责人了解差异原因，结合产品销售数据和客户公开信息分析差异原因合理性；
（2）查询可比公司定期报告等公开信息，了解其毛利率变动的主要因素，并与公司进行比较分析；
（3）访谈销售总监，了解行业竞争状况和公司的竞争优势，并分析公司竞争优势的可持续性，公司维系现有盈利水平的可持续性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）发行人报告期内毛利率高于可比公司平均水平，主要系产品结构差异所致。毛利率整体略高于哈尔斯，主要系产品结构、客户结构差异以及生产经营管理措施差异所致。发行人毛利率高于可比公司及哈尔斯具有合理性。
（2）公司目前所处行业存在进入壁垒，公司在行业内具有领先的技术实力，生产产品多系行业内的新品，且公司的客户资源优势和技术优势可替代性较弱，因此公司维持高毛利率具备一定的可持续性，未来下滑风险较小。
4.关于期间费用
申报材料显示：
（1）报告期内，公司报告期销售费用率分别为1.85%、3.37%、6.04%和5.63%，远低于同行业可比公司平均值（10.96%、10.57%、11.03%和11.60%）。报告期管理费用率分别为3.86%、3.42%、4.51%和4.84%，低于同行业可比公司平均值（6.56%、6.55%、6.82%和8.76%）。
（2）2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司通过电商模式销售的推广费用分别为11.38万元、467.35万元和34.36万元，金额较低。
请发行人：
（1）结合公司业务特点和经营模式分析说明报告期销售费用率和管理费用率远低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务推广模式说明报告期推广费、电商平台费等计提是否充分、完整，结合公司收入变动与用工人数、员工薪酬水平的匹配情况，与同行业可比公司薪酬平均水平比较差异情况等说明公司报告期生产、销售及管理人员薪酬计提是否充分、完整。
（2）补充说明公司报告期通过电商模式销售的推广费计提的充分性完整性，结合推广费暂估确认的会计核算方式，说明报告期推广费确认是否存在跨期问题，相关核算是否准确。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对相关费用计提完整性、是否存在跨期确认费用、体外支付费用的情形的核查过程及结论。
【发行人说明】
（一）结合公司业务特点和经营模式分析说明报告期销售费用率和管理费用率远低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务推广模式说明报告期推广费、电商平台费等计提是否充分、完整，结合公司收入变动与用工人数、员工薪酬水平的匹配情况，与同行业可比公司薪酬平均水平比较差异情况等说明公司报告期生产、销售及管理人员薪酬计提是否充分、完整。
1. 结合公司业务特点和经营模式分析说明报告期销售费用率和管理费用率远低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
（1）公司与同行业可比上市公司销售费用率对比情况如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 14.04 | 10.92 | 9.94 | 10.10 |
| 新宝股份 | 5.43 | 5.15 | 3.94 | 3.98 |
| 山东华鹏 | 6.56 | 8.23 | 8.76 | 8.29 |
| 德力股份 | 3.11 | 4.34 | 5.00 | 5.73 |
| 爱仕达 | 29.85 | 21.37 | 20.02 | 22.09 |
| 苏泊尔 | 10.60 | 16.15 | 15.76 | 15.60 |
| 可比公司平均 | 11.60 | 11.03 | 10.57 | 10.96 |
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 5.63 | 6.04 | 3.37 | 1.85 |
报告期内，公司销售费用率分别为1.85%、3.37%、6.04%和5.63%，低于同行业可比公司平均水平，系报告期内公司主要从事海外大客户OEM/ODM业务，自有品牌业务占比较低，销售人员较少，差旅费及广告宣传费等金额相对较小。
①公司与同行业可比上市公司外销收入占比对比情况如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 79.45 | 77.37 | 65.87 |
| 新宝股份 | 79.31 | 84.77 | 85.63 |
| 山东华鹏 | 3.60 | 4.27 | 5.26 |
| 德力股份 | 19.93 | 16.06 | 14.35 |
| 爱仕达 | 37.94 | 34.32 | 34.64 |
| 苏泊尔 | 25.74 | 26.60 | 28.02 |
| 可比公司平均 | 41.00 | 40.56 | 38.96 |
| 本公司 | 85.94 | 83.25 | 84.00 |
2017年度至2019年度，公司外销收入占比分别为84.00%、83.25%及85.94%，远高于同行业可比平均水平。公司外销客户主要系品牌商，而非终端客户，更为注重生产和制造，销售渠道的建设和推广较为单一。而内销自有品牌销售主要面对的是国内的终端零售客户，竞争激烈，不仅需要重视生产和制造，更需要重视品牌的推广、销售渠道的建立健全和售后服务的完善。因此，公司的销售环节销售费用率低于可比公司平均水平。
可比公司中，山东华鹏、德力股份主要为玻璃制品，外销收入占比低但销售费用率不高主要系其业务模式以经销为主，推广费及电商平台费较少。爱仕达和苏泊尔自有品牌销售收入占比较高，其外销收入占比远低于公司。因此公司的销售费用率与外销收入占比较为接近的哈尔斯、新宝股份更具有可比性。
从销售费用结构来看，职工薪酬、货代代理费及运费、装卸费、推广费和电商平台费明细占比较大，三项合计占销售费用总额的比例在75%以上。
① 公司销售费用率与哈尔斯和新宝股份对比
| 期间 | 明细 | 哈尔斯 | 新宝股份 | 公司 |
| 2019年 | 职工薪酬 | 4.08% | 1.60% | 1.76% |
| 货代代理费及运费、装卸费 | 2.14% | 1.49% | 1.51% | |
| 推广费、电商平台费 | 3.47% | 0.86% | 1.94% | |
| 其他 | 1.23% | 1.20% | 0.84% | |
| 小计 | 10.92% | 5.15% | 6.04% | |
| 2018年 | 职工薪酬 | 3.42% | 1.02% | 1.06% |
| 货代代理费及运费、装卸费 | 1.80% | 1.45% | 1.35% | |
| 推广费、电商平台费 | 3.32% | 0.62% | 0.21% | |
| 其他 | 1.40% | 0.84% | 0.75% | |
| 小计 | 9.94% | 3.94% | 3.37% | |
| 2017年 | 职工薪酬 | 2.85% | 1.03% | 0.33% |
| 货代代理费及运费、装卸费 | 1.66% | 1.58% | 1.27% | |
| 推广费、电商平台费 | 4.22% | 0.53% | 0.07% | |
| 其他 | 1.38% | 0.84% | 0.18% | |
| 小计 | 10.10% | 3.98% | 1.85% |
注：可比公司2020年1-3月未披露费用明细。
A. 报告期内，哈尔斯销售费用率高于公司销售费用率，主要系哈尔斯的职工薪酬率、推广费和电商平台费率较高所致。主要系哈尔斯通过电商渠道实行全网策略并以文创及迪士尼IP为点开展跨界合作，持续推动品牌升级，深化渠道建设，加强电商布局，导致相关销售人员及推广费、电商平台费均维持较高的水平。其中：公司与哈尔斯销售人员占比情况分析如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 哈尔斯 | 7.12% | 5.87% | 8.06% |
| 公司 | 3.37% | 1.85% | 1.51% |
公司的销售人员占比低主要系公司的主要客户为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，内销业务占比小，客户数量相对较少，关系较为稳定，销售人员主要负责客户对接和订单处理，人员配备相对较少。
公司的电商业务起步较晚，目前仍处于市场开拓阶段，电商收入相对较小，公司根据各电商平台特性，依托数据化分析，推行积极稳妥的营销策略，因此推广费和电商平台费占总收入的比例相对较低。
B.新宝股份主要产品系厨房电器、家居电器等小家电产品，与公司外销收入比例接近，业务模式类似，因此新宝股份销售费用各明细占营业收入比与公司相比相差不大。其中，公司2019年加大推广自有品牌，使得推广费和电商平台费率较高，从而使得公司的销售费用率高于新宝股份。
综上所述，公司主要客户为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，客户关系较为稳定，人员配备相对较少，客户维护成本较小，导致销售费用率低于同行业平均水平。公司后续将积极开拓国内市场，加强推广和宣传自有品牌，提高自有品牌的知名度。
（2）公司与同行业可比上市公司管理费用率对比情况如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 12.03 | 8.45 | 7.86 | 8.20 |
| 新宝股份 | 5.52 | 5.88 | 5.35 | 5.04 |
| 山东华鹏 | 11.42 | 9.60 | 7.24 | 6.92 |
| 德力股份 | 11.64 | 9.38 | 11.36 | 12.41 |
| 爱仕达 | 9.98 | 5.88 | 5.58 | 5.02 |
| 苏泊尔 | 1.98 | 1.74 | 1.93 | 1.79 |
| 可比公司平均 | 8.76 | 6.82 | 6.55 | 6.56 |
| 本公司 | 4.84 | 4.66 | 3.42 | 6.48 |
| 本公司扣除股份支付 | 4.84 | 4.51 | 3.42 | 3.86 |
报告期内，公司管理费用率略低于可比公司平均水平，主要系公司以ODM/OEM外销业务为主，业务模式简单、业务相对集中，自有品牌业务规模较小，管理人员相对较少，同行业上市公司规模较大，组织结构相对复杂所致；另一方面系公司管理费用中资产折旧与摊销费用较低所致。
从管理费用结构来看，职工薪酬、折旧与摊销明细占比较大，两项合计占管理费用总额（剔除股份支付费用后）的比例平均在60%以上。
A.公司与同行业可比公司管理人员职工薪酬率比较如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 4.33 | 4.40 | 4.46 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新宝股份 | 3.78 | 3.28 | 3.34 |
| 山东华鹏 | 2.68 | 2.27 | 2.11 |
| 德力股份 | 3.28 | 3.18 | 2.94 |
| 爱仕达 | 2.69 | 2.48 | 2.32 |
| 苏泊尔 | 0.93 | 0.98 | 0.96 |
| 可比公司平均 | 2.95 | 2.77 | 2.69 |
| 本公司 | 2.45 | 1.65 | 1.30 |
2017年至2019年，公司管理费用中薪酬占营业收入的比例分别为1.30%、
1.65%及2.45%，低于同行业可比公司平均值，主要系公司专注于不锈钢保温器皿的生产和销售，业务相对单一，管理复杂程度相对较低，管理级次较为扁平，公司的中层管理人员较少，除少数高级管理人员外，主要为行政人员、财务人员等，其工资水平相对较低；同时公司子公司数量较少，组织架构和管理体系更为精简，管理部门人员相对同行业可比公司较少。而同行业上市公司产品种类和设立的子公司较多，组织结构相对复杂，管理难度较大，从而使得管理人员较多。B.公司与同行业可比公司管理费用折旧与摊销率比较如下：
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 1.52 | 1.18 | 1.10 |
| 新宝股份 | 0.44 | 0.30 | 0.35 |
| 山东华鹏 | 2.66 | 2.11 | 1.89 |
| 德力股份 | 1.99 | 2.16 | 3.76 |
| 爱仕达 | 0.71 | 0.70 | 0.76 |
| 苏泊尔 | - | - | - |
| 可比公司平均 | 1.46 | 1.29 | 1.57 |
| 本公司 | 0.79 | 0.62 | 0.71 |
注：可比公司苏泊尔未单独披露折旧与摊销费用。
2017年至2019年，公司管理费用中折旧与摊销占营业收入的比例分别为
0.71%、0.62%和0.79%，低于同行业可比公司平均值，主要系公司业务模式简单且资产规模较小，而同行业上市公司经营多种业务且资产规模较大。综上所述，报告期内，公司管理费用率低于同行业上市公司，主要系管理人
员和资产规模较小，与公司的业务模式和实际经营情况相匹配，具有合理性。
2、结合公司业务推广模式说明报告期推广费、电商平台费等计提是否充分、完整报告期内，公司主要业务推广模式如下：
| 推广平台 | 推广 方式 | 具体内容 | 结算方式 | 费用确认方式 |
| 天猫平台 | 直通车 | 商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广，买家搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上 | 商家通过竞价投标获得相应展位，展位按照点击次数收费 | 当月产生当月计费，根据第三方平台提供的交易流水进行确认 |
| 钻展 | 商家在淘宝网站的钻石展位投放店铺或产品图片进行展示推广 | 商家通过竞价投标获得相应展位，按照千次展现次数或点击量收费 | ||
| 品销宝 | 商家向淘宝网提供前面可用的关键词并出价，当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在搜索结果页的最上方位置展现 | 按千次展现次数或点击量收费 | ||
| 淘宝客 | 淘宝客在淘宝联盟中找到卖家发布的产品，并且推广出去，当有买家通过自己的推广链接成交后，就能够赚到卖家所提供的佣金 | 按照成交额乘以费率收费 | ||
| 佣金 | 根据商家店铺成交金额，按照成交额一定比例付费 | 按照成交额乘以费率收费 | ||
| 淘宝、快手 | 直播 | 主播通过网络直播平台或直播软件将商品实时展示推广 | 按照主播固定费用及提成 | 根据合同约定的期间及金额进行确认 |
| 微博、微信、小红书、凤凰网等 | 新媒体营销推广 | 通过搜索引擎、博客、移动端app、自媒体平台以及短视频网站等来进行推广 | 按照实际执行资源结算 | |
| 线下 | 展会 | 参与国内知名展会 | 根据展会举办的期间以及合同约定的金额结算 |
公司在推广活动实际发生时一次性确认推广费和电商平台费。
报告期内公司与哈尔斯推广费、电商平台费占自营品牌收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占自营品牌收入比例 | 金额 | 占自营品牌收入比例 | 金额 | 占自营品牌收入比例 | 金额 | 占自营品牌收入比例 | |
| 公司 | 92.44 | 24.15% | 784.36 | 28.01% | 77.88 | 21.50% | 24.47 | 40.48% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占自营品牌收入比例 | 金额 | 占自营品牌收入比例 | 金额 | 占自营品牌收入比例 | 金额 | 占自营品牌收入比例 | |
| 哈尔斯 | 6,225.45 | 14.89% | 5,962.64 | 11.02% | 6,068.98 | 10.12% | ||
注；哈尔斯2020年1季度未披露销售费用明细以及自营品牌收入
报告期内，公司通过收购miGo品牌等方式逐步加大自有品牌业务推广力度，但自有品牌业务收入规模整体较小，推广费、电商平台费占自营品牌业务收入比例较高。2017年至2020年1-3月，推广费、电商平台费占公司自营品牌收入比例分别为40.48%、21.50%、28.01%和24.15%。其中2017年及2018年公司推广费、电商平台费发生额较少，主要系2017年及2018年公司自营品牌处于起步阶段，公司主要的宣传方式为参加展会。2019年公司购入miGo品牌，同时招聘了具有自营品牌推广经验的销售人员，增加了新媒体运营、直播、天猫平台等方面的宣传费用。2020年1-3月，受疫情影响，公司减少了直播及新媒体运营等宣传费用，因此2020年1-3月推广费及电商平台费用下降。
公司推广费及电商平台费占自营品牌收入比例远高于哈尔斯，原因系哈尔斯作为老牌上市公司，自营品牌市场知名度较高且自营品牌业务占比较高，具有一定规模效应；而公司为了抢占市场，相较于哈尔斯需要投入更高的推广费及电商平台费。
公司的推广费及电商平台费计提完整、充分，不存在跨期费用情况。
3、结合公司收入变动与用工人数、员工薪酬水平的匹配情况，与同行业可比公司薪酬平均水平比较差异情况等说明公司报告期生产、销售及管理人员薪酬计提是否充分、完整
（1）公司的生产、销售及管理人员平均工资和期末人数情况如下所示：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 7,304.62 | 40,496.11 | 37,644.88 | 34,007.16 |
| 生产人员期末人数（人） | 1,007 | 927 | 1030 | 767 |
| 成本-职工薪酬（万元） | 1,187.88 | 7,252.31 | 6,042.36 | 5,058.57 |
| 管理人员期末人数（人） | 45 | 47 | 41 | 40 |
| 管理费用-职工薪酬（万元） | 175.50 | 992.24 | 620.93 | 440.77 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售人员期末人数（人） | 56 | 63 | 37 | 14 |
| 销售费用-职工薪酬（万元） | 186.91 | 711.97 | 397.64 | 110.99 |
报告期内，公司生产、销售及管理人员职工薪酬均呈逐年上升趋势，主要系公司为了保持公司的市场竞争力、提高员工的积极性和稳定员工队伍，公司逐年提高员工待遇，与营业收入的增长趋势相符。
（2）公司的生产人员平均工资如下所示：
单位：万元/年
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 生产人员平均工资 | 1.62 | 7.56 | 7.36 | 6.00 |
| 金华市平均工资 | 6.59 | 5.94 | 5.47 |
注1：金华市平均工资系金华市统计局公布的全社会单位就业人员年平均工资，2020年1-3月未公布平均工资；
注2：人均薪酬计算方式如下：各类员工平均工资=各类员工全年工资总额/工资平均月发放人数，各类员工全年工资总额主要包括基本工资、奖金等，不包括公司为员工负担的福利费、职工教育经费和工会经费等支出。
同行业可比公司均系已上市多年，未单独披露生产人员平均工资。报告期内，公司生产人员平均工资呈逐年上升趋势，员工工资水平均基本高于金华市平均工资。
（3）公司与同行业可比公司的销售人员平均工资比较如下所示：
单位：万元/年
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 25.78 | 21.88 | 17.55 |
| 新宝股份 | 29.54 | 17.91 | 19.65 |
| 山东华鹏 | 8.65 | 10.81 | 15.23 |
| 德力股份 | 10.15 | 11.98 | 10.29 |
| 爱仕达 | 49.91 | 52.03 | 54.27 |
| 苏泊尔 | 27.20 | 31.30 | 26.74 |
| 平均值 | 25.20 | 24.32 | 23.95 |
| 公司 | 13.91 | 11.88 | 9.45 |
| 金华市平均工资 | 6.59 | 5.94 | 5.47 |
注：人均薪酬计算方式系销售员工平均工资=计入销售费用中职工薪酬*2/（销售员工期末人数+期初人数）
2017年至2019年，公司的销售人员平均工资分别为9.45万元/年、11.88万元/年和13.91万元/年，低于同行可比公司平均水平，主要系①公司主要为国际知名不锈钢保温器皿品牌商提供OEM/ODM业务，客户数量较少、关系较为稳定，销售人员主要负责业务跟单、售后跟踪等服务，整体工资相对较低；②可比公司新宝股份、苏泊尔和爱仕达处于小家电行业，该行业竞争激烈，下游客户分散，销售人员工资相对较高；③可比公司哈尔斯自有品牌业务规模较大，收购瑞士品牌SIGG后，海外销售人员增加，销售人员薪酬支出及平均薪酬大幅增长。
（4）公司与同行业可比公司的管理人员平均工资比较如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 24.29 | 25.63 | 23.61 |
| 新宝股份 | 9.92 | 8.00 | 8.31 |
| 山东华鹏 | 17.30 | 15.79 | 14.83 |
| 德力股份 | 11.60 | 13.16 | 10.66 |
| 爱仕达 | 8.95 | 8.73 | 7.60 |
| 苏泊尔 | 17.81 | 17.98 | 15.30 |
| 平均值 | 14.98 | 14.88 | 13.38 |
| 公司 | 14.51 | 11.53 | 10.05 |
| 金华市平均工资 | 6.59 | 5.94 | 5.47 |
注：人均薪酬计算方式系管理员工平均工资=计入管理费用中职工薪酬*2/（管理员工期末人数+期初人数）
2017年至2019年，公司的管理人员平均工资分别为10.05万元/年、11.53万元/年和14.51万元/年，略低于同行业可比公司平均水平，主要系公司的中层管理人员较少，除少数高级管理人员外，主要为行政人员、财务人员等，其工资水平相对较低。 报告期内随着公司收入规模和子公司数量增加，管理复杂程度提高，公司管理人员的平均工资进一步提升。综上所述，公司生产人员、销售人员和管理人员平均工资均高于当地平均薪资水平，销售人员和管理人员与同行业可比公司销售和管理人员平均工资水平相比具有一定差异但具备合理性，报告期内生产、销售及管理人员薪酬计提充分完整。
（二）补充说明公司报告期通过电商模式销售的推广费计提的充分性完整性，结合推广费暂估确认的会计核算方式，说明报告期推广费确认是否存在跨期问题，相关核算是否准确。报告期内，公司电商模式销售的主要推广费项目会计核算方式如下：
单位：万元
| 推广费类型 | 推广 方式 | 具体内容 | 电商推广及平台费用 | 会计核算方法 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 预付充值后根据消耗情况在账户中扣款 | 直通车 | 商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广，买家搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上 | 22.60 | 98.27 | 账户充值时计入预付账款，每月根据系统后台消耗流水金额暂估应付账款并计入销售费用，待实际收到发票时将应付账款冲减预付账款。 | |
| 钻展 | 商家在淘宝网站的钻石展位投放店铺或产品图片进行展示推广 | 0.23 | 11.05 | |||
| 品销宝 | 商家向淘宝网提供前面可用的关键词并出价，当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在搜索结果页的最上方位置展现 | 4.01 | 18.35 | |||
| 按成交额乘以费率从回款中扣除 | 佣金 | 根据商家店铺成交金额，按照成交额一定比例付费 | 5.38 | 51.25 | 2.40 | 每月根据支付宝流水中扣除的佣金明细金额计入销售费用。 |
| 根据合同约定按固定费用或销售额的一定比例单独结算 | 淘宝客 | 淘宝客在淘宝联盟中找到卖家发布的产品，并且推广出去，当有买家通过自己的推广链接成交后，就能够赚到卖家所提供的佣金 | 2.14 | 78.05 | 8.98 | 每月根据当月实际发生的推广活动按合同约定的固定费用或计算公式暂估确认应付账款并计入销售费用，待实际收到票据时从应付账款-暂估额转入应付账款。 |
| 直播 | 主播通过网络直播平台或直播软件将商品实时展示推广 | 76.11 | ||||
| 新媒体营销推广 | 通过搜索引擎、博客、移动端app、自媒体平台以及短视频网站等来进行推广 | 134.27 | ||||
| 小计 | 34.36 | 467.35 | 11.38 | |||
| 占线上费用比例 | 50.12% | 83.26% | 42.15% | |||
直通车、钻展、品销宝、佣金等推广费为第三方平台依据点击量或订单成交量实时结算产生，其平台当月扣费流水即为当月实际产生的推广费用，公司按照
当月第三方平台提供的付费流水确认当月的推广费用；对于淘宝客、直播及新媒体营销推广等依据合同确认的推广费，公司按照合同约定的推广服务期间及合同约定的金额确认推广费用。
报告期内，公司通过电商模式销售的推广费(以下简称线上费用)占线上收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上费用 | 68.56 | 561.32 | 27.00 |
| 线上收入 | 121.54 | 1,013.58 | 54.51 |
| 线上费用占线上收入比例 | 56.41% | 55.38% | 49.53% |
从上表可见，2018年、2019年及2020年1-3月线上费用占线上收入比例分别为49.53%、55.38%及56.41%，公司线上费用均维持在较高的水平。其中，2019年线上费用占电商平台收入比例较2018年增幅较大，原因系公司购入miGo品牌后投入较高的新媒体营销推广和直播费用所致；2020年1-3月该比例较2019年略有增长，系受疫情影响，人员往来和物流运输难度加大使得客户对公司产品需求较往年同期有所减少，而直通车、钻展、品销宝等电商平台费用按点击次数或者展现次数计费，在人员往来和物流运输难度加大的背景下，相同点击次数或者展现次数下成交的订单量下滑导致该占比增加。综上，公司通过电商模式销售的推广费计提充分完整，不存在跨期的情形，相关核算准确。
【保荐机构及会计师核查意见】
1、核查程序
（1）了解与费用报销相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取同行业上市公司的费用明细表，对公司报告期内费用明细项目进行对比分析，分析差异的合理性；
（3）对公司发生的大额费用进行核查，包括抽查费用凭证、检查合同、核对银行流水等。对公司费用进行了截止性测试，检查相关费用是否存在跨期情形；
（4）了解与薪酬相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（5）取得公司员工花名册、工资汇总表、各月工资发放情况，汇总各月职工薪酬情况并与账面计提情况核对，并检查公司职工薪酬的期后发放情况，核对银行流水；
（6）查阅金华市统计局公布的年平均工资统计公报和同行可比上市公司年度报告，结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等分析员工薪酬变动的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）结合公司的销售模式，公司销售费用率低于同行业可比公司具有合理性；
（2）公司管理费用率与同行业可比公司比较存在一定的差异，原因系企业间发展规模、发展阶段差异，具备合理性；
（3）公司生产人员、销售人员和管理人员平均工资高于当地平均薪资水平，销售人员和管理人员与同行业可比公司销售和管理人员平均工资水平相比具有一定差异但具备合理性，报告期内生产、销售及管理人员薪酬计提充分完整；
（4）公司的推广费及电商平台费计提完整、充分，不存在跨期费用情况;
（5）公司通过电商模式销售的推广费计提充分完整，不存在跨期的情形，相关核算准确。
5.关于股权激励
申报材料显示，发行人员工持股平台嘉金投资出资人戚爱华、戚爱君原为发行人员工，分别于2016年和2018年离职，戚爱华、戚爱君系发行人实际控制人之一戚兴华的姐姐，二人均为公司创始团队成员；嘉金投资存在向实际控制人借款2000万元，用于向发行人增资的情形。
请发行人说明戚爱华、戚爱君的离职后去向，是否存在离职后在发行人客户或供应商处任职的情形；结合嘉金投资的合伙协议及相关约定条款，说明对离职后员工持有的出资份额的处理安排，与离职员工是否存在纠纷；说明嘉金
投资与发行人实际控制人是否存在除借款协议之外的其他委托代持安排或其他特殊利益安排。请保荐人和发行人律师发表明确意见。【发行人说明】
（一）请发行人说明戚爱华、戚爱君的离职后去向，是否存在离职后在发行人客户或供应商处任职的情形；结合嘉金投资的合伙协议及相关约定条款，说明对离职后员工持有的出资份额的处理安排，与离职员工是否存在纠纷
1、说明戚爱华、戚爱君离职后去向，是否存在离职后在发行人客户或供应商处任职的情形
戚爱华为发行人实际控制人戚兴华的姐姐。戚爱华持有嘉金投资3.2%的合伙份额，对应16万元注册资本。戚爱华于2004年嘉益有限设立时即在嘉益有限任职，任发行人仓储科员工。2016年，因照顾子女等家庭原因，戚爱华自嘉益有限离职。自戚爱华从发行人离职至本回复出具之日，其未在其他单位任职，不存在在公司客户或供应商处任职的情形。
戚爱君为发行人实际控制人戚兴华的姐姐，发行人董事兼总经理朱中萍的配偶。戚爱君持有嘉金投资3.2%的合伙份额，对应16万元注册资本。戚爱君于2004年嘉益有限设立时即在嘉益有限任职，任发行人采购科员工。2018年，因照顾子女等家庭原因，戚爱君自发行人离职。自戚爱君从发行人离职至本回复出具之日，其未在其他单位任职，不存在在公司客户或供应商处任职的情形。
戚爱华、戚爱君已出具说明：“本人自嘉益股份离职至今，未在任何单位任职，亦不存在在嘉益股份客户或供应商处任职的情形。”
2、结合嘉金投资的合伙协议及相关约定条款，说明对离职后员工持有的出资份额的处理安排，与离职员工是否存在纠纷
根据嘉金投资的合伙协议及工商登记资料，截至本回复出具日，嘉金投资合伙人共16人，其中戚兴华为普通合伙人、执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。
根据嘉金投资全体合伙人签署的《合伙协议》，执行事务合伙人有权决定有
限合伙人入伙、退伙；《合伙协议》未明确约定员工离职后出资份额的处理安排，员工离职后仍可持有嘉金投资的合伙份额。
根据《合伙协议》约定，嘉金投资的有限合伙人的入伙、退伙按照以下规则和程序进行：
| 编号 | 约定事项 | 具体约定 |
| 1 | 授权普通合伙人 | 第二十条：“全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：…（七）有限合伙人入伙、退伙；…” |
| 2 | 项目终结退伙 | 第二十五条：“……项目管理结束且执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙，由执行事务合伙人与退伙合伙人签署书面退伙协议。” |
| 3 | 当然退伙 | 第二十六条：“……有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。” |
| 4 | 除名 | 第二十七条：“合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书而通知被除名人。被除名人接到除名迎知之日，除名生效。被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起二十日内，向人民法院起诉。” |
| 5 | 继承 | 第二十八条：“有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。” |
除上述约定外，嘉金投资的《合伙协议》不存在其他对有限合伙人入伙和退伙的相关约定，嘉金投资的合伙人之间也未就有限合伙人入伙、退伙事宜另行签署协议或其他文件。
截至本回复出具日，除戚爱华、戚爱君外，嘉金投资的合伙人均为发行人的在职员工，嘉金投资未发生合伙人退伙的情况，嘉金投资与离职员工合伙人不存在纠纷。
（二）说明嘉金投资与发行人实际控制人是否存在除借款协议之外的其他委托代持安排或其他特殊利益安排
2017年12月，陈曙光和嘉金投资签署了《借款协议》，约定陈曙光向嘉金投资提供借款2,000万元，按银行同期借款基准利率计息。该等借款全额用于向发行人增资，不得挪作他用。2017年12月，陈曙光将2,000万元借款支付至嘉金投资的账户，嘉金投资使用该借款及全体合伙人500万元出资款，向发行人支付了2,500万元增资款。
除上述借款外，嘉金投资与发行人实际控制人不存在其他委托代持安排或其
他特殊利益安排。【保荐机构和发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅嘉金投资的工商登记信息及合伙协议；
（2）取得戚爱华、戚爱君关于离职后去向的书面说明；
（3）审阅了嘉金投资合伙人与发行人的劳动合同，取得发行人员工花名册和社保、公积金缴纳记录；
（4）走访发行人的主要客户和供应商，了解其与发行人的关联关系，并取得了该等客户和供应商出具的无关联关系的声明；
（5）审阅嘉金投资与陈曙光签署的《借款协议》，并审阅了嘉金投资的银行流水，确认嘉金投资的资金来源，及嘉金投资的借款实际用于支付发行人增资款；
（6）通过公开网络检索嘉金投资及合伙人的诉讼情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）戚爱君、戚爱华自发行人离职后未在其他单位任职，不存在离职后在发行人客户或供应商处任职的情形；
（2）合伙人员工离职后，仍可持有嘉金投资的合伙份额，嘉金投资与离职员工不存在纠纷；
（3）嘉金投资与发行人实际控制人不存在除借款协议之外的其他委托代持安排或其他特殊利益安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江嘉益保温科技股份有限公司《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复》之盖章页）
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
戚兴华
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
罗 军 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日