国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性
之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“风神股份”）于2020年11月2日启动非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”），符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为3.71元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为168,723,962股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限168,723,966股。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象橡胶公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为625,965,899.02元，扣除各项发行费用人民币3,514,122.24元，调整税收金额后，实际募集资金净额为人民币622,451,776.78元，拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年6月29日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、2020年7月1日，中国化工集团有限公司出具了《关于风神轮胎股份有限公司非公开A股股份的批复》（中国化工函[2020]185号），同意风神股份本次非公开发行A股股票的方案，同意橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部股份。
3、2020年7月16日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年9月27日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年10月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共1名符合中国证监会规定的特定对象。
2020年6月29日，发行人与橡胶公司签订了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效、违约责任等事项进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象橡胶公司为发行人控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，橡胶公司与发行人构成关联关系。橡胶公司与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象橡胶公司穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 穿透后出资人数量 | 备注 |
| 1 | 中国化工橡胶有限公司 | 1 | 最终穿透至国务院国有资产监督管理委员会1家单位 |
本次非公开发行的认购对象橡胶公司穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计1名，未超过200名。
橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需进行私募基金备案。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、
自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。本次风神股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次非公开发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象橡胶公司属于法人或机构专业投资者（B类），可参与认购本次风神股份非公开发行。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为168,723,962股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 橡胶公司 | 625,965,899.02 | 168,723,962 | 23.08% |
橡胶公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为橡胶公司共1名符合中国证监会规定的特定对象。
2020年11月2日，发行人和保荐机构（主承销商）向橡胶公司发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2020年11月4日17时止，橡胶公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]第ZA15841号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月4日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到风神股份本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币625,965,899.02元（大写：人民币陆亿贰仟伍佰玖拾陆万伍仟捌佰玖拾玖元零贰分）。2020年11月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020年11月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15842号。根据该报告，截至2020年11月5日止，风神股份已向特定投资者发行人民币普通股（A股）168,723,962股，每股发行价格3.71元，每股面值1元，募集资金总额为人民币625,965,899.02元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费等发行费用（不含增值税）3,514,122.24元，实际募集资金为人民币622,451,776.78元，其中计入股本人民币168,723,962.00元，计入资本公积-股本溢价453,727,814.78元。本次发行费用明细如下表所示：
单位：元
| 项目 | 金额（不含增值税） |
| 保荐承销费 | 2,169,811.32 |
| 律师费 | 700,000.00 |
| 审计验资费 | 188,679.25 |
| 印刷费 | 7,891.18 |
| 信息披露费 | 132,075.47 |
| 证券登记费 | 159,173.55 |
| 印花税 | 156,491.47 |
| 合计 | 3,514,122.24 |
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年10月20日，发行人收到中国证监会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号），核准公司非公开发行不超过168,723,966股新股，前述核准情况已于2020年10月21日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的认购对象为控股股东橡胶公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《风神轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的规定，橡胶公司与发行人构成关联关系。橡胶公司与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（五）橡胶公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化
安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
陈 琦 陈 聪
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日