中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目
实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，对览海医疗调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1624号）核准，公司向特定投资者非公开发行155,706,344股新股，每股发行价格为3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，扣除发行费用人民币5,712,930.50元，募集资金净额为人民币582,857,049.82元。上述款项已于2020年11月2日全部到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月3日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天职业字【2020】38305号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。
二、募集资金投资项目投入金额调整情况
1、募集资金投资项目投资金额调整前的情况
根据公司2020年4月1日披露于上海证券交易所网站的《2020年非公开发
行股票预案》，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过80,000万元，公司扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上海览海西南骨科医院新建项目 | 189,569.97 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 213,569.97 | 80,000.00 | |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
2、募集资金投资项目投入金额的调整后的情况
由于公司本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据公司2019年年度股东大会相关授权，2020年11月13日公司召开了第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意对本次非公开发行股票募集资金使用安排调整如下：
| 序号 | 项目 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上海览海西南骨科医院新建项目 | 189,569.97 | 34,285.704982 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 213,569.97 | 58,285.704982 | |
3、本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响
本次调整是根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要等情况作出的决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
三、募集资金使用情况
本次非公开的募集资金净额人民币582,857,049.82元已于2020年11月2日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了《验资报告》（天职业字【2020】38305号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
随着公司医疗服务业务规模的不断扩大以及医院新建项目的不断推进，公司所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过15,000万元闲置的非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、审议程序
本次《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经于2020年11月13日召开的公司第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用的具体投资额进行调整，并使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。该等事项履行了必要的内部审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。综上，独立董事同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）监事会意见
由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用的具体投资额进行调整，并使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
七、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董芷汝 | 杨 沁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日