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览海医疗非公开发行股票发行情况报告书 下载公告
公告日期:2020-11-17

览海医疗产业投资股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

2020年11月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

密春雷黄 坚葛均波
刘 蕾杜 祥竺卫东
应晓华鲁 恬杨 晨

目 录

释义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 16

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 18

二、本次发行对公司的影响 ...... 19

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 22第五节 有关中介机构声明 ...... 23

第六节 备查文件 ...... 27

释义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

览海医疗/公司/发行人览海医疗产业投资股份有限公司
本次发行/本次非公开发行发行人本次向特定对象非公开发行155,706,344股面值为1.00元的人民币普通股的行为
上海览海上海览海投资有限公司,公司控股股东
《公司章程》《览海医疗产业投资股份有限公司公司章程》
定价基准日本次非公开发行的发行期首日,即2020年10月15日
股东大会览海医疗产业投资股份有限公司股东大会
董事会览海医疗产业投资股份有限公司董事会
监事会览海医疗产业投资股份有限公司监事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中证登上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/主承销商/中信证券中信证券股份有限公司
审计机构/验资机构/天职国际会计师/天职国际天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师/国浩国浩律师(上海) 事务所
A股人民币普通股
元、千元、万元、亿元人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元(除非特别指明,均为人民币元)

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、2020年3月10日,发行人召开第九届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2、2020年3月31日,发行人召开2019年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

(二)本次发行的监管部门核准过程

1、2020年7月20日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2020年8月5日发行人收到《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1624号)核准批文,核准本次发行。

(三)募集资金到账及验资情况

1、截至2020年11月2日,天职国际对认购资金实收情况进行了审验,并于2020年11月3日出具了天职业字[2020]38304号《验资报告》审验:截至2020年11月2日止,参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计588,569,980.32元。

2、2020年11月3日,中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金,根据天职国际于2020年11月3日出具的天职业字[2020]38305号《验资报告》审验:截至2020年11月3日止,览海医疗实际已向13名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票155,706,344股,每股面值1元,每股发行价格为人民币3.78元,募集资金总额588,569,980.32元,减除发行费用人民币5,712,930.50元(不含税金额)后,募集资金净额为582,857,049.82元。其中,计入实收股本155,706,344.00元,计入资本公积

427,150,705.82元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

(四)股份登记和托管情况

本次发行新增的155,706,344股股份的登记托管及限售手续已于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行数量

本次非公开发行股票数量为155,706,344股。

(三)锁定期

本次非公开发行完成后,上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

(四)发行价格

本次发行价格为3.78元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于3.78元/股。

(五)发行对象

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行

对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为3.78元/股,发行股数155,706,344股,募集资金总额588,569,980.32元。

本次发行对象最终确定为13家,本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称获配股数 (股)获配金额 (元)锁定期(月)
1上海览海79,365,079299,999,998.6236
2杨忠义21,693,12181,999,997.386
3杨俊敏20,634,92077,999,997.606
4高雄13,227,51349,999,999.146
5王平6,613,75624,999,997.686
6李明珠4,761,90417,999,997.126
7张伟元2,645,5029,999,997.566
8杨岳智2,116,4027,999,999.566
9桑建萍2,000,0007,560,000.006
10陈健1,058,2013,999,999.786
11包民531,7462,009,999.886
12林德威529,1001,999,998.006
13王甘霖529,1001,999,998.006
合计155,706,344588,569,980.32-

(1)投资者累计认购总金额大于173,350.00万元;

(2)投资者累计认购总股数大于42,117,301股;

(3)获配的投资者数量达到35家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件,保荐机构(主承销商)于2020年10月19日中午12:00后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向,并通过邮件向其发送《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”),并向《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后,保荐机构(主承销商)的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

追加申购期间(2020年10月19日至2020年10月27日17:00),簿记中心共收到7单追加申购单。所有投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内,且按要求发送了完整的申购文件,其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定,保荐机构(主承销商)对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

除控股股东上海览海已经中国证监会批准参与本次非公开发行外,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

首轮共有5名投资者报价、追加认购阶段共有7名投资者追加认购(不含董事会预案发行对象上海览海),具体申购报价及获配情况如下:

序号发行对象发行对象类别关联关系锁定期(月)申购价格(元/股)申购金额 (万元)获配数量(股)
(一)参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1王平其他63.802,500.0000006,613,756
2高雄其他63.785,000.00000013,227,513
3李明珠其他63.781,800.0000004,761,904
4杨俊敏其他63.787,800.00000020,634,920
5杨忠义其他63.788,200.00000021,693,121
小计25,300.00000066,931,214
(二)申购不足时引入的其他投资者
6桑建萍其他63.78756.0000002,000,000
7林德威其他63.78200.000000529,100
8包民其他63.78201.000000531,746
9张伟元其他63.781000.0000002,645,502
10王甘霖其他63.78200.000000529,100
11杨岳智其他63.78800.0000002,116,402
12陈健其他63.78400.0000001,058,201
小计3,557.0000009,410,051
(三)控股股东获配情况
13上海览海其他控股股东363.7829,999.99986279,365,079
小计29,999.99986279,365,079
合计58,856.999862155,706,344
序号发行对象名称获配股数 (股)获配金额 (元)锁定期(月)
1上海览海79,365,079299,999,998.6236
序号发行对象名称获配股数 (股)获配金额 (元)锁定期(月)
2杨忠义21,693,12181,999,997.386
3杨俊敏20,634,92077,999,997.606
4高雄13,227,51349,999,999.146
5王平6,613,75624,999,997.686
6李明珠4,761,90417,999,997.126
7张伟元2,645,5029,999,997.566
8杨岳智2,116,4027,999,999.566
9桑建萍2,000,0007,560,000.006
10陈健1,058,2013,999,999.786
11包民531,7462,009,999.886
12林德威529,1001,999,998.006
13王甘霖529,1001,999,998.006
合计155,706,344588,569,980.32-
序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
序号获配投资者名称投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1上海览海普通投资者
2杨忠义普通投资者
3杨俊敏普通投资者
4高雄普通投资者
5王平普通投资者
6李明珠普通投资者
7张伟元普通投资者
8杨岳智普通投资者
9桑建萍普通投资者
10陈健普通投资者
11包民普通投资者
12林德威普通投资者
13王甘霖普通投资者
名称:上海览海投资有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人:密春雷
统一社会信用代码:91310115332590449N
经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
名称:杨忠义
居民身份证号:3101021951********

(三)杨俊敏

1、基本情况

名称:杨俊敏
居民身份证号:3101021981********
名称:高雄
居民身份证号:3102301974********
名称:王平
居民身份证号:6204021964********

配售数量:6,613,756股限售期安排:自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

3、与发行人的关联关系

无。

(六)李明珠

1、基本情况

名称:李明珠
台湾居民来往 大陆通行证号:0369****
名称:张伟元
居民身份证号:3306221970********

(八)杨岳智

1、基本情况

名称:杨岳智
居民身份证号:4405271967********
名称:桑建萍
居民身份证号:3101011964********
名称:陈健
居民身份证号:3102301966********

配售数量:1,058,201股限售期安排:自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

3、与发行人的关联关系

无。

(十一)包民

1、基本情况

名称:包民
居民身份证号:3301061962********
名称:林德威
居民身份证号:4420001983********

(十三)王甘霖

1、基本情况

名称:王甘霖
居民身份证号:4301811984********

负责人:李强经办律师:岳永平、承婧艽联系电话:021-52341668传 真:021-52433320

(三)审计机构

名 称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)地 址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负责人:邱靖之经办注册会计师:张坚、薛建兵联系电话:021-51028018传 真:021-58402702

(四)验资机构

名 称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)地 址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负责人:邱靖之经办注册会计师:张坚、薛建兵联系电话:021-51028018传 真:021-58402702

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

(一)本次发行前公司前十名股东情况(截至2020年9月30日)

股东名称/姓名股东性质持股数量 (股)持股比例(%)有限售条件股份数量(股)
上海览海境内非国有法人304,642,91335.05-
上海览海上寿医疗产业有限公司境内非国有法人82,000,0009.44-
中国海运集团有限公司国有法人77,802,5008.95-
上海人寿保险股份有限公司-万能产品1其他20,170,3192.32-
赵周生境内自然人8,121,7600.93-
黄荣境内自然人7,461,0410.86-
览海医疗产业投资股份有限公司回购专用证券账户其他7,077,0730.81-
张福民境内自然人6,679,1500.77-
李自华境内自然人6,296,5210.72-
吕强境内自然人4,269,6960.49-
合计524,520,97360.34
股东名称/姓名股东性质持股数量 (股)持股比例(%)有限售条件股份数量(股)
上海览海境内非国有法人384,007,99237.4779,365,079
上海览海上寿医疗产业有限公司境内非国有法人82,000,0008.00-
中国海运集团有限公司国有法人77,802,5007.59-
杨忠义境内自然人21,693,1212.1221,693,121
杨俊敏境内自然人20,634,9202.0120,634,920
上海人寿保险股份有限公司-万能产品1其他20,170,3191.97-
高雄境内自然人16,635,9721.6213,227,513
王平境内自然人9,522,0560.936,613,756
股东名称/姓名股东性质持股数量 (股)持股比例(%)有限售条件股份数量(股)
赵周生境内自然人8,121,7600.79-
李明珠境外自然人8,076,6490.794,761,904
合计648,665,28963.29146,296,293
股份类别本次发行前本次发行本次发行后
数量(股)比例(%)数量(股)数量(股)比例(%)
有限售条件股份--155,706,344155,706,34415.19%
无限售条件股份869,099,075100.00%-869,099,07584.81%
合计869,099,075100.00%155,706,3441,024,805,419100.00%

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

(五)对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(六)对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化,也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和

发行对象合规性的结论意见

保荐机构(主承销商)中信证券认为:

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定,符合中国证监会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1624号)和览海医疗有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合

规性的结论意见发行人律师国浩律师(上海)事务所认为:

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权;

2、本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定,发行结果公平、公正;

3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格;

4、本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款

通知书》以及发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

第五节 有关中介机构声明保荐机构(主承销商)声明

本保荐机构(主承销商)已对《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:
林 琳
保荐代表人:
董芷汝杨 沁
保荐机构法定代表人:
张佑君

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:
岳永平承婧艽
负责人:
李强

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称报告书),确认报告书与本所出具的《审计报告》(天职业字[2018]5674号)、《审计报告》(天职业字[2019]247号)和《审计报告》(天职业字[2020]4130号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对览海医疗产业投资股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:
张 坚薛建兵
会计师事务所负责人:
邱靖之

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称报告书),确认报告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对览海医疗产业投资股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:
张 坚薛建兵
会计师事务所负责人:
邱靖之

第六节 备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告;

2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

3、国浩律师(上海)事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

4、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料;

6、中国证监会核准文件《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1624号);

7、其他与本次发行有关的重要文件。

(以下无正文)

(本页无正文,为《览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)

览海医疗产业投资股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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