招商证券股份有限公司
关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二〇年十一月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 徐国振、黄华 | 黎强强 | 陈少勉、牛东峰、李逸侬、罗政、马琳君 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 北京三维天地科技股份有限公司IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 深圳通业科技股份有限公司IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 玉禾田环境发展集团股份有限公司IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 深圳万讯自控股份有限公司非公开发行 | 保荐代表人 | 是 |
| 深圳市爱施德股份有限公司非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 星期六股份有限公司非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 仙乐健康科技股份有限公司IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券 | 保荐代表人 | 否 |
| 郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
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| 项目名称 | 工作职责 |
| 深圳市兆威机电股份有限公司IPO | 项目协办人 |
| 公司名称 | 深圳市兆威机电股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY & ELECTRONIC CO., LTD. |
| 法定代表人 | 李海周 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立时间 | 2001年4月19日 |
| 股改时间 | 2018年1月10日 |
| 住所 | 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101 |
| 邮政编码 | 518105 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、电子控制产品的技术开发；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 许可经营项目是：普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的生产。 |
| 联系人 | 邱泽恋 |
| 联系电话 | 0755-27323919 |
| 传真 | 0755-27323949 |
| 公司网址 | www.szzhaowei.net |
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| 电子邮箱 | zqb@szzhaowei.net |
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
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以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经过由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对深圳市兆威机电股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了深圳市兆威机电股份有限公司本次发行申请材料，并于2019年4月17日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，经全体参会委员投票表决，本项目获全票通过。本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行A股股票并上市申请材料上报中国证监会。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019年3月25日，发行人依法召开了第一届第十一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途和项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于深圳市兆威机电股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具公开承诺并提出相关约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2019年10月9日，发行人依法召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票并上市募集资金用途和项目可行性的议案》。
2020年8月31日，发行人依法召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对拟投入募集资金金额进行调整事项的议案》。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准与授权
2019年4月10日，发行人依法召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途和项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票
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摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于深圳市兆威机电股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具公开承诺并提出相关约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2019年10月24日，发行人依法召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票并上市募集资金用途和项目可行性的议案》。
（二）发行人本次申请符合《证券法》（2020年3月1日起实施）规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会，即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
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综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10588号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续增长，由2017年12月31日的21,374.80万元增长到2019年12月31日的67,953.11万元；发行人盈利能力具有可持续性，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人的营业收入分别为54,894.44万元、75,693.84万元、178,283.62万元和55,039.51万元，净利润分别为4,923.56万元、12,726.62万元、35,706.41万元和10,996.54万元；发行人具有良好的偿债能力，截止2020年6月30日，发行人合并口径的资产负债率为30.48%，流动比率为2.71，速动比率为2.29，利息保障倍数为149.63。
因此，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10588号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人控股股东及其实际控制人提供的无犯罪记录证明文件并经北京德恒律师事务所律师查询中国裁判文书网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
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《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。发行人系深圳市兆威机电有限公司（以下简称“兆威有限”）依法整体变更设立。2017年12月26日，发行人召开创立大会，以兆威有限原股东李海周、深圳前海兆威金融控股有限公司、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）、谢伟群为发起人，以兆威有限截至2017年6月30日经审计的账面净资产167,829,076.05元为基础，按照1：
0.4767的比例折为8,000万股，每股面值1.00元，余额部分87,829,076.05元计入资本公积，整体变更为股份公司。发行人住所为深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101，注册资本为8,000.00万元，法定代表人为李海周。
兆威有限设立于2001年4月19日，截至本发行保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）本保荐机构核查了发行人历次《验资报告》及股份公司设立的《资产评估报告》、主要财产权属证明文件、律师出具的《法律意见书》，确认发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人系由兆威有限整体变更而来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10804号）对股份公司设立出资进行了审验，验证各发起人认缴的发行人股本已足额缴纳。
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兆威有限原有的资产已由发行人合法承继，经核查确认相关财产更名手续已经办理完毕，重大财产权属清晰。因此，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，发行人主要从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售，最近三年没有发生重大变化。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于微型传动系统和精密注塑件。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
③通过核查发行人股东结构和控制权结构和发行人的确认，发行人最近三年内实际控制人均为李海周和谢燕玲夫妇，实际控制人没有发生变化。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、
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董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10589号），认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条的规定。
（5）根据工商、税务等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
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件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人的收入成本构成变动、产品价格变动、财务指标和比率变化、重大购销合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料进行查阅和对比分析；就发行人财务会计
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问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10588号），发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六的规定：
①发行人2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月扣除非经常性损益
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前后归属于母公司孰低的净利润分别为人民币4,923.56万元、12,726.62万元、34,848.38万元和10,996.54，2017年至2019年累计为人民币52,498.56万元，超过3,000万元；
② 发行人2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为8,318.52万元、19,582.60万元、44,080.52万元和6,739.95，2017年至2019年累计为71,981.64万元，超过人民币5,000万元。发行人最近3个会计年度的营业收入累计为308,871.89万元，累计超过3亿元；
③ 发行人本次发行前的股本总额为人民币8,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④ 截至2020年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为734.74万元，占发行人净资产的比例为0.92%，不高于20%；
⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告〔2020〕43号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，虽然公司业绩有所下降，但公司经营状况良好，主营业务、经营模式、产业政策、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
（五）发行人存在的主要问题和风险
1、国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险
公司所处的微型传动行业属于工业“四基”中的核心基础零部件，具有量大面广的显著特征，下游行业多集中于通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。
公司下游行业分布广泛，下游市场需求受国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动影响较大，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影
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响公司应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透率、全面屏替换率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化水平的提升会影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。虽然近年来随着各领域智能化、自动化程度不断提高，公司产品的应用领域逐渐增加，下游行业市场规模迅速扩大，带动了公司业务迅速发展，但如果未来国内外宏观经济环境受各种因素影响发生较大波动，出现消费需求下降、固定资产投资增速减缓、对外出口规模萎缩，将导致公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓，可能会造成公司出现业务减少、盈利水平下降等状况。
2、市场竞争风险
公司所处的微型传动行业与传统传动行业在产品规格、主要材料、生产工艺、主要功能、应用领域等方面存在较大差异，国内进入到这一新兴细分领域的企业相对较少，市场竞争主要集中于德国IMS、日本电产等外国企业以及以公司为代表的中国企业。日本电产、德国IMS等国际知名企业，进入行业较早，资金实力强，经营规模较大，具有较高的市场影响力与品牌知名度，公司在国际市场上面临一定竞争压力。德昌电机、力嘉精密等国内竞争对手，积极提高技术水平，提升产品品质，争取国内市场份额。因此，公司在国内国外均面临一定程度的竞争。如果公司不能在技术创新、新产品开发、产品质量、资金实力、经营管理等方面及时全面提高市场竞争力，将面临市场份额下降、毛利率下降的风险，从而给公司长远发展带来不利影响。
3、新产品、新技术开发风险
报告期内，公司紧跟下游行业新的市场需求，通过持续的技术创新和产品开发，先后成功开发了用于通信基站电调系统、共享单车智能锁、个人护理洁面仪、智能手机摄像头升降模组、智慧电视摄像头升降模组、两轮车制动防抱死系统等具体场景的微型传动系统，在公司不同发展阶段有力地促进了公司销售规模和经营业绩的持续增长。
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公司下游行业技术更新换代速度较快，新的行业应用领域不断涌现，若公司不能紧跟行业和技术发展趋势，适时开发新产品及推动产品更新换代，将无法满足不断变化的市场需求，公司将失去行业前列的行业地位，影响公司未来的长远发展及经营业绩的持续增长。
4、智能手机领域业务收入下降的风险
2018年下半年，公司积极把握市场机会，加大技术创新和研发投入，成功开发了用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统，并在业内率先实现大规模生产。2018年、2019年和2020年1-6月，公司用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务分别实现销售收入13,129.78万元和107,821.35万元和13,432.67万元，占当期营业收入的比例分别为17.35%、60.48%和24.41%，成为公司主要业务之一，带动了公司2018年和2019年经营业绩大幅增长。
受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品有所减少等因素影响，公司2020年1-6月用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统的销售收入为13,432.67万元，虽然2020年下半年该业务预计仍能维持较大规模收入，但公司预计该业务2020年全年收入较2019年下降较多，从而对公司2020年经营业绩构成较大影响。
虽然公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可能无法完全填补智能手机领域业务收入下降对公司经营业绩的影响。
5、业绩下降风险
报告期内，公司营业收入分别为54,894.44万元、75,693.84万元、178,283.62万元和55,039.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,396.23万元、12,962.81万元、34,848.38万元和10,103.93万元。2017年至2019年，公司经营业绩持续大幅增长，尤其是2019年公司营业收入与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年分别增长了135.53%和
168.83%。
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2018年和2019年和2020年1-6月，公司用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务分别实现收入13,129.78万元、107,821.35万元和13,432.67万元，占当期营业收入的比例分别为17.35%、60.48%和24.41%，成为公司主要业务之一。如前所述，受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品有所减少等因素影响，公司预计2020年用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务收入将有所下降。受新型冠状病毒疫情爆发及全球扩散等因素影响，2020年第一季度公司生产经营受到一定影响，产能利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及预期，也在一定程度上影响公司2020年的经营业绩。虽然公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可能无法完全填补因新冠疫情及智能手机领域业务下降对公司收入的影响。因此，虽然公司预计2020年经营业绩仍会保持较大规模，但较2019年将有所下降。
6、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为38.61%、36.77%、32.47%和
33.21%，整体呈下降的趋势但仍能维持合理水平。公司通过持续的技术创新和研发投入，不断提升产品技术水平和产品附加值，同时公司凭借强大的产品开发能力和良好的品牌效应，积极优化产品结构，不断拓宽产品应用领域，成功进入市场规模较大或毛利率较高的通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等新兴行业或支柱行业，从而保持合理的毛利率水平。随着市场竞争日趋激烈，如果公司不能紧跟市场需求、持续推动技术创新和产品研发、不断拓展产品应用领域、开拓新增客户，以抵消部分产品毛利率下降及销售结构变化带来的影响，公司主营业务毛利率将存在下降的风险。
（六）发行人的发展前景
发行人是一家专业从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生
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产与销售的高新技术企业。2017年至2019年，发行人实现了快速发展，营业收入由54,894.44万元迅速增长至178,283.62万元，年均复合增长率高达
80.22%，发行人的行业地位得以显著提升。尤其是在微型传动行业，公司的设计开发与制造技术、产品的性能与品质处于行业前列，成为国内少数成功参与到该行业的企业之一，并得到了行业与下游客户的高度认可。发行人产品已广泛应用于通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域。公司已成为品类相对丰富、能够服务于诸多下游客户的少数国内企业之一，客户涵盖德国博世、华为、罗森伯格、vivo、OPPO、小米、iRobot等下游行业知名企业或为其提供产品制造服务的供应商。
发行人所处行业市场前景广阔，发行人具备较强的自主研发能力，品牌具有一定知名度，已形成了较为成熟的业务模式，建立了有效的管理体系和团队，营销网络和团队也在不断扩大，并制定了清晰的发展战略和规划，具备良好的持续盈利能力。
（七）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地核查。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市兆威机电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：黎强强
保荐代表人
签名：徐国振
签名：黄 华
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
兆威机电首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权徐国振、黄华同志担任深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行A股并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
兆威机电首次公开发行股票并上市申请文件 保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：徐国振
黄 华
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日