招商证券股份有限公司
关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二〇年十一月
3-2-1
声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“发行人”、“兆威机电”、“公司”）的委托，担任深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》相同）。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、项目运作流程 ...... 4
（一）本保荐机构的项目审核流程 ...... 4
（二）兆威机电IPO项目立项审核流程 ...... 5
（三）兆威机电IPO项目执行过程 ...... 5
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 9
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 ...... 10
二、项目存在问题及其解决情况 ...... 12
（一）立项评估决策机构意见 ...... 12
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...... 12
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 15
（四）内核小组审核意见及落实情况 ...... 27
三、财务专项核查及其他核查事项 ...... 29
（一）IPO财务信息专项核查 ...... 29
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》披露核查 ...... 29
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 ...... 30
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 ...... 30
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ...... 31
（六）对独立性的核查情况 ...... 31
（七）对填补回报措施的核查情况 ...... 32
（八）对发行人利润分配政策的核查意见 ...... 32
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ...... 33
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 33
3-2-3
释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 保荐机构、本保荐人、本保荐机构、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人、兆威机电、公司 | 指 | 深圳市兆威机电股份有限公司 |
| 聚兆德投资 | 指 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 白石厦股份 | 指 | 深圳市白石厦股份合作公司 |
| 东莞兆威 | 指 | 东莞市兆威机电有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人审计机构、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行 | 指 | 兆威机电拟首次公开发行不超过2,667万股人民币普通股（A股）的行为 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 董事会 | 指 | 兆威机电董事会 |
| 股东大会 | 指 | 兆威机电股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目组 | 指 | 招商证券股份有限公司兆威机电IPO项目组 |
3-2-4
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。投资银行总部质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。保荐机构内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，保荐机构内核部、风险管理部参会讨论。质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段
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本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员以上（含7名）同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）兆威机电IPO项目立项审核流程
兆威机电IPO项目立项主要过程如下：
| 申请立项时间 | 2018年9月28日 |
| 立项评估时间 | 2018年10月11日 |
| 立项评估决策机构成员构成 | 投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核人员 |
| 保荐代表人 | 徐国振、黄华 |
| 项目协办人 | 黎强强 |
| 项目组成员 | 陈少勉、牛东峰、李逸侬、罗政、马琳君 |
| 阶 段 | 时 间 |
| 改制阶段 | 2017年6月至2018年1月 |
| 辅导阶段 | 2018年11月至2019年4月 |
| 申报文件制作阶段 | 2019年1月至2019年5月 |
| 内部核查阶段 | 2019年3月至2019年4月 |
3-2-6
3、尽职调查的主要过程
保荐机构受发行人聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目组针对兆威机电IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部门、行政部门、采购部门、销售部门、生产部门等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
（6）与发行人所在地的工商、税务等机构进行询问访谈，取得其相关证明文件；
（7）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对兆威机电IPO项目的尽职调查过程主要包括但不限于以下方面：
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| 阶段 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料 | |
| 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料 | |
| 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料 | |
| 业务与技术 | 调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术发展趋势，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 |
| 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料 | |
| 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责 | |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、毛利率波动、存货、应收账款进行重点核查 |
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 |
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| 阶段 | 主要工作内容 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料 |
| 发行人或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 |
| 序号 | 姓名 | 主要负责内容 | 备注 |
| 1 | 徐国振 | 作为项目负责人，负责统筹安排项目的各项工作，组织并参加各次中介机构协调会，解决项目尽职调查中所遇到的问题，负责招股说明书总体编写及复核工作，负责对整套申报材料的编制与修改。 | 保荐代表人、项目负责人 |
| 2 | 黄华 |
| 保荐代表人 | |||
| 3 | 黎强强 | 负责统筹现场尽职调查及底稿收集工作，掌握项目时间进度安排，参加各次中介机构协调会，负责招股说明书风险因素、业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析等章节的撰写和招股说明书整体复核工作，参与整套申报材料的编制。协助完成对主要供应商和客户的走访工作。 | 项目协办人、现场负责人 |
| 4 | 陈少勉 | 参与整个项目的尽职调查工作，负责招股说明书中同业竞争与关联交易、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用等方面的调查与书写工作等，参与编制本项目的全套申报材料。协助完成对主要供应商和客户的走访工作。 | 项目组成员 |
| 5 | 牛东峰 | 参与整个项目的尽职调查工作，负责招股说明书中发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员 | 项目组成员 |
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| 序号 | 姓名 | 主要负责内容 | 备注 |
| 与核心技术人员、公司治理、股利分配政策等方面事项的调查与书写工作等。 | |||
| 6 | 李逸侬 | 协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，负责招股说明书中财务会计信息及管理层讨论与分析章节及会计师文件的复核等工作，负责工作底稿的搜集与整理，协助完善申报材料。协助完成对主要供应商和客户的走访工作。 | 项目组成员 |
| 7 | 罗政 | 协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，负责招股说明书财务会计信息及管理层讨论与分析章节及会计师文件的复核等工作，负责工作底稿的搜集与整理，协助完善申报材料。协助完成对主要供应商和客户的走访工作。 | 项目组成员 |
| 8 | 马琳君 | 参与整个项目的现场尽职调查和收集底稿工作，负责招股说明书财务会计信息及管理层讨论与分析章节及会计师文件的复核等工作。协助完成申请报告等申报材料的撰写。 | 项目组成员 |
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（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风险管理部审核人员、项目组成员于2019年4月2日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2019年4月16日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2019年4月17日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员对问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
| 本次内核会议时间 | 2019年4月17日 |
| 参与本次内核会议的成员 | 毕敬、陈鋆、钱新容、曾兵、孟祥友、刘光虎、王晓、王肖健、张继军 |
| 内核小组成员意见 | 内核小组核查了发行人本次发行的方案和申请材料，认为上述材料已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 内核小组表决结果 | 同意推荐发行人首次公开发行并上市申请材料上报证监会 |
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公开发行A股并上市申请材料，并于2019年4月17日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。内核会议经9名委员代表9票有效表决票集体表决，本保荐机构内核小组同意推荐深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行A股申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
本保荐机构立项评估决策机构于2018年10月对兆威机电IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
1、劳务外包用工问题
背景：
报告期内发行人存在使用劳务派遣用工的情形，截止2018年末劳务派遣人数为0。2018年第四季度开始，发行人将部分生产工序外包给“深圳市领域劳务派遣有限公司”。
核查与解决情况：
一、说明劳务外包及劳务派遣的差异
（一）法律适用不同
劳务派遣属于劳动法意义上的概念，对应概念是直接用工，适用劳动合同法；劳务外包是一种业务经营模式，以意思自治为核心，对应概念是直接经营，属民事关系，适用合同法等民事法律。
（二）对劳动者的管理控制权限不同
劳务派遣情况下，用工单位对劳动者的劳动过程享有完整的指挥管理权，用工单位的各种规章制度适用于被派遣劳动者；劳务外包中，指挥管理权由承包单位行使，发包人不直接对其进行管理，发包人的各种规章制度也不适用于从事外包劳务的劳动者，但发包单位基于安全、消防、质量等因素，可对劳动者行使一定间接管理权。
（三）劳动风险的承担不同
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劳务派遣中的核心要素是劳动过程，劳务派遣单位对被派遣劳动者的工作结果不负责任，劳动结果风险由用工单位承担；劳务外包中的核心要素是工作成果，发包人关注的是承包人交付的工作成果，承包人只有在工作成果符合约定时才能获得相应的外包费用，从事外包业务的劳动者的劳动风险与发包人无关。
（四）用工风险的承担不同
劳务派遣作为一种劳动用工方式，用工单位系劳务派遣三方法律关系中的一方主体，需承担一定的用工风险；劳务外包中，承包人招用劳动者的用工风险与发包人无关，发包人与承包人自行承担各自的用工风险，各自的用工风险完全隔离。
（五）经营资质要求不同
劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法规定设立的、获得劳务派遣行政许可的法人实体；劳务外包中的承包人一般都没有特别的经营资质要求。
（六）会计处理不同
在劳务派遣中，劳务派遣人员工资总额纳入用工单位工资总额的统计范围；在劳务外包活动中，承包人在发包人支付的外包费用中向从事劳务外包工作的劳动者支付劳动报酬，劳务外包费用不纳入发包人的工资总额。
二、核查发行人劳务外包的具体操作方式
（一）用工管理模式
劳务外包合同中约定，发行人对用工人员实行间接的用工管理。劳务外包合同中明确，双方合作系一种劳务承包、承揽关系。发行人对承包方为完成项目工作安排的员工人数、职责设置、考勤、奖惩、待遇、辞退等有建议权，决定权和执行权均在承包方。
发行人明确从事劳务服务外包的工作任务和工作要求，然后由承包方工作人员自行安排制定相关人员的工作任务、工作时间。
（二）劳动合同的签署及用工报酬的发放
劳务外包用工人员与承包方签署劳动合同，用工人员的报酬均由承包方发
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放，承包方负责承担其员工的劳动报酬约定及支付。
发行人不直接对用工人员发放报酬，而是向承包方支付外包费用，由承包方自行向其人员支付报酬。
（三）外包费用的结算
发行人将部分生产工序外包给承包方完成，劳务外包的内容为产品组装和外观检查工作。
发行人与劳务外包的承包方，按照工作量、工作质量进行外包费用结算。承包方向发行人开具劳务外包发票。
外包合同中约定，按产品的种类、难易程度协商产品单价，劳务费=单价*数量，产品质量不合格不支付费用；劳务外包费用已经包含承包方员工的劳动报酬、承包方的管理费用等所有相关费用。
2、发行人募投项目所需建设用地仍未取得土地使用权证
背景：
募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”所需建设用地土地使用权取得流程仍在履行中。
核查与解决情况：
建设用地方面，“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”拟通过在东莞新取得建设用地实施，项目建设地点为东莞市望牛墩镇临港工业园。通过访谈发行人管理层，本次募投项目新增建设用地的取得流程仍在履行中，东莞市望牛墩镇土地储备交易中心已发布国有建设用地使用权挂牌出让公告，发行人已与东莞市望牛墩镇人民政府签订项目投资意向书并缴纳竞拍保证金，预计2019年5月完成招拍挂程序，待招拍挂程序履行完毕后，发行人将与东莞市相关部门签订正式的土地使用权出让合同。“松岗生产基地技改升级项目”将在发行人现有生产场地实施，房产证编号为“粤2018深圳市不动产权第0131546号”，不涉及新取得建设用地。
项目备案方面，发行人三个募投项目均已完成项目备案。其中，“兆威机电
3-2-15
产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已于2019年3月取得东莞市望牛墩镇经贸办出具的备案证，项目代码分别为“2019-441900-34-03-011185”和“2019-441900-34-03-011186”。“松岗生产基地技改升级项目”已于2019年2月取得深圳市宝安区发展和改革局出具的项目备案证，备案证号为“深宝安发改备案〔2019〕0104号”。环评方面，目前“兆威机电产业园建设项目”已取东莞生态环境保护局出具的建设项目环境影响报告表批复，编号为“东环建〔2019〕3685号”，该项目于近期调整项目规划，并已取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市兆威机电有限公司（第二次改扩建）项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2020〕59号）；“研发中心建设项目”已取东莞生态环境局出具的建设项目环境影响报告表批复，编号为“东环建〔2019〕4878号”；“松岗生产基地技改升级项目”已取得深圳市生态环境局宝安管理局出具的建设项目环境影响评价报告表的批复，编号为“深环宝批〔2019〕20号”。
3、发行人租赁的部分生产用房产未取得房屋产权证书
背景：
截至2019年3月末，发行人在深圳福永、深圳塘下涌和东莞大岭山等地分别租赁多处无产权证书的生产用房产。其中，根据“东莞市大岭山镇城市更新专项规划（2018-2022）”，于2019年初投入试产的东莞大岭山工厂所在地块已纳入城市更新计划，在未来一至三年内可能将面临拆迁，发行人可能将无法继续使用该房产。核查与解决情况：
一、请说明上述生产用房产租赁的具体情况
截至2019年3月末，发行人租赁无产权证书的生产用房产情况如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 深圳市白石厦股份合作公司 | 发行人 | 宝安区福永街道白石厦龙王庙工业园第18栋厂房 | 生产经营 | 5,000 | 2018年5月1日-2023年4月30日 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 2 | 深圳市同鑫达物业管理有限公司 | 发行人燕罗分公司 | 深圳市宝安区松岗燕罗街道塘下涌源恒毅工业园内A栋二楼204.205 | 生产经营 | 1,975 | 2019年1月18日-2020年7月17日 |
| 3 | 东莞市百沃实业投资有限公司 | 发行人东莞分公司 | 东莞市大岭山镇梅林村林企路6号柚隆木业工业园 | 生产经营 | 2,950 | 2017年11月11日-2024年1月31日 |
| 东莞市大岭山镇梅林村林企路6号柚隆木业工业园 | 生产经营 | 200 | 2018年3月1日-2024年1月31日 |
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证书。根据“东莞市大岭山镇城市更新专项规划（2018-2022）”，该厂房属于更新单元规划红线范围内。
二、请说明发行人租赁上述无产权证的生产用房产对发行人生产经营稳定性的影响
对于发行人在深圳福永租赁的生产用房产，根据深圳市宝安区福永街道办事处于2018年10月26日出具的《关于深圳市白石厦股份合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》：截止本确认函出具之日，上述房产尚未纳入城市更新改造范围，福永街道办事处也未知晓近三年内可能拆迁的消息，如兆威机电租赁的上述房产因被政府征收、征用、拆迁、改变用途等原因而无法继续使用，福永街道办事处可协调安排类似房产物业租予兆威机电。根据深圳市宝安区城市更新局于2018年8月16日出具的《证明》：迄今为止，宝安区福永街道白石厦龙王庙工业园第18栋厂房所在地块尚未纳入城市更新改造范围，如有关单位按照深圳市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
对于发行人在深圳塘下涌租赁的生产用房产，根据深圳市宝安区燕罗街道办事处于2019年4月19日出具的《关于深圳市兆威机电股份有限公司租赁房产之确认函》：截止本确认函出具之日，上述房产尚未纳入城市更新改造范围，燕罗街道办事处也未知晓近三年内可能拆迁的消息；如兆威机电租赁的上述房产因被政府征收、征用、拆迁、改变用途等原因而无法继续使用，燕罗街道办事处知悉后将提前通知，并可协调安排类似房产物业租予兆威机电。根据深圳宝安区城市更新和土地整备局于2019年5月6日出具的《证明》：迄今为止，宝安区燕罗街道塘下涌原恒毅工业园A栋厂房尚未纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照深圳市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能未来被纳入更新改造范围进行改造。
对于发行人在东莞大岭山租赁的生产用房产，根据东莞市大岭山镇招商局于2018年12月28日出具的《关于柚隆木业工业园的情况说明》：根据目前推进进度，暂无具体的针对柚隆木业工业园的规划推进时间表，如柚隆木业工业园的相关房产被要求改变用途或拆迁，将依法做好相关安排，提前六个月通知相关方。
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因发行人生产经营规模不断扩大，发行人需要租赁更多的生产经营场所，但受制于发行人本部周边房产租赁环境，现时无法租赁到足够的具有房产证书的生产经营场所。由于发行人所租赁厂房周边可租赁用作厂房的房产物业较多，如涉及搬迁暂停生产，发行人可以在短期内找到替代场地，根据深圳市福永街道办、深圳燕罗街道办出具的确认函，可协调安排类似房产物业租予发行人。同时在厂房搬迁期间，发行人可通过自行开发设计模具，并通过委外加工的方式委托外单位生产所租赁厂房生产的产品，保证生产的连续性和稳定性。因此，整体而言，发行人租赁的无产权证书的厂房对发行人生产经营的影响较小。
就部分租赁房产未取得产权证书事宜，公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周谢燕玲夫妇已做出承诺：若兆威机电租赁的未取得产权证书之房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，兆威机电依据房屋租赁合同向拆迁方或出租方取得赔偿、补偿后仍存在损失的，兆威控股将全额承担兆威机电由此产生的损失，李海周、谢燕玲夫妇对兆威控股的补偿责任承担连带责任。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于2019年3月4日-3月8日，在兆威机电位于宝安区燕罗街道的生产、办公区进行了现场核查工作，于2019年4月2日召开了内核初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
1、报告期内发行人前五大供应商变化较大
背景：
报告期内，公司同一控制下合并口径前五大供应商主要供应微型电机、塑胶粒、外壳、支架、齿轮等，占当期材料采购总额的比例分别为37.81%、29.63%和31.11%，具体采购情况如下：
2018年度
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占材料采购总额的比例 |
| 1 | 美蓓亚三美株式会社之子公司1 | 微型电机 | 3,294.21 | 8.14% |
3-2-19
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占材料采购总额的比例 |
| 2 | 深圳市密姆科技有限公司 | 齿轮、支架、外壳等 | 3,177.24 | 7.86% |
| 3 | 建溢集团有限公司之子公司2 | 微型电机 | 2,325.77 | 5.75% |
| 4 | 深圳市恒驱电机股份有限公司 | 微型电机 | 2,058.29 | 5.09% |
| 5 | 深圳市唯真电机发展有限公司及其关联方3 | 微型电机 | 1,727.10 | 4.27% |
| 合计 | 12,582.60 | 31.11% | ||
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占材料采购总额的比例 |
| 1 | 深圳斯玛尔特微电机有限公司 | 微型电机 | 2,769.63 | 10.09% |
| 2 | 深圳市唯真电机发展有限公司及其关联方 | 微型电机 | 1,880.75 | 6.85% |
| 3 | 东莞市正朗精密金属零件有限公司 | 外壳、支架、齿轮等 | 1,319.68 | 4.81% |
| 4 | 美蓓亚三美株式会社之子公司 | 微型电机 | 1,082.24 | 3.94% |
| 5 | 深圳市恒驱电机股份有限公司 | 微型电机 | 1,081.57 | 3.94% |
| 合计 | 8,133.87 | 29.63% | ||
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占材料采购总额的比例 |
| 1 | 深圳斯玛尔特微电机有限公司 | 微型电机 | 4,600.27 | 21.41% |
| 2 | 巴斯夫股份有限公司之子公司4 | 塑胶粒 | 1,020.18 | 4.75% |
| 3 | 深圳市唯真电机有限公司 | 微型电机 | 986.10 | 4.59% |
| 4 | 东莞市正朗精密金属零件有限公司及其关联方5 | 外壳、支架、齿轮等 | 897.53 | 4.18% |
| 5 | 深圳市塑星工程塑料有限公司 | 塑胶粒 | 655.63 | 3.05% |
| 合计 | 8,159.72 | 37.98% | ||
3-2-20
注4：巴斯夫股份有限公司之子公司系同一控制下合并口径，包含了巴斯夫（中国）有限公司、BASF South East Asia Pte Ltd、BASF HongKong LTD。注5：东莞市正朗精密金属零件有限公司及其关联方系同一控制下合并口径，包含了同一控制下关联方深圳市正和精密金属零件有限公司。2016年2月开始，公司向深圳市正和精密金属零件有限公司的采购改为向其同一控制下的关联方东莞市正朗精密金属零件有限公司采购。核查与解决情况：
一、说明发行人向主要供应商深圳斯玛尔特微电机有限公司采购金额大幅度减少的原因报告期内，发行人主要向深圳斯玛尔特微电机有限公司采购微型电机，采购金额分别为4,600.27万元、2,769.63万元和906.56万元，呈大幅度减少的趋势，主要原因系发行人对微型电机的需求由以步进电机为主改为以无刷直流电机为主，而深圳斯玛尔特微电机有限公司产品以步进电机为主，发行人改为向深圳市唯真电机有限公司、深圳市恒驱电机股份有限公司等供应商采购无刷直流电机。
二、说明报告期内发行人向主要供应商美蓓亚三美株式会社之子公司、深圳市密姆科技有限公司、建溢集团有限公司之子公司采购金额大幅度增加的原因
报告期内，发行人主要向美蓓亚三美株式会社之子公司采购微型电机，采购金额分别为318.23万元、1,082.24万元和3,294.21万元，呈大幅度增加的趋势。2017年发行人主要向美蓓亚三美株式会社之子公司MOATECH CO.LTD采购用于生产通信设备类微型传动系统的微型电机。2018年发行人用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务大幅度增加，而美蓓亚三美株式会社之子公司上海美蓓亚精密机电有限公司系发行人2018年第一大客户维沃通信科技有限公司指定的微型电机供应商，发行人对其采购金额随之增加。
报告期内，发行人主要向深圳市密姆科技有限公司采购金属齿轮、支架、外壳等原材料，采购金额分别为420.01万元、956.17万元和3,177.24万元，呈大幅度增加的趋势，尤其2018年增幅较大，主要原因系2018年发行人用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业务大幅度增加，对使用金属粉末注射成型工艺生产的金属零部件需求随之增加，而深圳市密姆科技有限公司是发行人该类金属零部件的主要供应商之一。
3-2-21
报告期内，发行人主要向建溢集团有限公司之子公司采购微型电机，采购金额分别为43.33万元、550.01万元和2,325.77万元，呈大幅度增加的趋势，尤其2018年增幅较大，主要原因系2018年发行人用于家用扫地机器人的微型传动系统业务大幅度增加，而建溢集团有限公司之子公司贵州标准电机有限公司等系发行人最终客户iRobot Corporation指定的微型电机供应商之一，因此发行人对其采购金额大幅度增加。
三、核查主要供应商与发行人及其董监高、实际控制人之间关联关系
项目组核查了发行人董监高、实际控制人的关联关系调查表，通过企查查、深圳市市场监督管理局等网站查询了主要供应商的工商资料与董监高情况，现场走访了主要供应商，取得了主要供应商出具的不存在关联关系的声明，未发现主要供应商与发行人及其董监高、实际控制人之间存在关联关系。
2、同一企业即是客户又是供应商
背景：
发行人合并口径的前五大客户与前五大供应商中，存在同一企业既是客户又是供应商的情况，如美蓓亚三美株式会社之子公司、建溢集团有限公司之子公司。
核查及解决情况：
一、请说明发行人向美蓓亚三美株式会社之子公司销售及采购的主要内容及其商业合理性
（一）发行人向美蓓亚三美株式会社之子公司销售及采购的主要内容
发行人对美蓓亚三美株式会社之子公司的销售金额及采购金额均为同一控制下口径。作为发行人客户时，美蓓亚三美株式会社之子公司包含MoatechCo.,Ltd.、珠海美蓓亚精密马达有限公司、珠海三美电机有限公司、MinebeaElectronics Motor (M) Sdn Bhd、MINEBEA PHILIPPINES,INC.。作为发行人供应商时，美蓓亚三美株式会社之子公司包含上海美蓓亚精密机电有限公司、MOATECH CO.LTD。
1、发行人向美蓓亚三美株式会社之子公司销售的主要内容
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| 客户名称 | 产品分类 | 销售金额（万元） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| MINEBEA PHILIPPINES,INC | 精密注塑件 | 63.41 | 185.19 | 267.13 |
| 精密模具 | 3.9 | - | - | |
| 珠海美蓓亚精密马达有限公司 | 精密注塑件 | 544.45 | 524.05 | 468.61 |
| 精密模具 | 63.61 | 39.6 | 45.6 | |
| 珠海三美电机有限公司 | 精密注塑件 | 288.03 | 221.49 | 214.01 |
| 精密模具 | - | - | 0.26 | |
| Minebea Electronics Motor （M) Sdn Bhd | 微型传动系统 | 11.12 | 0.62 | - |
| 精密注塑件 | 0.26 | - | - | |
| 精密模具 | 2.54 | - | - | |
| Moatech Co.,Ltd. | 微型传动系统 | 2,068.77 | 2,800.50 | 405.61 |
| 精密模具 | 6.29 | 9 | - | |
| 合计 | 3,052.38 | 3,780.44 | 1,401.22 | |
| 供应商名称 | 采购类别 | 采购金额（万元） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 上海美蓓亚精密机电有限公司 | 微型电机 | 2,332.81 | 4.89 | 18.29 |
| 模具材料 | 124.9 | - | - | |
| Moatech Co.,Ltd. | 微型电机 | 836.5 | 1,076.11 | 299.94 |
| Minebea （HongKong） Ltd | 微型电机 | 1.24 | ||
| 合计 | 3,294.21 | 1,082.24 | 318.23 | |
3-2-23
商业合理性。
发行人向上海美蓓亚精密机电有限公司、珠海美蓓亚精密马达有限公司、珠海三美电机有限公司、Minebea Electronics Motor (M) Sdn Bhd主要销售作为微型电机生产配件的精密注塑件，系发行人早期的精密注塑件业务的自然延续，具有商业合理性。
发行人向MOATECH CO.LTD采购微型电机，同时向MOATECH CO.LTD销售微型传动系统，主要系MOATECH CO.LTD自有微型电机生产业务，要求发行人在销售的微型传动系统中使用其提供的微型电机，一方面降低其采购成本、控制产品质量，另一方面拓展其微型电机业务，因而具有商业合理性。
二、请说明发行人向建溢集团有限公司之子公司销售及采购的主要内容及其商业合理性
（一）发行人向建溢集团有限公司之子公司销售及采购的主要内容
发行人对建溢集团有限公司之子公司的销售金额及采购金额均为同一控制下口径。作为发行人客户时，建溢集团有限公司之子公司包含深圳建溢宝电子有限公司、始兴县标准微型马达有限公司、贵州标准电机有限公司、建溢（贵州）机器人有限公司。作为发行人供应商时，建溢集团有限公司之子公司包含贵州标准电机有限公司、始兴县标准微型马达有限公司。
1、发行人向建溢集团有限公司之子公司销售的主要内容
| 客户名称 | 产品分类 | 销售金额（万元） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 贵州标准电机有限公司 | 精密注塑件 | 261.38 | 264.25 | 163.26 |
| 始兴县标准微型马达有限公司 | 精密注塑件 | 594.49 | 911.59 | 909.72 |
| 精密模具 | 11.79 | 61.24 | 17.09 | |
| 深圳建溢宝电子有限公司 | 微型传动系统 | 3,333.82 | - | - |
| 建溢（贵州）机器人有限公司 | 微型传动系统 | 145.15 | - | - |
| 合计 | 4,346.63 | 1,237.04 | 1,090.07 | |
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2、发行人向建溢集团有限公司之子公司采购的主要内容
| 供应商名称 | 采购类别 | 采购金额（万元） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 贵州标准电机有限公司 | 微型电机 | 2,200.21 | 506.89 | 43.21 |
| 始兴县标准微型马达有限公司 | 微型电机 | 125.56 | 43.11 | 0.12 |
| 合计 | 2,325.77 | 550.00 | 43.33 | |
3-2-25
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 捷昌驱动 | 41.93% | 44.91% | 49.82% |
| 鸣志电器 | 34.98% | 38.08% | 39.10% |
| 瑞声科技 | 37.19% | 41.29% | 41.55% |
| 平均值 | 38.04% | 41.43% | 43.49% |
| 兆威机电 | 36.77% | 38.61% | 39.53% |
| 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 |
| 兆威机电 | 微型传动系统及精密注塑件的研发、生产与销售 | 微型传动系统、精密注塑件、精密模具等 |
| 捷昌驱动 | 线性驱动系统的研发、生产和销售 | 智慧办公驱动系统、医疗康护驱动系统、智能家居控制系统 |
| 鸣志电器 | 信息化、自动化和智能化技术应用领域内控制执行元器件及其集成产品的研发和经营 | 控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品等 |
| 瑞声科技 | 微型技术元器件的生产、研发与销售 | 动圈器件、电磁传动及精密器件、微机电系统器件、其他产品等 |
3-2-26
包括控制系统、动力装置、传动装置、执行装置，产品更完整、结构更复杂、集成程度更高。因此，捷昌驱动产品毛利率相对较高。
鸣志电器产品以控制电机及其驱动系统为主，属于公司的上游行业，其产品可与兆威机电齿轮箱产品组合，作为驱动系统解决方案的一部分。瑞声科技产品以动圈器件、电磁传动及精密器件等消费电子元器件为主，与公司产品的工作原理、主要用途和产品构成差异相对较大。
2、应用领域和主要客户不同
公司产品主要应用于通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器、个人护理、医疗器械等领域，客户主要有华为、德国博世、罗森伯格、vivo、OPPO、iRobot等下游行业知名企业或为其提供产品制造服务的供应商；捷昌驱动产品主要应用于智慧办公、医疗康护、智能家居等领域，客户主要为美国The Human、美国Ergo Depot（Fully）、美国AMQ SOLUTIONS、美国HAT Contract、韩国SAPEC等国外企业；鸣志电器产品主要应用于舞台灯光、工厂自动化、安防系统、专业打印机、通信设备、娱乐设施、汽车等领域，客户包括INTERNATIONAL POWERCOMPONENTS SRL、京信通信技术（广州）有限公司、杭州海康威视科技有限公司等；瑞声科技产品主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式装置及超薄笔记本电脑等消费电子领域，客户主要为消费电子行业的知名企业。应用领域和主要客户的差异使得公司在竞争环境、市场规模、客户情况等方面与可比上市公司存在一定差异，导致毛利率也存在差异。
3、销售模式与销售区域不同
公司销售采用直销模式，未建立经销商体系与制度，且公司销售区域以国内为主，国外相对较少；捷昌驱动采用直销与经销相结合的方式，以直销为主，经销相对较少，且销售区域以国外为主；鸣志电器也采用直销与经销相结合的方式，以直销为主，经销相对较少，且销售区域以国内为主，但国外收入占比也在40%以上；瑞声科技主要采用直销模式，且销售区域以国外收入为主。销售模式与销售区域的差异，使得公司与可比上市公司在销售政策、销售环境等方面存在一定差异，也导致了毛利率的差异。
3-2-27
（四）内核小组审核意见及落实情况
2019年4月17日，内核小组对兆威机电IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注的问题如下：
1、发行人前员工张磊作为主要供应商恒驱电机的高级管理人员，请说明其与发行人是否存在关联关系，请补充发行人向恒驱电机及其他相同产品供应商采购无刷电机的价格对比情况及合理性分析
核查及解决情况：
一、说明张磊与发行人的关系
经核查，发行人前员工张磊系发行人主要供应商深圳市恒驱电机股份有限公司总经理，持有深圳市恒驱电机股份有限公司14.29%股权，非该供应商实际控制人。其个人简历如下：
张磊，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学工程硕士。1995年8月至1997年2月，就职于中国兵器工业部某研究所。1997年3月至2007年1月，就职于香港德昌电机集团（深圳）有限公司，历任研发项目经理、商业发展经理。2007年1月至2010年1月，就职于惠州市百宏微动技术工业有限公司，任总经理。2010年2月至2010年11月，就职于深圳市桑菲消费通讯有限公司，任电子制造事业部总经理。2010年11月至2012年1月，就职于深圳市兆威机电有限公司，任齿轮箱事业部总经理。2012年1月至今，任深圳市恒驱电机股份有限公司总经理、董事。
2010年，发行人计划发展齿轮箱业务，张磊有德昌电机、百宏微动、深圳桑菲等公司的工作经历，具备电机、齿轮箱相关专业能力，符合发行人人才需要，因此聘用张磊担任发行人新设立的齿轮箱事业部总经理。2012年因个人原因，张磊自兆威机电离职，与他人共同创建恒驱电机。
经核查张磊简历、核查兆威机电董监高等关联方调查表、现场走访张磊个人并取得张磊出具的不存在关联关系的声明，项目组确认张磊与发行人不存在关联关系，除系发行人前员工外，与发行人不存在其他社会关系。
3-2-28
二、发行人向恒驱电机及其他相同产品供应商采购无刷电机的价格对比情况及合理性分析
报告期内，发行人主要向恒驱电机采购微型电机，采购金额分别为119.01万元、1,081.57万元和2,058.29万元。
项目组统计了发行人近三年向恒驱电机采购的原材料，发现仅编号为16020-F01的微型电机存在向其他供应商采购的情况。报告期内，该型号产品采购金额占发行人向恒驱电机采购总额的比例分别为5.55%、84.05%和90.23%，具有代表性。
该型号产品在不同供应商之间的采购单价对比分析如下：
| 供应商名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||
| 采购数量(万个） | 采购 金额 （万元） | 单价 （元） | 采购数量(万个） | 采购 金额 （万元） | 单价 （元） | 采购数量(万个） | 采购 金额 （万元） | 单价 （元） | |
| 恒驱 电机 | 0.38 | 6.60 | 17.31 | 51.01 | 909.07 | 17.82 | 108.31 | 1,857.15 | 17.15 |
| 唯真 电机 | - | - | - | - | - | - | 0.01 | 0.21 | 17.09 |
| 友贸 电机 | - | - | - | 1.07 | 19.11 | 17.82 | 44.68 | 795.19 | 17.80 |
| 合计 | 0.38 | 6.60 | 17.31 | 52.08 | 928.18 | 17.82 | 153.01 | 2,652.55 | 17.34 |
3-2-29
三、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为：发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关的信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，“相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制订符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引进行全面梳理，进一步补充完善信息披露。
3-2-30
通过上述信息核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计信息相关的内控体系，访谈发行人财务负责人、销售负责人和采购负责人，获取发行人审计截止日后的销售、采购、重要存款、贷款明细等经营数据，对比发行人的客户名单、供应商名单，查询最新产业政策、税收政策、进出口政策等。
经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日，虽然公司业绩有所下降，但公司经营状况良好，主营业务、经营模式、产业政策、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第一届董事会第十一次会议于2019年3月25日召开，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2019年第三次临时股东大会于2019年4月10日召开，审议通过了该等议案。
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经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商注册登记文件、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
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核查，本保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2019年4月10日，2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案》的议案，公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、上市后的股利分配政策
2019年4月10日，2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市
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后三年股东分红回报规划》的议案。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的投资项目均办理了发改部门的备案，并就涉及的建设项目取得了环境保护主管部门的备案。
建设用地方面，“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”拟通过在东莞新取得建设用地实施，项目建设地点为东莞市望牛墩镇临港工业园。2019年5月14日，该块土地通过挂牌方式公开出让，由东莞兆威竞得；同日，东莞兆威与东莞市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（东国土出让（市场）合【2019】033号）；2019年7月24日，东莞兆威取得该不动产权证书，证书编号为“粤2019东莞不动产权第0241998号”。
“松岗生产基地技改升级项目”将在发行人现有厂房实施，房产证编号为“粤2018深圳市不动产权第0131546号”，不涉及新取得建设用地。
经核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专
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业报告与《招股说明书（申报稿）》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为：对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》及保荐代表人承诺
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：黎强强
其他项目人员
签名：陈少勉
签名：牛东峰
签名：李逸侬
签名：罗 政
签名：马琳君
保荐代表人
签名：徐国振
签名：黄 华
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
总经理
签名：熊剑涛
法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
| 发行人 | 深圳市兆威机电股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 招商证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 徐国振 | 黄华 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | 核查手段/核查人员 | |||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈发行人董事长、业务部门负责人及财务负责人，了解公司所处行业的情况、主要竞争对手的情况，并查阅其竞争对手的财务报告、研究报告等公开信息； 2、查阅行业协会或其他行业信息网站获取公开的信息； 3、查阅相关行业研究报告。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、牛东峰 | ||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈发行人销售及采购部门负责人，了解主要客户及供应商的基本情况； 2、取得发行人主要客户及供应商工商登记信息表或查阅公开披露信息，了解其股东背景； 3、抽取报告期内的主要客户，获得其出具无关联关系的声明； 4、抽取报告期内的主要供应商，获得其出具无关联关系的声明； | ||
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| 5、查阅发行人与主要客户及供应商的交易记录、合同、单据、收付款记录等； 6、取得央行征信报告，核实发行人的关联企业情况。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、牛东峰、李逸侬、罗政 | ||||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、在发行人主要经营所在地实地核查生产过程中的污染情况； 2、网络查询发行人是否存在重大环境污染的记录； 3、查阅发行人环评批复文件，查阅发行人环保支出情况； 4、走访发行人所在地环保部门。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、牛东峰 | |
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈公司技术人员,了解公司的技术研发、核心技术储备和技术来源等； 2、查阅主管机关出具的专利登记注册备案文件； 3、走访国家知识产权局并打印专利登记簿副本。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、牛东峰 | |
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、走访国家工商行政管理总局商标局，取得商标注册证明文件； 2、查阅商标注册证书。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、牛东峰 | |
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、核查发行人著作权证书以及国家版权局官网披露； 2、查阅公司账目； 3、查阅计算机软件著作权证书。 |
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| 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、牛东峰 | ||||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈公司管理人员； 2、查阅公司账目。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、牛东峰 | 发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权 |
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈公司管理人员； 2、查阅公司账目。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、李逸侬、罗政 | 发行人无采矿权和探矿权 |
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈公司管理人员； 2、查阅公司账目。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、李逸侬、罗政 | 发行人未拥有特许经营权 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 查阅相关法律法规，对管理层进行访谈，了解公司生产经营情况，确认公司生产经营不需要取得工业产品生产许可证、强制性产品认证、危险化学品相关许可证、货运相关许可等生产资质。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、牛东峰、马琳君 | |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、走访环保、工商、税务等有关部门进行访谈核查； 2、取得发行人无违法违规证明文件。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、牛东峰、马琳君 |
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| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员，取得由其签署的关联方名单、对外投资及任职情况的调查表； 2、根据获悉的关联方名单，网上查询工商登记信息； 3、了解审计师审计策略、审计工作底稿，检查其合理性、完整性和准确性； 4、协同律师进行关联方核查。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、李逸侬、罗政 | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、取得由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺； 2、核对股东名单并对全体股东的持股情况进行核查。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、李逸侬、罗政 | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、走访工商管理部门，取得工商资料文件； 2、取得公司控股股东、实际控制人的相关情况说明。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、罗政 | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 查阅报告期内重大合同，对客户、供应商等主要合同方以发送函证方式进行核查，并对重要客户和供应商进行实地走访。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君 |
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| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、取得央行征信系统关于发行人的征信报告； 2、走访发行人开户行、业务相关银行了解其担保情况； 3、查阅发行人合同档案，并取得相关合同复印件。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君 | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、对发行人股东进行访谈确认； 2、梳理发行人历史沿革及工商登记文件。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、李逸侬、罗政 | 发行人未曾发行内部职工股 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、对发行人股东进行访谈确认； 2、梳理发行人历史沿革及工商登记文件。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、李逸侬、罗政 | 发行人不存在工会、信托、委托持股情况 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、取得发行人出具的承诺函； 2、相关网站查询发行人涉诉情况； 3、走访法院仲裁机构。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、牛东峰 | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、查询相关网站； 2、取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具的承诺函； 3、取得了实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员无犯罪记录证明。 核查人员：徐国振、黄华、陈少勉、牛东峰、李逸侬、罗 |
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| 政 | ||||||
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得其出具的承诺函； 2、网络查询董监高涉诉情况； 3、取得公安机关出具无犯罪记录证明。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、马琳君、李逸侬、罗政 | |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、会同律师和会计师展开现场访谈和走访工作； 2、抽取财务凭证、共同参与盘点等方式进行核查与验证； 3、对发行人律师、会计师出具的报告进行核对和验证。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、李逸侬、罗政 | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、访谈公司财务总监、了解其具体执行的会计政策和会计估计与公司规定的会计政策和会计估计是否一致； 2、查阅公司相关科目明细，对比会计政策核查是否发生变化，评估其对发行人财务状况的影响； 3、抽查主要科目的工作底稿； 4、查看公司会计政策文件。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、李逸侬、罗政 | |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、实地走访报告期内重要客户、新增客户和销售金额较大的客户； 2、通过查询工商局相关资料，了解重要客户与发行人的 |
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| 相关关系，或要求客户提供相关声明，来确认客户与发行人的相关关系； 3、向重要客户、销售金额变化较大的客户、应收账款、预收账款等余额较大的客户发送询证函； 4、抽查主要客户部分订单收入，对其进行穿行测试； 5、抽查报告期主要客户合同、送货单、对账单、发票及银行回单等。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | ||||||
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、了解主要市场情况，访谈客户对公司产品的评价； 2、访谈相关客户，了解客户采购价格的确定方式； 3、对同一产品在不同客户的销售价格进行对比，以核查价格情况。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君 | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、实地走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商； 2、向重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商、应付账款、预付账款等余额较大的供应商发送询证函； 3、访谈主要供应商询问交易定价方式等； 4、查询公司采购明细，对比公司当期领用和库存情况，进行投入产出分析分析，确认金额的合理性； 5、抽查主要供应商部分采购订单，对其进行穿行测试； 6、抽查报告期主要供应商合同、送货单、对账单、发票及银行回单等。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、牛东峰、李逸侬、罗政 |
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| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、核查相同原材料在不同厂家之间的差异； 2、通过网络等公开资料查询原材料采购价格； 3、实地走访主要供应商了解定价方式。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君 | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、查阅各项期间费用的明细表； 2、访谈发行人财务总监、财务经理、业务部门负责人，了解公司各项费用年度之间变动的合理性； 3、抽查费用凭证。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君 | |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、走访银行，打印银行流水，将银行流水与日记账进行核对； 2、向主要开户银行发银行询证函； 3、打印央行征信报告。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、查阅公司在各个银行的流水，并与公司的银行日记账进行比对； 2、抽查货币资金科目的会计凭证。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、取得应收账款明细表、账龄分析表； 2、现场走访主要的应收账款债务人； 3、向相关当事方发询证函。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 |
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| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、抽查应收账款相关凭证； 2、查阅银行流水，核查汇款方与客户的一致性。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、抽查存货相关凭证； 2、查阅发行人存货明细表； 3、在发行人存货盘点时，进行现场监盘、抽盘。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、马琳君 | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、抽查固定资产明细表及相关凭证； 2、现场观察主要固定资产运行情况，对主要固定资产现场监盘和抽盘； 3、核查发行人持有的房地产权属证书。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、牛东峰 | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、走访主要开户行，打印并核查银行流水； 2、打印发行人及控股子公司的央行征信报告； 3、查询相关银行借款合同和原始凭证。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、查阅财务凭证、银行流水等资料； 2、向主要贷款银行发放银行询证函。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | |||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、查阅公司银行日记账、银行流水、票据登记簿等资料； 2、查阅公司记账凭证； |
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| 3、核查采购合同主要支付条款； 4、查阅发行人重要采购合同等，并与采购人员访谈。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君 | ||||||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、走访发行人主管税务机关，并取得无违法违规的证明文件； 2、取得发行人各期税费缴纳凭证； 3、取得税审相关资料； 4、查阅相关税收政策。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、牛东峰 | |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、对报告期内发生的关联交易的主要关联方进行访谈； 2、查阅关联交易合同，了解主要关联交易的背景，分析其必要性和合理性； 3、了解主要关联交易的定价方式。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉 | |
| 核查事项 | 核查手段/核查人员 | 备注 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查手段： 1、打印发行人工商档案等资料； 2、访谈发行人董事长、总经理、财务总监； 3、查阅发行人资产权属资料。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、马琳君 | ||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查手段： 1、打印发行人工商档案等资料； 2、访谈发行人董事长、总经理、财务总监； 3、取得控股股东身份证证明文件。 核查人员：徐国振、黄华、牛东峰、马琳君、李逸侬、罗政 | 不适用，发行人控股股东、实际控制人 | |||
兆威机电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3-2-46
| 为境内居民或法人 | ||||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 核查手段： 1、查询发行人及其子公司工商档案等资料； 2、查询发行人关联公司工商档案等资料； 3、查询发行人银行流水、现金日记账、银行日记账等资料； 4、查询发行人在报告期内是否有新发生大额交易的主要供应商、客户； 5、走访发行人主要客户及供应商。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、陈少勉、马琳君、李逸侬、罗政 | ||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | 核查手段/核查人员 | 备注 | |||
| 38 | 大额新增或异常供应商核查 | 发行人与大额新增或异常供应商是否存在关联关系，大额新增或异常供应商成立较短时间即向发行人大规模销售的原因 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、通过网络查询大额新增或异常供应商的工商信息与股权信息； 2、现场走访大额新增或异常供应商，并取得其出具的无关联关系证明； 3、核查与发行人与大额新增或异常供应商及其关联方近几年的采购情况，并确认采购业务是否属于正常延续。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、李逸侬、罗政、陈少勉 | |
| 39 | 发出商品核查 | 是否核查发出商品余额的准确性与真实性 | 是 □√ | 否 | 核查手段： 1、了解发行人销售相关的内部控制，执行穿行测试； 2、实施收入截止性测试； 3、取得期末发出商品对应的发货单据，核查相应客户签收记录、对账单据、期后成本结转、发票、收款凭证等； 4、抽取部分客户，盘点其发出商品，并按金额倒推至资产负债日； | |
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3-2-47
| 5、对发出商品进行补充发函； 6、核查发行人发出商品相关的合同、出库单、送货单、货运单等。 核查人员：徐国振、黄华、黎强强、李逸侬、罗政、陈少勉 | ||||||
| 三 | 其他事项 | 核查手段/核查人员 | 备注 | |||
| 40 | 无 | 无 | 是 | 否 | ||
3-2-48
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-2-49
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：___________
招商证券股份有限公司
年 月 日