北京市西城区金融街
号富凯大厦B座
层电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
5-2-1
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
引言 ...... 5
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介 ...... 5
二、制作本律师工作报告的工作过程 ...... 7
正文 ...... 11
一、本次发行上市的批准与授权 ...... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13
三、本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及其演变 ...... 30
八、发行人的业务 ...... 37
九、关联交易及同业竞争 ...... 39
十、发行人的主要财产 ...... 53
十一、发行人的重大债权债务 ...... 68
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 71
十三、发行人章程的制定及修改 ...... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 73
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 75
十六、发行人的税务 ...... 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 84
十八、发行人募集资金的运用 ...... 85
十九、发行人业务发展目标 ...... 88
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 88
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 90
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 91
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释 义本律师工作报告中，除文中另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
| 发行人、公司、股份公司、兆威机电、兆威机电股份 | 指 | 深圳市兆威机电股份有限公司 |
| 公司前身、兆威机电有限、兆威有限 | 指 | 深圳市兆威机电有限公司，发行人系由深圳市兆威机电有限公司整体变更设立 |
| 兆威控股 | 指 | 深圳前海兆威金融控股有限公司，系发行人之控股股东 |
| 聚兆德投资 | 指 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 清墨投资 | 指 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 东莞兆威 | 指 | 东莞市兆威机电有限公司，系发行人子公司 |
| 惠州兆威 | 指 | 惠州市兆威机电有限公司，系发行人子公司（已注销） |
| 香港兆威 | 指 | 兆威机电（香港）有限公司，系发行人子公司 |
| 武汉数字化 | 指 | 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司，系发行人参股公司 |
| 德恒或本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 保荐机构、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 会计师、审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 公司首次公开发行股票、公司首次公开发行股票并上市 |
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| 本律师工作报告、律师工作报告、本报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 |
| 法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具的《深圳市兆威机电股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10306号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10307 号） |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZI10308 号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修正）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》 |
| 《第12号规则》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 公司章程 | 指 | 根据上下文，指兆威机电有限的公司章程或发行人的公司章程 |
| 《公司章程（上市修订草案）》 | 指 | 公司于2019年第三临时股东大会审议通过并将在上市后实施的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（上市修订草案）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2016年、2017年及2018年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
德恒06F20170039-00001号
致：深圳市兆威机电股份有限公司
根据本所与兆威机电股份签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
引言
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年1月创建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。德恒的业务范围涉及公司证券、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。本所目前持有北京市司法局
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颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所为发行人出具法律意见和律师工作报告的签字律师为叶兰昌、楼永辉、何超、孙庆凯律师，其主要执业领域及联系方式如下：
（一）叶兰昌
叶兰昌律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号14403200310276421，法学硕士，主要执业领域为公司、证券、融资融券、资产重组、股权激励等法律业务。
叶兰昌律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层。
（二）楼永辉律师
楼永辉律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号：14403200910122769，法律硕士，主要执业领域为公司、证券、投融资、资产重组、股权激励等法律业务。
楼永辉律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层。
（三）何超律师
何超律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号：14403201510272336，法学硕士，主要执业领域为公司、证券、投融资、资产重组、股权激励等法律业务。
何超律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
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地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层。
（四）孙庆凯
孙庆凯律师，北京德恒律师事务所律师，执业证号14403201810074670，法学硕士，主要执业领域包括公司、证券、投融资、资产重组、股权激励等法律服务。
孙庆凯律师的联系方式为：
电话:0755-88286488 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所作为发行人本次发行上市法律事务的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见，指派签字律师及项目组成员，具体承办该项目。为发行人本次发行上市提供法律服务的主要工作包括：
（一）尽职调查
针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师在发行人住所地现场办公。本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作出了及时的修改和补充。基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和资料的要求等，帮助和指导其文件和资料的准备工作。
（二）查询和验证
本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题编制了初步查验计划，并进行了较全面的核查验证。在尽职调查基础上，根据工作进展状况对需核查事项进行适当调整。
本所律师与公司管理层以及有关主管人员就本次发行上市所涉及的事项进行了必要的交流，并听取相关部门人员的口头陈述。在实地调查和访谈过程中发现的较重要事项，本所律师要求公司做出相关书面答复或书面确认。
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对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对其提供的相关说明、答复确认、承诺等材料作了必要的查询和验证。本所律师就发行人及其子公司的实际经营情况进行了实地考察，就发行人及其子公司的工商登记信息、对发行人所有或使用的主要资产向相关的政府部门进行查档验证，就发行人及其子公司的诉讼情况向发行人及其子公司所在地的法院进行了询证。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了相关政府部门（包括税务、环境保护等）以及其他相关机构出具的书面证明文件。在持续的核查和验证过程中，本所律师将与本次发行上市有关的重要文件、资料分类整理成册，形成本律师报告和法律意见的工作底稿。
（三）申报材料的审查
根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文的描述，进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于本次发行上市的申请报告、招股说明书及发行人有关的决议、协议和说明等。
（四）与发行人及其他中介机构进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，对发现的问题或者发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。同时，本所律师还协助发行人逐步完善组织机构设置、建立健全法人治理结构；协助发行人草拟、制定公司章程、三会议事规则等一系列的内部规章制度，促进发行人按照有关法律、法规、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。
（五）出具律师工作报告及法律意见
在尽职调查的基础上，依据相关事实、有关各方的说明或承诺、法律规定及
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必要的假设，就发行人本次发行上市出具律师工作报告及法律意见。本所律师于2017年1月起，参与发行人的本次发行上市相关工作。截至本律师工作报告出具之日，本所律师的相关工作时间历时约28个月。本律师工作报告主要就发行人截至本律师工作报告出具之日的相关文件依据、法律事实进行核查验证并发表相关法律意见，本律师工作报告出具之日以后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续补充法律意见中。
三、律师出具本报告的声明事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第12号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）为出具本报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
（三）本所律师对与出具本报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
（四）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本报告中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论
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的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
（五）本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
（六）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。本所同意将本报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的律师工作报告承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会按照法定程序作出批准本次发行上市的决议2019年3月25日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，将该等议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
2019年4月10日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，表决通过了上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项，本所律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人公司章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。
（二）股东大会决议内容的合法性
发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。关于公司申请首次公开发行股票并上市的具体方案如下：
1. 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2. 发行股票面值：每股面值人民币1元。
3. 发行数量：本次拟向社会公开发行不超过2,667万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份；发行完成后公开发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于25%。本次公开发行股份的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行规模内，根据具体情况协商确定。
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4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 发行价格：根据询价结果，结合发行时境内资本市场和公司实际情况，由公司与主承销商协商确定发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价。
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
7. 拟上市地：本次公开发行股票完成后，公司的股票拟申请在深圳证券交易所上市。
8. 本次承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
9. 募集资金用途：公司首次公开发行股票募集资金用于兆威机电产业园建设项目、研发中心建设项目、松岗生产基地技改升级项目和补充流动资金，预计投入资金102,481万元，计划全部使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口部分由公司自筹或通过其它融资方式解决。实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充流动资金或按照监管机构的要求予以使用。
10. 本次发行决议的有效期：本次发行决议自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜，授权内容如下：
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时间、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；
（2）聘请有关中介机构并决定其服务费用；
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（3）签署、报送、修改本次发行上市过程中涉及的相关合同、协议及法律文件，以及回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
（4）办理本次发行上市的相关手续；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场与公司经营市场的变化情况，在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整，确定本次拟募集资金投资项目的具体事项；
（6）本次发行上市完成后，根据股票发行情况对公司章程的有关条款进行修订并办理注册资本变更等相关工商登记事宜；
（7）在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，由董事会对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整，包括但不限于修改公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价预案、调整公司为本次公开发行上市出具的相应承诺及约束措施等；
（8）与本次发行上市有关的其他一切相关事宜。
（9）上述授权有效期为24个月，自2019年第三次临时股东大会决议通过之日起计算。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，本所律师认为，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
（三）在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜（具体授权范围详见本部分第（二）款）。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次公开发行股票的申请尚需获得中国证监会核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人前身
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兆威机电有限成立于2001年4月19日，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规，由兆威机电有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300728548191B的《营业执照》。根据发行人的《营业执照》及公司章程记载，并经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条和第九条之规定。 （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10804号），发行人设立时的注册资本已经由各发起人足额缴纳。经本所律师核查，发行人由兆威机电有限整体变更设立，兆威机电有限所有股东作为发起人并且以其在兆威机电有限中按股权比例享有的净资产作为出资，兆威机电有限的所有资产、权利和义务由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（四）经本所律师核查，如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人在最近3年内主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售。其主营业务没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东及实际控制人”所述，发行人的实际控制人最近三年内没有发生变更。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人、发行人各股东之书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市系发行人首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的书面资料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）根据发行人本次发行上市的方案，本次股票发行实行公平、公正的原则，计划发行不超过2,667万股，发行股票面值为每股面值人民币1元，每股的发行价格和发行条件相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同”之规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的实质条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人本次发行前股本总额为8,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
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5. 根据发行人本次发行上市的方案，发行人拟向社会公开发行不超过2,667万股，发行人本次公开发行股票全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份占发行后发行人股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已与招商证券签订保荐协议和主承销协议，聘请招商证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2. 规范运行
（1）如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人聘请招商证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员等人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行上市
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符合《管理办法》第十六条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人已制定《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。据此，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所列举的以下情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。
（6）根据现行有效的公司章程以及上市后适用的《公司章程（上市修订草案）》，发行人的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》以及发行人的说明，发行人已制定了《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十
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条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据立信出具的无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据发行人确认及立信出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条规定，具体情况如下：
①根据《审计报告》，发行人2016年度净利润为人民币6,942.40万元，2017年度净利润为人民币4,923.56万元，2018年度净利润为人民币12,726.62万元（该数据为归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）。
②根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度营业收入分别为人民币40,638.67万元、54,894.44万元和75,693.84万元。
③发行人本次发行上市前股本总额为8,000万元。
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④根据《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的无形资产（扣除土地使用权后）为594.41万元，据此，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%。
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务主管部门出具的证明、《纳税情况审核报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、本次发行上市的招股说明书等申报文件和发行人确认，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
发行人的前身为兆威机电有限，发行人是由兆威机电有限依法整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如下：
1. 2017年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10796号），经审计确认的2017年6月30日所有者权益（净资产）为人民币167,829,076.05元。
2. 2017年12月11日，兆威机电有限召开临时股东会，审议并通过兆威机电有限以整体变更方式设立股份有限公司的相关事宜：同意以截至2017年6月30日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的有限公司账面净资产167,829,076.05元中的80,000,000元折合为股份公司股本8,000万股，剩余部分即87,829,076.05元计入资本公积。股份公司的注册资本为8,000万元，每股面值人民币1元。全体股东均以其所持有限公司股权比例对应的净资产认购股份公司的股份，股权结构不发生变化。
3. 2017年12月11日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》(鹏信资评报字[2017]第S104号)，经评估确认截至2017年6月30日所有者权益（净资产）的评估值为人民币19,657.04万元。
4. 2017年12月11日，发起人深圳前海兆威金融控股有限公司、李海周、
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共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）、谢伟群共同签署《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》：根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第ZI10796号”《审计报告》，有限公司截至2017年6月30日经审计的账面净资产总额为人民币167,829,076.05元。各发起人同意将该等净资产折合为股份公司成立后的股本总额8,000万元（每股面值人民币1.00元），由各发起人按照目前各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产额超过股本总额的部分，即人民币87,829,076.05元计入公司资本公积。股份公司成立后的股本结构如下：
| 序号 | 发起人姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 3,800 | 47.5 |
| 2 | 李海周 | 1,949 | 24.36 |
| 3 | 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 13.75 |
| 4 | 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 13.75 |
| 5 | 谢伟群 | 51 | 0.64 |
| 合计 | 8,000 | 100 | |
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青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）、谢伟群共同签署《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起方式将有限公司整体变更设立为股份有限公司。
《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》主要内容包括：发起人，股份公司的成立，经营宗旨和范围，注册资本和股本总额，发起人的权利、义务，声明和保证，股东大会、董事会和监事会及经营管理机构，违约责任等。本所律师认为，上述《深圳市兆威机电股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资事项
1. 审计报告
2017年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10796号），经审计确认的2017年6月30日所有者权益（净资产）为人民币167,829,076.05元。
2. 资产评估报告
2017年12月11日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S104号），经评估确认截至2017年6月30日所有者权益（净资产）的评估值为人民币19,657.04万元。
3. 验资报告
2017年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10804号）审验确认，截至2017年12月25日止，兆威机电股份已将兆威机电有限截至2017年6月30日止经审计的净资产人民币167,829,076.05，按1：0.4767的比例折合股份总额8,000万股，每股面值1元，共计股本人民币8,000万元，大于股本部分87,829,076.05元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的创立大会
发行人于2017年12月26日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及其委派代表出席了会议，代表公司有表决权股份总数的100%。
创立大会审议通过了《关于深圳市兆威机电股份有限公司筹办情况的报告》《关于深圳市兆威机电股份有限公司设立费用的报告》《关于深圳市兆威机电有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于发起人出资用于抵作股款的财产的审计、评估作价情况的报告》《关于制定<深圳市兆威机电股份有限公司章程>的议案》《关于制定<深圳市兆威机电股份有限公司章程>的议案》《关于确认<发起人协议>的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员、选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序、所审议事项及决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据深圳市市场监督管理局于2018年11月2日核发的《营业执照》（统一社会代码91440300728548191B），发行人的经营范围为：精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿轮箱的生产和技术开发；机电成套设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工。
经核查，发行人属于生产型企业，依法独立享有民事权利和承担民事义务，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人正在履行的主要采购、销售合同等合同均以发行人及其下属子公司的名义签订和履行，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营活动的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）发行人资产的完整性
发行人是由兆威机电有限整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的兆威机电有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10804号）审验确认。
经核查，发行人具备与其生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权、使用权；发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资产产权关系清晰，发行人的资产独立于控股股东及其他关联方。发行人重要资产情况请参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会决议及其他有关资料并经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均依照公司章程的有关规定产生。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；发行人的劳动、人事及工资管理制度独立于其控股股东及其他关联方；发行人的高级管理人员在发行人处领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业代发的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 《审计报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门并配备专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和的财务管理制度。
2. 经核查发行人提供的《开户许可证》及银行账户，发行人在中国工商银行股份有限公司深圳市分行福永支行单独开立基本存款账户，账号为4000022719201281137，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他
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企业共用一个银行账户的情况。
3. 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的组织机构独立
根据发行人公司章程及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会成员中独立董事所占比例在三分之一以上，监事会由职工代表监事和股东代表监事共同组成。据此，发行人具有健全独立的法人治理结构。
根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理者职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业，不存在机构混同的情形，发行人的生产经营和办公场所独立，不存在混合经营、合署办公的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售。发行人从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、采购、销售、管理系统。根据《审计报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（参见本律师工作报告正文第九部分“关联交易与同业竞争”）。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业。
（七）其他
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
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发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、机构、人员、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人及股东情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是由兆威机电有限于2018年1月10日整体变更设立的股份有限公司，设立时共有5名发起人股东，分别为兆威控股、李海周、谢伟群、聚兆德投资、清墨投资。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东未有变化，发行人各股东基本情况如下：
1. 兆威控股
（1）兆威控股的基本情况
兆威控股成立于2015年3月3日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300326652578T的《营业执照》；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（进驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为李海周；经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询,提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；投资管理、投资咨询、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（2）兆威控股的股东出资情况
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 谢燕玲 | 550 | 55.00 |
| 2 | 李海周 | 450 | 45.00 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈亚强 | 7.2 | 1.31 |
| 2 | 谢燕玲 | 90.2 | 16.40 |
| 3 | 叶曙兵 | 80 | 14.55 |
| 4 | 李平 | 80 | 14.55 |
| 5 | 李海周 | 17 | 3.09 |
| 6 | 李海 | 40 | 7.27 |
| 7 | 左梅 | 20 | 3.64 |
| 8 | 周海 | 16 | 2.91 |
| 9 | 邱显生 | 14.4 | 2.62 |
| 10 | 陆志强 | 7.2 | 1.31 |
| 11 | 徐尚祥 | 7.2 | 1.31 |
| 12 | 甄学军 | 7.2 | 1.31 |
| 13 | 王立新 | 7.2 | 1.31 |
| 14 | 朱平安 | 7.2 | 1.31 |
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| 15 | 周志康 | 7.2 | 1.31 |
| 16 | 黄冬科 | 7.2 | 1.31 |
| 17 | 邱泽恋 | 7.2 | 1.31 |
| 18 | 谢伟武 | 7.2 | 1.31 |
| 19 | 杨小云 | 7.2 | 1.31 |
| 20 | 陈定川 | 7.2 | 1.31 |
| 21 | 游展龙 | 7.2 | 1.31 |
| 22 | 刘仁芳 | 4.8 | 0.87 |
| 23 | 周小平 | 4.8 | 0.87 |
| 24 | 黄东 | 4.8 | 0.87 |
| 25 | 王善辉 | 4.8 | 0.87 |
| 26 | 辛栋 | 4.8 | 0.87 |
| 27 | 贾中正 | 4.8 | 0.87 |
| 28 | 江武生 | 4.8 | 0.87 |
| 29 | 曾齐 | 3.2 | 0.58 |
| 30 | 梁远清 | 3.2 | 0.58 |
| 31 | 张林 | 3.2 | 0.58 |
| 32 | 李华 | 3.2 | 0.58 |
| 33 | 陈小波 | 3.2 | 0.58 |
| 34 | 魏胜均 | 3.2 | 0.58 |
| 35 | 刘应红 | 3.2 | 0.58 |
| 36 | 钱荣 | 3.2 | 0.58 |
| 37 | 南奋勇 | 3.2 | 0.58 |
| 38 | 罗显洲 | 2.8 | 0.51 |
| 39 | 孙霞 | 2.8 | 0.51 |
| 40 | 吴见 | 2.8 | 0.51 |
| 41 | 汪东 | 2.8 | 0.51 |
| 42 | 向庆波 | 2.8 | 0.51 |
| 43 | 李杰谟 | 2.8 | 0.51 |
| 44 | 王小平 | 2.8 | 0.51 |
| 45 | 李飞 | 2.8 | 0.51 |
| 46 | 欧阳琨 | 2.8 | 0.51 |
| 47 | 王刚 | 2.8 | 0.51 |
| 48 | 游敏胜 | 2.8 | 0.51 |
| 49 | 廖小华 | 2.8 | 0.51 |
| 50 | 黄青云 | 2.8 | 0.51 |
| 合计 | 550 | 100 | |
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核发的统一社会信用代码为91360405MA35KAKN9R的《营业执照》；住所为江西省九江市共青城市私募基金园区409-127；执行事务合伙人为谢燕玲；经营范围为：
“投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）清墨投资的合伙人出资情况
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 谢燕玲 | 275 | 50 |
| 2 | 李海周 | 275 | 50 |
| 合计 | 550 | 100 | |
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（五）在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原兆威机电有限的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由兆威机电有限整体变更设立，以截至2017年6月30日经审计的账面净资产167,829,076.05元折合为股份公司股本80,000,000股，每股面值人民币1元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。兆威机电有限全部股东作为发起人，按其所持兆威机电有限的股权所对应的经审计的账面净资产值足额认购发行人的股份。设立时，发行人的股份总额为80,000,000股，各发起人持有的股份数额及持股比例为：
| 序号 | 发起人姓名 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 兆威控股 | 3,800 | 47.50 |
| 2 | 李海周 | 1,949 | 24.36 |
| 3 | 聚兆德 | 1,100 | 13.75 |
| 4 | 清墨投资 | 1,100 | 13.75 |
| 5 | 谢伟群 | 51 | 0.64 |
| 合计 | 8,000 | 100 | |
5-2-31
发行人前身为兆威机电有限，是由李海周、连育林两位股东于2001年4月设立的有限责任公司。2000年12月7日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（(深圳市)名称预核内字[2000]第0145057号），核准李海周、连育林投资设立的公司名称为“深圳市兆威机电有限公司”。
2001年3月23日，李海周、连育林共同签署了《深圳市兆威机电有限公司章程》。
2001年3月29日，深圳宝永会计师事务所出具《验资报告》（深宝会内验(2001)第020号），审验确认：截至2001年3月29日，兆威机电有限已收到股东投入的资本人民币500,000元，出资方式均为货币资金。其中，李海周出资400,000元，出资比例为80%；连育林出资100,000元，出资比例为20%。
2001年4月19日，深圳市工商行政管理局核准了兆威机电有限设立。
兆威机电有限设立时的注册资本为50万元，设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 李海周 | 400,000 | 80% |
| 2 | 连育林 | 100,000 | 20% |
| 合计 | 500,000 | 100% | |
5-2-32
纳的新增注册资本合计人民币1,500,000元，以货币出资。
2006年9月1日，深圳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记。本次股权转让后，兆威机电有限股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 李海周 | 1,900,000 | 95% |
| 2 | 连育林 | 100,000 | 5% |
| 合计 | 2,000,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 李海周 | 1,900,000 | 95% |
| 2 | 谢伟群 | 100,000 | 5% |
| 合计 | 2,000,000 | 100% | |
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4. 2012年5月，兆威机电有限第二次增资
2012年5月8日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本由人民币200万元增加至人民币510万元。增加的公司注册资本310万元由股东李海周认缴294.5万元，由股东谢伟群认缴人民币15.5万元，全部以货币出资，各股东应于公司变更登记前足额投入公司账户。2012年5月8日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威机电有限公司章程》。
2012年5月10日，深圳星源会计师事务所出具《验资报告》（深星源验字[2012]第190号），审验确认：截至2012年5月9日，兆威机电有限已收到股东本期缴纳的投资款人民币3,100,000元，各股东均以货币出资；公司本次增资前的注册资本为人民币2,000,000元，截至2012年5月9日，变更后的公司注册资本为人民币5,100,000元，实收资本累计为人民币5,100,000元。
2012年5月11日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
本次股权转让后，兆威机电有限股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 李海周 | 4,845,000 | 95% |
| 2 | 谢伟群 | 255,000 | 5% |
| 合计 | 5,100,000 | 100% | |
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2013年1月29日，深圳市永明资产评估事务所出具《深圳市兆威机电有限公司委托的实用新型专利价值评估报告书》（深永评报字[2013]第003号），确认：
截至评估基准日2012年12月31日，李海周研发的2项实用新型专利评估价值合计人民币309.15万元；其中，实用新型专利“一种改进的模具强制复位机构及模具”评估价值为人民币154.575万元，实用新型专利“斜齿轮成型模具的二次顶出机构以及斜齿轮成型模具”评估价值为人民币154.575万元。
2013年6月17日，深圳广诚会计师事务所出具《验资报告》（深诚验字[2013]第033号），审验确认：截至2013年3月31日，兆威机电有限已收到股东李海周以无形资产（实用新型专利）出资人民币290万元。
2013年7月3日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
本次增资后，兆威机电有限股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 李海周 | 7,745,000 | 96.81% | 货币 |
| 2 | 谢伟群 | 255,000 | 3.19% | 货币 |
| 合计 | 8,000,000 | 100% | - | |
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成本次发行上市的障碍。
6. 2014年12月，兆威机电有限第四次增资
2014年11月16日，兆威机电有限通过股东会决议，决定将公司注册资本由人民币800万元增加至人民币1000万元；增加的公司注册资本200万元由股东李海周以货币形式出资，应于公司变更登记前办理完增资。2014年11月16日，兆威机电有限全体股东共同签署了新的《深圳市兆威机电有限公司章程》。
2014年12月2日，深圳华硕会计师事务所出具《验资报告》（华硕验资报字[2014]027号），审验确认：截至2014年11月27日，兆威机电有限已收到股东李海周缴纳的新增注册资本人民币200万元，股东李海周以货币出资人民币200万元。
2014年12月11日，深圳市市场监督管理局核准了兆威机电有限的此次工商变更登记。
本次增资后，兆威机电有限股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 李海周 | 9,745,000 | 97.45% | 货币 |
| 2 | 谢伟群 | 255,000 | 2.55% | 货币 |
| 合计 | 10,000,000 | 100% | - | |
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电有限公司章程》。2016年9月27日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。本次增资后，兆威机电有限股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 兆威控股 | 19,000,000 | 47.5% | 货币 |
| 2 | 李海周 | 9,745,000 | 24.36 | 货币 |
| 3 | 聚兆德投资 | 5,500,000 | 13.75 | 货币 |
| 4 | 清墨投资 | 5,500,000 | 13.75 | 货币 |
| 5 | 谢伟群 | 255,000 | 0.64 | 货币 |
| 合计 | 40,000,000 | 100% | - | |
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经查验发行人的工商登记资料及本所律师的核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持公司股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、有效，各发起人持有的股份产权清晰，不存在产权界定和确认的法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围、经营方式
1. 发行人及其子公司的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿轮箱的生产和技术开发；机电成套设备的销售；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工”。
根据东莞兆威的《营业执照》，其经营范围为“产销、研发：齿轮箱、发电机、精密塑胶模具、精密塑胶制品、精密五金制品；加工：塑料制品、机电设备及其配件、轴承及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。
根据惠州兆威的《营业执照》，其经营范围为“销售：机电设备、塑胶制品、五金制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据香港兆威的《商业登记证》，其业务性质为“塑料原材料、机电产品、模具、五金产品、齿轮箱贸易”。
2. 发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得业务经营所必须的资质、许可、备案内容如下：
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（1）发行人持有中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：4403960440）。
（2）发行人持有深圳出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：4708600071）。
（3）发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号03682523号）。
（4）发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201800235）。
（5）发行人持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《国家高新技术企业证书》（证书编号：
GR201644200194），有效期为三年。
综上所述，发行人及子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司最近三年内主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售。发行人主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在中国大陆以外地区经营情况
经发行人确认并经本所律师核查，除在中国香港特别行政区拥有全资子公司香港兆威（该公司情况详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）进行运营外，发行人不存在其他在中国大陆以外开设分支机构、在境外开展经营活动的情形。
根据发行人提供的资料，发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201800235）。
根据翁余阮律师行（香港）2019年2月4日出具的《兆威机电（香港）有限公司法律尽职调查意见书》，香港兆威系根据香港法律设立的公司，为发行人全资拥有，合法有效存续；依据该行所做的相关调查和取得相关的资料,香港兆
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威自设立以来无违法和违规经营记录。
据上，本所律师认为，发行人在香港地区经营已经履行了必要的审批程序，合法有效。
（四）根据《审计报告》予以审计的发行人报告期的财务报表，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为40,572.99万元、54,796.75万元和75,414.30万元，收入总额分别为40,638.67万元、54,894.44万元和75,693.84万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经发行人确认并经核查发行人公司章程、经历年年检的工商登记资料等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。据此，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会〔2006〕3号）等有关法律、法规和规范性文件的规定和发行人的确认，并结合本所律师核查发行人的实际情况，报告期内发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1. 控股股东及实际控制人
深圳前海兆威金融控股有限公司，现时持有发行人47.5%的股份，为发行人控股股东。
共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙），分别持有发行人13.75%的股份。
李海周先生，现时持有发行人24.36%的股份，持有共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）50%的出资份额，持有深圳前海兆威金融控股有限公司55%的股权，持有共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）3.09%的出资份额。
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谢燕玲女士，现时持有深圳前海兆威金融控股有限公司45%的股权，持有共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙）50%的出资份额，持有共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙）16.4%的出资份额。
李海周先生与谢燕玲女士系夫妻关系。自兆威机电成立至今，二人单独或共同持有的公司股权比例均不低于50%，一直参与日常核心经营管理并共同控制公司运营，李海周先生与谢燕玲女士为公司的共同实际控制人。
2. 其他持有发行人5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述兆威控股、李海周以外，其他持股比例5%以上的股东有：
| 序号 | 股东名称 | 关联关系 |
| 1 | 清墨投资 | 持有发行人13.75%的股份 |
| 2 | 聚兆德投资 | 持有发行人13.75%的股份 |
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 东莞市兆威机电有限公司 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 兆威机电（香港）有限公司 | 发行人全资子公司 |
| 3 | 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 | 发行人参股公司（持股3.57%） |
| 序号 | 名称 | 关系 |
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| 序号 | 名称 | 关系 |
| 1 | 兆威控股 | 李海周持有55%的股权，谢燕玲持有45%的股权 |
| 2 | 清墨投资 | 李海周持有50%份额；谢燕玲持有50%份额并担任执行事务合伙人 |
| 3 | 聚兆德投资 | 李海周持有3.09%份额；谢燕玲持有16.4%份额 |
| 4 | 广东丰联投资股份有限公司 | 李海周持有0.37%的股权 |
| 5 | 深圳阳光创富实业有限公司 | 谢燕玲持有1.00%的股权 |
| 6 | 深圳红树三十八号投资企业(有限合伙) | 谢燕玲持有3.73%的份额 |
| 7 | 苏州君盛大地股权投资合伙企业（有限合伙） | 谢燕玲持有1.62%的份额 |
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（2）邱显生
邱显生于2018年1月至2018年10月担任公司董事职务。
（3）潘翔
潘翔于2018年11月至2019年3月初担任公司独立董事职务。
（4）惠州市兆威机电有限公司
惠州兆威，于2014年8月18日在惠州市惠阳区工商行政管理局登记成立；公司统一社会信用代码为914413033148107007；公司类型为有限责任公司（法人独资；公司住所为惠州市惠阳区秋长中心区金秋大道111号街道行政办公楼410室；法定代表人为李海周；经营范围为：“销售：机电设备、塑胶制品、五金制品”。惠州兆威，注册资本为1000万元；自设立以来为公司全资子公司；惠州兆威已于2018年12月6日注销。
根据发行人书面确认，自报告期以来，惠州兆威未开展实际生产经营活动。
经核查，该公司已于2018年12月6日注销。
（5）惠州市立灵实业有限公司
惠州立灵于2010年12月3日在惠州市工商行政管理局仲恺高新区分局登记成立；公司统一社会信用代码为914413005666470309；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；公司住所为惠州市仲恺高新区陈江街道东升村委会旁(仅限办公)；法定代表人为蔡湘武；经营范围为：“股权投资;厂房租赁;商务信息咨询;国内贸易;工业自动化设备的技术开发、技术咨询”。
惠州立灵，注册资本为200万元；自设立以来其股权结构为：李海周持股90%，谢燕玲持股10%。
根据李海周、谢燕玲书面确认，自报告期以来，惠州立灵未开展生产经营。
经核查，惠州立灵已于2017年3月17日注销。
（6）兆威企业（香港）有限公司
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兆威企业（香港）有限公司（Zhao Wei Enterprise（H.K.）Company Limited）于2003年2月28日在香港设立；公司注册署登记号：33403249-000-02-15-6；公司类别：有限责任公司；地址为：FLAT/RM 1501(328) 15/F SPA CENTER 53-55LOCKHART ROAD WANCHAI HONGKONG；业务性质：国际贸易。该公司注册资本及实收资本：1万元港币；自设立以来，其股权结构为：李海周持股90%，谢燕玲持股10%。
根据李海周、谢燕玲书面确认，自报告期以来，该公司未进行生产制造仅进行贸易。
经核查，该公司已于2017年8月18日注销。
（7）深圳市宏广威科技有限公司
深圳市宏广威科技有限公司于2006年8月4日设立；公司统一社会信用代码为91440300791743408W；公司类型为有限责任公司；公司住所为深圳市宝安区福永街道白石厦新塘工业园C7栋第二层；法定代表人为邱显生；经营范围为：
“机电成套设备的销售；计算机硬件及相关配件、电脑内存记忆卡、外接储存插卡及配件、电子产品的研发和销售；国内贸易，货物及技术进出口；精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿轮箱的生产、技术开发及销售”。
深圳市宏广威科技有限公司，注册资本为20万元；自设立以来其股权结构为：邱显生持股50%，游敏胜持股50%。邱显生2018年1-10月担任公司董事。
经核查，深圳市宏广威科技有限公司于2018年2月5日注销；注销前，邱显生担任其执行董事、总经理职务，谢燕玲担任其监事职务。
根据邱显生、游敏胜及发行人书面确认，自报告期以来，深圳市宏广威科技有限公司未开展生产经营。
（8）深圳市盛威华机电有限公司
深圳市盛威华机电有限公司于2015年6月24日设立；公司统一社会信用代码为914403003428683609；公司类型为有限责任公司；公司住所为深圳市宝安区西乡街道铁岗社区兴发工业区1栋一楼之五；法定代表人为谢伟文；经营范围
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为：“模具的设计与技术开发;五金机电配件、模具配件的销售;国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,涉及行政许可的,须取得行政许可后方可经营);五金机电配件、模具配件的加工、生产”。深圳市盛威华机电有限公司，注册资本为50万元；自设立以来其股权结构为：谢伟文持股90%，李妙红持股10%。谢伟文系发行人共同实际控制人谢燕玲之兄弟。
根据谢伟文及发行人书面确认，自报告期以来，深圳市盛威华机电有限公司未与发行人发生新增交易。
经核查，深圳市盛威华机电有限公司已于2017年5月16日注销。
（9）西乡镇兆威塑料制品厂
西乡镇兆威塑料制品厂系由李海周于1997年1月1日设立的个体工商户。注册地址为西乡劳动一队A14号一楼；注册资本为4万元；经营范围为“塑料制品加工”。
根据李海周书面确认，自报告期以来，西乡镇兆威塑料制品厂未开展生产经营。
经核查，西乡镇兆威塑料制品厂已于2018年3月16日注销。
（10）深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行
深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行，系由谢伟文于2012年7月30日设立的个体工商户。统一社会信用代码为92440300L518922407；注册地址为深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕景华庭64号铺；注册资本为5万元；经营范围为“模具配件、模具材料、机械配件、五金配件、机床机械的销售;国内贸易”。
深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行，其经营者谢伟文系发行人共同实际控制人谢燕玲之兄弟。该个体工商户于2018年9月注销完毕。
（二）关联交易
根据《审计报告》和相关协议，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关
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联方的重大关联交易为：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行 | 71.54 | 0.17% | 238.10 | 0.87% | 89.62 | 0.42% |
| 合 计 | 71.54 | 0.17% | 238.10 | 0.87% | 89.62 | 0.42% |
| 出租方 | 租赁方 | 租赁资产种类 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 谢燕玲 | 兆威机电有限 | 生产厂房及配套员工宿舍 | 0.00 | 37.76 | 36.34 |
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赁期限为2015年8月1日至2018年8月1日，公司租赁该厂房用于精密注塑件生产。2016年，发行人新购置了生产厂房，随着新厂房逐步投入使用，2017年12月末，双方提前解除租赁协议。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内公司关键管理人员薪酬如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 董事高管薪酬 | 620.17 | 544.65 | 343.15 |
| 关联方 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 拆入 | |||
| 李海周 | - | - | 1,078.23 |
| 深圳前海兆威金融控股有限公司 | - | 1,020.00 | - |
| 偿还 | |||
| 李海周 | - | 608.98 | 5,268.21 |
| 惠州市立灵实业有限公司 | - | - | 232.00 |
| 深圳前海兆威金融控股有限公司 | - | 1,020.00 | - |
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| 关联方 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收回 | |||
| 王立新 | 19.50 | - | 0.90 |
| 游展龙 | 2.50 | 1.80 | 1.80 |
| 拆出 | |||
| 王立新 | - | - | - |
| 游展龙 | - | - | 6.10 |
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| 序号 | 签署时间 | 保证方/担保物 | 合同名称 | 借款银行 | 担保范围 |
| 1 | 2015年7月13日 | 李海周与谢燕玲房产 | 最高额抵押合同 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 为兆威机电在2015年5月20日至2017年5月14日期间最高额4,000万元以内形成的债务提供抵押担保 |
| 2 | 2015年11月11日 | 李海周、谢燕玲 | 最高额保证合同 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 为兆威机电在2015年1月1日至2017年1月1日期间最高额4,500万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 3 注1 | 2015年12月15日 | 李海周与谢燕玲房产 | 抵押合同 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 为兆威机电在2015年12月14日至2017年12月14日期间最高额2,500万元以内形成的债务提供抵押担保 |
| 4 注2 | 2015年12月15日 | 李海周、谢燕玲 | 保证合同 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 为兆威机电在2015年12月14日至2017年12月14日期间最高额2,500万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 5 | 2017年2月10日 | 李海周、谢燕玲 | 最高额不可撤销担保书 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 为兆威机电在2017年2月17日至2018年2月16日期间最高额4,000万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 6 注3 | 2017年2月10日 | 游敏胜房产 | 最高额抵押合同 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 为兆威机电在2017年2月17日至2018年2月16日期间最高额4,000万元以内形成的债务提供抵押担保 |
| 7 | 2017年1月23日 | 李海周、谢燕玲 | 最高额保证合同 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 为兆威机电在2017年1月1日至2019年1月1日期间最高额4,500万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 序号 | 签署时间 | 保证方/担保物 | 合同名称 | 借款银行 | 担保范围 |
| 1 注1 | 2015年12月15日 | 李海周与谢燕玲房产 | 抵押合同 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 为兆威机电在2015年12月14日至2026年6月14日期间最高额5,000万元以内形成的债务提供抵押担保 |
| 2 注2 | 2015年12月15日 | 李海周、谢燕玲 | 保证合同 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 为兆威机电在2015年12月14日至2026年6月14日期间最高额5,000万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
5-2-49
| 3 | 2017年9月7日 | 李海周、谢燕玲 | 最高额保证合同 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 为兆威机电在2017年9月5日至2022年9月5日期间最高额1亿元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 4 | 2017年9月7日 | 李海周与谢燕玲房产 | 最高额抵押合同 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 为兆威机电在2017年9月5日至2022年9月5日期间最高额1亿元以内形成的债务提供抵押担保 |
| 5 | 2017年11月21日 | 李海周、谢燕玲 | 保证合同 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 为兆威机电在2017年11月21日至2019年11月21日期间最高额6,000万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 6 | 2018年6月22日 | 李海周、谢燕玲 | 最高额保证合同 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 为兆威机电在2018年6月22日至2019年6月22日期间最高额5,000万元以内形成的债务提供连带责任保证 |
| 7 | 2018年9月28日 | 深圳前海兆威金融控股有限公司 | 最高额抵押合同 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 为兆威机电在2018年7月27日至2020年12月31日期间最高额3,000万元以内形成的债务提供抵押担保 |
5-2-50
单位：万元
| 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 王立新 | - | 19.50 | 19.50 |
| 游展龙 | - | 2.50 | 4.30 |
| 关联方 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 深圳市宝安区燕罗永泰模具配件行 | - | 107.36 | 32.18 |
| 李海周 | - | - | 608.98 |
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（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为了尽量减少、规范与发行人将来发生关联交易，发行人的全体股东和董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》，承诺：现时及将来均严格遵守发行人《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益；尽量减少和规范与发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而与发行人发生的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序；必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；独立董事如认为关联交易损害了发行人或发行人股东的利益，愿意就前述关联交易对发行人或发行人股东所造成的损失依法承担赔偿责任；如违反上述任何一项承诺，愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（五）发行人明确关联交易决策程序的规定
发行人已在其公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联自然人、关联法人和关联关系、关联交易的定义，并明确规定了独立董事审议关联交易的特别职权以及关联交易的回避制度、决策程序等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（六）同业竞争
发行人及其子公司主要从事微型精密齿轮传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售。
根据发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东确认，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东，除发行人外，均不存在由其控制的投资或从事微型精密齿轮传动系统及精密注塑件的研发、生产与销售的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股东不存
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在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，未投资任何经营与发行人相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），没有其他可能与发行人构成同业竞争的情形；除发行人或者发行人控股子公司之外，本方及本方直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；若发行人变更经营范围，本方保证本方及本方直接或间接投资的经营实体将采取措施确保不与发行人产生同业竞争；除发行人或者发行人控股子公司之外，若本方或者本方直接或间接投资的经营实体将来取得经营发行人及其控股子公司相同或类似业务的商业机会，本方或者本方直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给发行人及其控股子公司；除发行人或者发行人控股子公司之外，本方及本方直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任发行人及发行人控股子公司之高级管理人员；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
经本所律师核查，上述承诺真实、有效，发行人与全体股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
（八）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的相关书面资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 宗地面积（m2） | 用途 | 权利性质 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 粤2018深圳市不动产权第0131546号 | 管理室 | 54 | 25,002.53 | 工业用地/管理室 | 出让/商品房 | 2006年1月26日至2056年1月25日 | 抵押 |
| 2 | 发行人 | 发电机房 | 102.5 | 工业用地/发电机房 | 出让/商品房 | 抵押 | |||
| 3 | 发行人 | 设备房一 | 204.96 | 工业用地/设备房 | 出让/商品房 | 抵押 | |||
| 4 | 发行人 | 设备房二 | 440.16 | 工业用地/商品房 | 出让/商品房 | 抵押 | |||
| 5 | 发行人 | 综合楼 | 26,953.89 | 工业用地/厂房、办公等 | 出让/商品房 | 抵押 |
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权，不存在产权纠纷，发行人有权依法使用上述房屋以及依法对上述房屋进行抵押、出租、转让或以其他合法方式处分上述房屋。2014年12月12日，发行人与深圳市宝安区住宅局签订《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》（深宝企字（2014）第074号），约定发行人以2,615,250.00元购买位于宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）6套毛坯房，土地使用权期限自2013年1月15日至2083年1月14日止。该合同约定，发行人购买上述住宅后，仅享有有限产权（按照《宝安区人才住房配租管理细则》进行管理），不得自行转让、对外出租、抵押；在发行人注册地迁离宝安、破产、转让上述房产等情形下，应当向深圳市宝安区住宅局申请回购。
下述六处住宅房屋未办理房产证，系向宝安区住宅局购买的人才住房，主要用作员工宿舍，具体情况如下：
| 序号 | 出售方 | 购买方 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 深圳市宝安区住宅局 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）2F9B | 90.06 | 企业人才住房 | 有限产权 |
| 2 | 深圳市宝安区住宅局 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）1B19A | 119.78 | 企业人才住房 | 有限产权 |
| 3 | 深圳市宝安区住宅局 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）2D15C | 88.56 | 企业人才住房 | 有限产权 |
| 4 | 深圳市宝安区住宅局 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）2F20D | 101.49 | 企业人才住房 | 有限产权 |
| 5 | 深圳市宝安区住宅局 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）2E25F | 85.14 | 企业人才住房 | 有限产权 |
| 6 | 深圳市宝安区住宅局 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑）2E9B | 92.74 | 企业人才住房 | 有限产权 |
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 国际分类 | 有效期 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 10000095 | 7 | 2012.11.21-2022.11.20 | 无 |
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| 2 | 发行人 | 9990898 | 7 | 2012.11.28-2022.11.27 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 4272311 | 7 | 2017.02.28-2027.02.27 | 无 |
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 取得方式 | 申请日期 | 他项权利 |
| 1 | ZL201110381717.1 | 发行人 | 一种微小塑胶齿轮件的取出方法和装置 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 2 | ZL201110381720.3 | 发行人 | 一种微型齿轮箱的双联齿轮及微型齿轮箱 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 3 | ZL201110381734.5 | 发行人 | 注塑白色PA塑料用添加剂及注塑白色PA塑料件的方法 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 4 | ZL201110381753.8 | 发行人 | 机器人的手臂机构以及具有该手臂机构的机器人 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 5 | ZL201110381764.6 | 发行人 | 一种消除顶针位毛刺影响的方法和模具 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 6 | ZL201110381777.3 | 发行人 | 斜齿轮模具的复位机构及斜齿轮模具 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 7 | ZL201110381780.5 | 发行人 | 一种镜筒内壁模具加工的方法 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 8 | ZL201110381785.8 | 发行人 | 一种注塑面齿轮电极及注塑面齿轮的加工方法 | 发明专利 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 9 | ZL201210356043.4 | 发行人 | 机械压紧装置和光纤连接装置 | 发明专利 | 申请取得 | 2012年9月11日 | 无 |
| 10 | ZL201210356045.3 | 发行人 | 一种机械压紧装置和光纤连接器 | 发明专利 | 申请取得 | 2012年9月11日 | 无 |
| 11 | ZL201310053167.X | 发行人 | 一体式行星架模具、加工方法和行星架 | 发明专利 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 12 | ZL201310053169.9 | 发行人 | 一种多型腔流动平衡的冷流道结构 | 发明专利 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
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| 13 | ZL201510295380.0 | 发行人 | 直线往复运动机构 | 发明专利 | 申请取得 | 2015年6月2日 | 无 |
| 14 | ZL201510685540.2 | 发行人 | 传动装置及其齿条拐角转向机构 | 发明专利 | 申请取得 | 2015年10月20日 | 无 |
| 15 | ZL201510507321.5 | 发行人 | 低噪音汽车尾箱减速器 | 发明专利 | 申请取得 | 2015年8月18日 | 无 |
| 16 | ZL201510762832.1 | 发行人 | 自动喷液装置 | 发明专利 | 申请取得 | 2015年11月10日 | 无 |
| 17 | ZL201610889804.0 | 发行人 | 锁紧装置 | 发明专利 | 申请取得 | 2016年10月11日 | 无 |
| 18 | ZL201020610760.1 | 发行人 | 微型多级行星齿轮减速器 | 实用新型 | 申请取得 | 2010年11月12日 | 无 |
| 19 | ZL201120478166.6 | 发行人 | 一种微小塑胶齿轮件的取出装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 20 | ZL201120478174.0 | 发行人 | 一种分号台 | 实用新型 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 21 | ZL201120478240.4 | 发行人 | 斜齿轮模具的复位机构及斜齿轮模具 | 实用新型 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 22 | ZL201120478379.9 | 发行人 | 机器人的手臂机构以及具有该手臂机构的机器人 | 实用新型 | 申请取得 | 2011年11月24日 | 无 |
| 23 | ZL201220148698.8 | 发行人 | 一种改进的模具强制复位机构及模具 | 实用新型 | 受让取得 | 2012年3月31日 | 无 |
| 24 | ZL201220148709.2 | 发行人 | 斜齿轮成型模具的二次顶出机构以及斜齿轮成型模具 | 实用新型 | 受让取得 | 2012年3月31日 | 无 |
| 25 | ZL201220148721.3 | 发行人 | 一种超薄绝缘片的模具及其进浇口 | 实用新型 | 受让取得 | 2012年3月31日 | 无 |
| 26 | ZL201220148740.6 | 发行人 | 一种生产丝杆的设备及丝杆 | 实用新型 | 受让取得 | 2012年3月31日 | 无 |
| 27 | ZL201320074699.7 | 发行人 | 绕线架的自动化生产设备 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 28 | ZL201320074700.6 | 发行人 | 注塑机射嘴及注塑机 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 29 | ZL201320074727.5 | 发行人 | 一种新型多型腔流动平衡的冷流道结构 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 30 | ZL201320074728.X | 发行人 | 一种外置汽车大灯调节器 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 31 | ZL201320074729.4 | 发行人 | 一种组合式行星架 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 32 | ZL201320074730.7 | 发行人 | 一体式行星架模具 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
| 33 | ZL201320074751.9 | 发行人 | 永磁自锁装置及电动机 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年2月1日 | 无 |
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| 34 | ZL201320544429.8 | 发行人 | 一种步进电机 | 实用新型 | 申请取得 | 2013年8月28日 | 无 |
| 35 | ZL201420129642.7 | 发行人 | 基于超声波的浇口自动切断设备 | 实用新型 | 受让取得 | 2014年3月21日 | 无 |
| 36 | ZL201420398274.6 | 发行人 | 齿轮箱自锁刹车机构及具有该机构的电动窗帘 | 实用新型 | 申请取得 | 2014年7月18日 | 无 |
| 37 | ZL201520189631.2 | 发行人 | 用于窗帘及门帘驱动的减速器 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年3月31日 | 无 |
| 38 | ZL201520190477.0 | 发行人 | 用于窗帘及门帘驱动的减速器 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年3月31日 | 无 |
| 39 | ZL201520278252.0 | 发行人 | 注塑机机械手用吸取治具 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年4月30日 | 无 |
| 40 | ZL201520371625.9 | 发行人 | 直线往复运动机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年6月2日 | 无 |
| 41 | ZL201520371647.5 | 发行人 | 直线往复运动机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年6月2日 | 无 |
| 42 | ZL201520611276.3 | 发行人 | 一种微型齿轮箱及其外壳 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年8月13日 | 无 |
| 43 | ZL201520807017.8 | 发行人 | 螺纹抽芯装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年10月19日 | 无 |
| 44 | ZL201520822141.1 | 发行人 | 注塑模具结构及注塑模具 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年10月22日 | 无 |
| 45 | ZL201520840807.6 | 发行人 | 齿轮减速器及其齿轮联动机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年10月27日 | 无 |
| 46 | ZL201520856597.X | 发行人 | 齿轮专用吸盘和抓取装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年10月30日 | 无 |
| 47 | ZL201520859521.2 | 发行人 | 注塑自动折断水口设备 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年10月30日 | 无 |
| 48 | ZL201520953084.0 | 发行人 | 注塑工件切水口装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年11月25日 | 无 |
| 49 | ZL201520953085.5 | 发行人 | 板式零件立起装置和自动收纳装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年11月25日 | 无 |
| 50 | ZL201520953138.3 | 发行人 | 自动刮毛刺装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2015年11月25日 | 无 |
| 51 | ZL201620009459.2 | 发行人 | 一种传动装置及传动机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年1月6日 | 无 |
| 52 | ZL201620128426.X | 发行人 | 微型齿轮箱及其输出轴 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年2月18日 | 无 |
| 53 | ZL201620181034.X | 发行人 | 齿轮箱及其轴体结构 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年3月10日 | 无 |
| 54 | ZL201620216760.0 | 发行人 | 一种微型齿轮箱及其外壳 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年3月21日 | 无 |
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| 55 | ZL201620219286.7 | 发行人 | 微型齿轮箱及其外壳结构 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年3月21日 | 无 |
| 56 | ZL201621121161.7 | 发行人 | 齿轮齿条传动组件及传动设备 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年10月13日 | 无 |
| 57 | ZL201621138744.0 | 发行人 | 一种输出架及行星齿轮减速器 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年10月19日 | 无 |
| 58 | ZL201621146591.4 | 发行人 | 自锁机构及齿轮箱 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年10月21日 | 无 |
| 59 | ZL201621198376.9 | 发行人 | 嵌入式螺母结构 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年10月28日 | 无 |
| 60 | ZL201621183079.7 | 发行人 | 齿轮减速器 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年11月3日 | 无 |
| 61 | ZL201621258201.2 | 发行人 | 齿轮离合装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年11月16日 | 无 |
| 62 | ZL201621116233.9 | 发行人 | 锁紧装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2026年10月11日 | 无 |
| 63 | ZL201621307482.6 | 发行人 | 丝杆螺母传动副及胰岛素泵 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年11月30日 | 无 |
| 64 | ZL201621319449.5 | 发行人 | 小回程差角度传感器及其行星齿轮 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年12月1日 | 无 |
| 65 | ZL201621382549.2 | 发行人 | 消隙螺纹传动装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年12月15日 | 无 |
| 66 | ZL201621330521.4 | 发行人 | 行星齿轮减速器及汽车尾箱升降机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2016年12月6日 | 无 |
| 67 | ZL201720236192.5 | 发行人 | 调频组件及滤波器 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年3月10日 | 无 |
| 68 | ZL201720214978.7 | 发行人 | 一种自行车电动解锁装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年3月6日 | 无 |
| 69 | ZL201720510411.4 | 发行人 | 一种共享单车锁齿轮箱 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年5月9日 | 无 |
| 70 | ZL201720443599.5 | 发行人 | 一种自行车自动解锁装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年4月25日 | 无 |
| 71 | ZL201720446332.1 | 发行人 | 一种自行车自动解锁位置感应模块 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年4月25日 | 无 |
| 72 | ZL201720446295.4 | 发行人 | 一种自行车自动解锁位置感应模块 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年4月25日 | 无 |
| 73 | ZL201720482120.9 | 发行人 | 一种汽车尾门齿轮箱 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年5月3日 | 无 |
| 74 | ZL201720579604.5 | 发行人 | 一种传动输出机构以及具有该传动输出机构的齿轮箱 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年5月23日 | 无 |
| 75 | ZL201721014466.2 | 发行人 | 一种齿轮传动装置及智能门锁 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年8月14日 | 无 |
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| 76 | ZL201721256217.4 | 发行人 | 手机摄像头伸缩装置及手机 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年9月27日 | 无 |
| 77 | ZL201720505455.8 | 发行人 | 一种齿轮箱 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年5月8日 | 无 |
| 78 | ZL201721685604.X | 发行人 | 摄像头伸缩装置及手机 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月6日 | 无 |
| 79 | ZL201720439952.2 | 发行人 | 一种自行车自动解锁位置感应模块 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年4月25日 | 无 |
| 80 | ZL201720439953.7 | 发行人 | 一种自行车自动解锁位置感应模块 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年4月25日 | 无 |
| 81 | ZL201721440152.9 | 发行人 | 充电枪电子锁装置及充电枪电子锁系统 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年11月1日 | 无 |
| 82 | ZL201721625872.2 | 发行人 | 一种齿轮箱及电子锁 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年11月28日 | 无 |
| 83 | ZL201721678789.1 | 发行人 | 防抖摆幅机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月5日 | 无 |
| 84 | ZL201721684895.0 | 发行人 | 多频天线传动装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月6日 | 无 |
| 85 | ZL201721684894.6 | 发行人 | 多频天线传动装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月6日 | 无 |
| 86 | ZL201721685659.0 | 发行人 | 多频天线传动装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月6日 | 无 |
| 87 | ZL201721685628.5 | 发行人 | 音圈电机 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月5日 | 无 |
| 88 | ZL201721674730.5 | 发行人 | 音圈电机 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月5日 | 无 |
| 89 | ZL201721679357.2 | 发行人 | 音圈电机 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月5日 | 无 |
| 90 | ZL201721647474.0 | 发行人 | 充电桩电子锁 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年11月30日 | 无 |
| 91 | ZL201721793780.5 | 发行人 | 同轴双输出行星齿轮减速器 | 实用新型 | 申请取得 | 2017年12月20日 | 无 |
| 92 | ZL201820083569.2 | 发行人 | 双向自锁传动机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年1月18日 | 无 |
| 93 | ZL201820082708.X | 发行人 | 防换向卡滞的直线传动副 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年1月18日 | 无 |
| 94 | ZL201820090540.7 | 发行人 | 单向自锁传动机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年1月18日 | 无 |
| 95 | ZL 201820175470.5 | 发行人 | 柔性自调位机构及机械手 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年2月1日 | 无 |
| 96 | ZL201820625687.1 | 发行人 | 一种钟摆式摆幅机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年4月27日 | 无 |
5-2-60
| 97 | ZL201820565157.2 | 发行人 | 齿轮离合机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年4月18日 | 无 |
| 98 | ZL201820555566.4 | 发行人 | 防止马达共振变音机构 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年4月17日 | 无 |
| 99 | ZL201821136524.3 | 发行人 | 离合器驱动装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年7月16日 | 无 |
| 100 | ZL201821271615.8 | 发行人 | 内齿轮双面啮合测量装置 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年8月8日 | 无 |
| 101 | ZL201821178230.7 | 发行人 | 智能移动秤 | 实用新型 | 申请取得 | 2018年7月23日 | 无 |
| 102 | ZL201330418033.4 | 发行人 | 步进电机 | 外观设计 | 申请取得 | 2013年8月28日 | 无 |
| 103 | ZL201730152540.6 | 发行人 | 共享单车锁齿轮箱 | 外观设计 | 申请取得 | 2017年4月28日 | 无 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日期 | 权利范围 |
| 1 | 发行人 | 机械切割机数控软件V1.0 | 2010SR058921 | 软著登字第0247194号 | 原始取得 | 2008年09月18日 | 全部权利 |
| 2 | 发行人 | 机电设备电柜实时状态监测分析软件V1.0 | 2010SR058924 | 软著登字第0247197号 | 原始取得 | 2008年09月18日 | 全部权利 |
| 3 | 发行人 | 电力设备测控保护终端控制软件V1.0 | 2010SR058890 | 软著登字第0247163号 | 原始取得 | 2008年10月23日 | 全部权利 |
| 4 | 发行人 | 精密模具生产效率管理软件V1.0 | 2010SR058920 | 软著登字第0247193号 | 原始取得 | 2009年10月21日 | 全部权利 |
| 5 | 发行人 | 微型腔排气模拟系统[简称：MicroVenting]V1.0 | 2010SR058879 | 软著登字第0247152号 | 原始取得 | 2010年4月10日 | 全部权利 |
| 6 | 发行人 | 注压成型模拟系统[简称：InjeComp]V1.0 | 2010SR058777 | 软著登字第0247050号 | 原始取得 | 2010年5月10日 | 全部权利 |
| 7 | 发行人 | 塑料齿轮型腔自动设计系统[简称：齿轮型腔设计系统]V1.0 | 2013SR018307 | 软著登字第0524069号 | 原始取得 | 2012年10月26日 | 全部权利 |
5-2-61
| 8 | 发行人 | 齿轮注塑模CAD标准件库及辅助设计系统[简称：齿轮注射模CAD系统]V1.0 | 2013SR018310 | 软著登字第0524072号 | 原始取得 | 2012年10月26日 | 全部权利 |
| 9 | 发行人 | 注塑模具CAD&CAE集成设计系统[简称：CAD&CAE集成设计系统]V1.0 | 2016SR109816 | 软著登字第1288433号 | 原始取得 | 未发表 | 全部权利 |
| 10 | 发行人 | NGW型渐开线齿轮行星传动系统设计平台软件V1.0.0 | 2018SR329606 | 软著登字第2658701号 | 原始取得 | 2018年04月23日 | 全部权利 |
| 11 | 发行人 | 平行轴内、外啮合圆柱齿轮副设计平台软件V1.0.0 | 2018SR330220 | 软著登字第2659315号 | 原始取得 | 2018年04月23日 | 全部权利 |
| 12 | 发行人 | 齿条刀具展成加工法齿形设计平台软件V1.0.0 | 2018SR330256 | 软著登字第2659351号 | 原始取得 | 2018年04月23日 | 全部权利 |
| 13 | 发行人 | 圆柱类齿轮二维及三维作图平台软件V1.0.0 | 2018SR330251 | 软著登字第2659346号 | 原始取得 | 2018年04月23日 | 全部权利 |
| 14 | 发行人 | 小模数传动副受力情况计算平台软件[简称：小模数传动副受力情况计算] V1.0.0 | 2018SR329555 | 软著登字第2658650号 | 原始取得 | 2018年04月23日 | 全部权利 |
| 15 | 发行人 | 齿轮模具型腔齿形参数设计软件V1.0 | 2018SR627905 | 软著登字第2957000号 | 原始取得 | 2018年07月01日 | 全部权利 |
| 16 | 发行人 | 少齿数齿轮齿形设计软件V1.0 | 2019SR0020081 | 软著登字第3440838号 | 原始取得 | 2018年01月15日 | 全部权利 |
| 17 | 发行人 | 格里森制圆弧齿锥齿轮副设计平台软件[简称：螺伞齿轮设计平台]V1.0 | 2019SR0045641 | 软著登字第3466398号 | 受让 | 2010年04月26日 | 全部权利 |
| 18 | 发行人 | 格里森制直齿圆锥齿轮设计平台软件[简称：直伞齿轮设计平台]V1.0 | 2019SR0045637 | 软著登字第3466394号 | 受让 | 2010年04月26日 | 全部专利 |
| 19 | 发行人 | 小模数渐开线齿轮齿形设计软件[简称：小模数渐开线齿轮]V1.0 | 2019SR0020091 | 软著登字第3440848号 | 原始取得 | 2018年08月13日 | 全部权利 |
5-2-62
及其子公司未拥有特许经营权。
（三）发行人及其子公司的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2018年12月31日，发行人及其子公司的主要生产机器设备的账面净值为人民币10,650.41万元。根据发行人确认并本所律师核查，发行人合法拥有上述生产经营设备，该等设备产权清晰，不存在权属纠纷。
（四）发行人拥有的出资权益或股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家子公司，1家参股公司。具体情况如下：
1. 东莞市兆威机电有限公司
发行人持有东莞兆威100%的股权，其基本情况如下：
| 项目 | 主要信息 |
| 名称 | 东莞市兆威机电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA52F4TM5T |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 东莞市望牛墩镇望联村金牛路8号601室 |
| 法定代表人 | 叶曙兵 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 经营范围 | 产销、研发：齿轮箱、发电机、精密塑胶模具、精密塑胶制品、精密五金制品；加工：塑料制品、机电设备及其配件、轴承及其配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 营业期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2018年10月31日 |
| 登记机关 | 广东省东莞市工商行政管理局 |
| 登记状态 | 存续 |
| 项目 | 主要信息 |
| 名称 | 兆威机电（香港）有限公司 |
| 公司编号 | 2296515 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
5-2-63
| 注册办事处地址 | ROOM 1201, 12/F TAI SANG BANK BUILDING 130-132 DES VOEUX ROAD, CENTRAL, HONG KONG |
| 董事 | 李海周、谢燕玲 |
| 股本 | 100万元港币 |
| 业务性质 | 塑胶原材料、机电产品、模具、五金产品、齿轮箱贸易 |
| 成立日期 | 2015年10月16日 |
| 登记状态 | 存续 |
| 项目 | 主要信息 |
| 名称 | 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KX2294Q |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座5楼534室 |
| 法定代表人 | 李斌 |
| 注册资本 | 14,000万元 |
| 经营范围 | 智能制造领域机械零部件及整体装备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；工业软件及设备的批发兼零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业管理咨询;教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；科技成果转化。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 长期 |
| 成立日期 | 2017年11月14日 |
| 登记机关 | 武汉市工商行政管理局 |
| 登记状态 | 存续 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海格力电器股份有限公司 | 15,000,000.00 | 10.71 |
| 2 | 北京云道智造科技有限公司 | 15,000,000.00 | 10.71 |
5-2-64
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 出资比例（%） |
| 3 | 武汉华中科技大产业集团有限公司 | 15,000,000.00 | 10.71 |
| 4 | 泸州航空发展投资有限责任公司 | 15,000,000.00 | 10.71 |
| 5 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 | 15,000,000.00 | 10.71 |
| 6 | 武汉高德红外股份有限公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 7 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 8 | 武汉重型机床集团有限公司 | 10,000,000.00 | 7.14 |
| 9 | 华中科技大学无锡研究院 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 10 | 深圳市兆威机电股份有限公司 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 11 | 武汉智能装备工业技术研究院有限公司 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 12 | 大通互惠集团有限公司 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 13 | 东莞华科工研高新技术投资有限公司 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 14 | 深圳市凯中精密技术股份有限公司 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 15 | 武汉华中数控股份有限公司 | 5,000,000.00 | 3.57 |
| 合计 | 140,000,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 用途 | 面积（㎡）或房间数量 | 租赁期限 |
| 1 | 深圳市嘉隆达投资发展有限公司 | 发行人 | 深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号1栋宿舍3-6层301-305、401-405、501-505、601-605、511-518、611-618 | 住宿 | 1,526 | 2017年3月11日-2020年3月10日 |
5-2-65
| 2 | 深圳市嘉隆达投资发展有限公司 | 发行人 | 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕朝路57号1栋宿舍5-6层506-510、606-610 | 住宿 | 435 | 2017年5月1日-2020年3月10日 |
| 3 | 梁梓莹 | 发行人 | 宝安区燕川行隆工业区的第二栋宿舍2-6层 | 住宿 | 1,875 | 2016年10月1日-2020年5月31日 |
| 4 | 陈锐发 | 发行人 | 宝安区燕川村尾底田北七巷2号A栋 | 住宿 | 55间 | 2018年06月1日-2021年5月31日 |
| 宝安区燕川村尾底田北七巷2号B栋 | ||||||
| 5 | 深圳市华诺物业管理有限公司 | 发行人 | 宝安区福永街道白石厦新塘工业园A8栋一楼106-112号 | 食堂 | 7间 | 2018年5月1日-2020年12月30日 |
| 6 | 深圳市白石厦股份合作公司 | 发行人 | 宝安区福永街道白石厦龙王庙工业园第18栋厂房 | 生产经营 | 5,000 | 2018年5月1日-2023年4月30日 |
| 7 | 东莞市百沃实业投资有限公司 | 发行人东莞分公司 | ①东莞市大岭山镇梅林村林企路6号柚隆工业园 | 生产经营 | 2,950 | 2017年11月11日-2024年1月31日 |
| ②东莞市大岭山镇梅林美花林路9号昇璟商厦公寓第六层 | 住宿 | 400 | ||||
| 8 | 东莞市百沃实业投资有限公司 | 发行人东莞分公司 | 东莞市大岭山镇梅林村林企路6号柚隆工业园 | 生产经营 | 200 | 2018年3月1日-2024年1月31日 |
| 9 | 深圳市同鑫达物业管理有限公司 | 发行人燕罗分公司 | 深圳市宝安区松岗燕罗街道塘下涌原恒毅工业园内A栋二楼204、205 | 生产经营 | 1,975 | 2019年1月18日-2020年7月17日 |
| 10 | 大行科技（深圳）有限公司 | 发行人 | 深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区同富裕工业园淞塘路18号C栋1-6层，除109-112外 | 住宿 | 3,495 | 一楼至四楼2019年1月1日-2019年5月31日；五楼、六楼延期至2019年5月31日 |
| 11 | 深圳市华富通物流有限公司 | 发行人 | 深圳市宝安区燕罗街道广田路华丰国际新能源汽车产业园F栋宿舍401-438、501-532 | 住宿 | 70间 | 2019年2月1日-2019年8月31日 |
| 深圳市宝安区燕罗街道广田路华丰国际新能源汽车产业园F栋宿舍301-338 | 38间 | 2019年2月15日-2019年8月31日 | ||||
| 12 | 深圳市众鑫建筑装饰工程有限公司 | 发行人松岗分公司 | 深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富裕工业区兴隆路5号A栋宿舍4-6层 | 住宿 | 54间 | 2019年2月1日-2020年7月31日 |
| 13 | 深圳兴合众资产管理有 | 发行人 | ①深圳市宝安区松岗罗田象山大道7号厂房C栋 | 生产经营 | 3,150 | 2019年3月19日-2022 |
5-2-66
| 限公司 | ②深圳市宝安区松岗罗田象山大道7号宿舍B栋3-4楼、9楼13间、A栋3-9层、AB栋连接体一室一厅6套、一楼食堂部分区域 | 住宿、食堂 | 10,114 | 年3月18日 |
5-2-67
可协调安排类似房产物业租予兆威机电。此外，发行人于2018年8月取得深圳市宝安区城市更新局出具的证明，确认公司租赁的宝安区福永街道白石厦龙王庙工业园第18栋厂房所在地块尚未纳入城市更新改造范围，如有关单位按照深圳市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
（3）第7项①、第8项，发行人承租该厂房主要用于新建粉末治金生产线，生产微型精密金属齿轮，作为公司微型精密齿轮传动系统零部件，不用于对外销售。根据“东莞市大岭山镇城市更新专项规划（2018-2022）”，发行人租赁的东莞大岭山柚隆木业工业园厂房属于更新单元规划红线范围内。根据东莞市大岭山镇招商局于2018年12月28日出具的《关于柚隆木业工业园的情况说明》，根据目前推进进度，项目暂无具体的针对柚隆木业工业园的规划推进时间表，如柚隆木业工业园的相关房产被要求改变用途或拆迁，将依法做好相关安排，提前六个月通知相关方。
（4）第9项，根据发行人书面说明，并经燕罗街道办事处确认：该厂房属于燕罗街道辖区管辖，房产原始出租人已对上述对应的房产申报历史遗留生产经营性违法建筑，取得备案回执，该房产原始出租人自行筹集资金建造该房产，并一直对外出租。截止确认函出具之日，燕罗街道办事处尚未收到该土地使用权及房屋所有权存在权属纠纷的报告，该房产尚未纳入城市更新改造范围，燕罗街道办事处也未知晓近三年内可能拆迁的消息。如发行人租赁的该房产因被政府征收、征用、拆迁、改变用途等原因而无法继续使用，燕罗街道办事处知悉后将提前通知，并可协调安排类似房产物业租予发行人。此外，发行人于2019年5月取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的证明，确认公司租赁的深圳市同鑫达物业管理有限公司宝安区松岗燕罗街道塘下涌原恒毅工业园内A栋厂房，尚未纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照深圳市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来被纳入更新改造范围进行改造。
根据发行人书面说明，因近期生产经营扩展幅度较大，发行人需要租赁更多的生产经营场所及员工宿舍，但囿于公司本部周边房产租赁环境，现时尚无法租
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赁到足够的具有房产证书的生产经营场所及员工宿舍。
就租赁物业未取得权属证书事宜，发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周谢燕玲夫妇已做出承诺：若兆威机电租赁的未取得产权证书之房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，兆威控股将全额承担兆威机电由此产生的损失，李海周和谢燕玲夫妇对兆威控股的补偿责任承担连带责任。综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产存在的上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司将要履行及正在履行的重大合同如下：
1. 销售合同
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 签署时间 |
| 1 | 华为技术有限公司 | 微型传动系统 | 2018.06 |
| 2 | 南宁富桂精密工业有限公司 | 微型传动系统 | 2015.07 |
| 3 | 罗森伯格技术（昆山）有限公司 | 微型传动系统 | 2018.03 |
| 4 | 深圳市华荣科技有限公司 | 微型传动系统 | 2015.11 |
| 5 | 维沃通信科技有限公司 | 微型传动系统 | 2018.04 |
| 6 | 东莞市欧珀精密电子有限公司 | 微型传动系统 | 2018.05 |
| 序号 | 供应商 | 采购内容 | 签署时间 |
| 1 | 深圳市唯真电机发展有限公司 | 微型电机 | 2018.05 |
| 2 | 深圳市恒驱电机股份有限公司 | 微型电机 | 2018.04 |
| 3 | 东莞市正朗精密金属零件有限公司 | 外壳、支架、齿轮等 | 2018.07 |
| 4 | 深圳市塑星工程塑料有限公司 | 塑胶粒 | 2018.04 |
| 5 | 深圳市密姆科技有限公司 | 齿轮、支架、外壳等 | 2018.04 |
| 6 | MOATECH CO.LTD | 微型电机 | 2018.07 |
| 7 | 深圳市领域劳务派遣有限公司 | 劳务外包 | 2018.10 |
| 8 | 深圳市鲁西人力资源开发有限公司 | 劳务外包 | 2019.01 |
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3. 借款合同及授信合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司正在履行的主要借款合同及授信合同具体如下：
（1）借款合同
| 序号 | 申请书/合同编号 | 借款银行 | 借款期限 | 贷款金额（万元） | 担保方式 |
| 1 | Z1603LN1561165400001 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 2016.04.05-2026.04.01 | 5,000 | 保证、抵押 |
| 2 | Z1712LN569754100005 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 2018.09.21-2019.09.21 | 1,100 | 保证、抵押 |
| 3 | Z1712LN569754100006 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 2018.12.11-2019.12.11 | 1,000 | 保证、抵押 |
| 4 | Z1712LN569754100007 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 2018.12.21-2019.12.20 | 1,430 | 保证、抵押 |
| 5 | Z1712LN569754100008 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 2019.03.26-2020.03.26 | 1,000 | 保证、抵押 |
| 6 | 755HT2019044618 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 自2019年4月24日为期12个月 | 800 | 保证 |
| 序号 | 合同编号 | 授信银行 | 授信额度（万元） | 授信期限 | 担保方式 |
| 1 | 交银深宝民流贷字第20171117号 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 6,000 | 2017.11.21-2019.11.21 | 保证、抵押 |
| 2 | 交银深宝民最高额字第20151210号 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 5,000 | 2015.12.14-2026.06.14 | 保证、抵押 |
| 3 | 2018圳中银南额协字第000033号 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 3,000 | 2018.06.22-2019.06.22 | 保证 |
| 2,000 | |||||
| 4 | 0400000227-2018年（福永授信）0041号 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 3,000 | 2018.07.27-2020.12.31 | 抵押 |
| 5 | 0400000227-2017（福永授信）00077号 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 10,000 | 2017.09.05-2022.09.05 | 保证、抵押 |
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| 6 | 授信协议（编号：755XY2019002407） | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 4,000 | 2019.03.21-2020.03.20 | 保证 |
| 序号 | 合同编号 | 债权人 | 担保金额（万元） | 主债权情况 | 保证人/抵押物/质押物 |
| 1 | 交银深宝民押字第20171117号 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 6,000 | 交银深宝民流贷字 第20171117号 《流动资金借款合同》 | 粤（2016）深圳市不动产权第0066975号：管理室、发电机房、设备房（一、二）、综合楼 |
| 2 | 2018圳中银南保质字第00033号 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 在《保证金质押确认书》中或相应的业务申请书、合同中具体确定 | 2018圳中银南额协字第000033号及相关协议 | 保证金 |
| 3 | 交银深宝民抵字第20151210-2号 | 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 7,500 | 交银深宝民最高额字第20151210号《最高额借款合同》 | 粤（2016）深圳市不动产权第0066975号：理室、发电机房、设备房（一、二）、综合楼 |
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交易及同业竞争”所述交易外，发行人与关联方之间不存在其他与关联方的重大债权债务关系及相互担保。
（五）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并进本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，自2018年1月由兆威机电有限整体变更设立以来，未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。兆威机电有限整体变更为兆威机电股份的情况，详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
（二）发行人设立至今的较重要的资产受让、转让情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自2018年1月由兆威机电有限整体变更设立以来，发行人及其子公司没有发生较重要的资产受让、转让情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拟购买建设用地使用权，具体如下：
根据发行人说明，并经本所律师查询东莞市公共资源交易网，因募投项目需购买建设用地使用权，发行人拟购买建设用地使用权（网挂2019WT027号），位于望牛墩镇锦涡村，面积35096.54平方米，规划用途为工业用地，该使用权现正处公告阶段，挂牌起始时间为2019年4月24日，截至时间为2019年5月9日。
综上所述，除募投项目发行人拟购买建设用地使用权外，发行人没有其他拟
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进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）公司章程的制定及修改
自发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人对公司章程进行的制定及修改如下:
1. 2017年12月26日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过了兆威机电有限整体变更设立股份有限公司后的公司章程；
2. 2018年6月19日，发行人2018年第一次临时股东大会通过了章程修正案，将公司经营范围变更为“精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿轮箱的生产和技术开发;机电成套设备的销售;国内贸易;货物及技术进岀口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。普通货运;塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工”，并对公司章程进行了修订。
3. 2018年11月1日，发行人2018年第三次临时股东大会通过了章程修正案，将公司注册地址变更为深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101，增加两个董事席位并对公司章程进行了修订。
4. 2019年3月25日，发行人2019年第二次临时股东大会通过了章程修正案，将公司经营范围变更为“精密塑胶模具、精密塑胶产品、精密五金产品、齿轮箱、传动系统的生产和技术开发;机电成套设备的生产、销售;国内贸易;货物及技术进岀口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)普通货运;塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工”，并对公司章程进行了修订。
经本所律师核查后认为，发行人自整体变更为股份公司以来的历次章程制定及修改已履行必要的法定程序，并向有关主管部门办理了备案手续，对发行人有法律约束力。上述章程制定及修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的章程（上市修订草案）
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为本次发行上市目的，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》对公司章程进行了修订，修订后的《公司章程（上市修订草案）》已经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将在发行人公司股票公开发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司以来章程的制定和修改、《公司章程（上市修订草案）》的制定已履行了法定程序，其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》及发行人公司章程建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。发行人董事会由7名董事组成，其中设董事长1名、副董事长1名，独立董事3名，并设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。发行人董事会聘请了总经理，并聘请了2名副总经理和1名董事会秘书、1名财务总监。
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监履行职责的情况，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017年12月26日，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。其中《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事会会议的召开规则、董事会会议议程和议案、董事会会议的表决、董事会会议纪录等内容作出详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会会议的召开、监事会会议的议事方式和表决程序等内容
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作出了详细的规定。经本所律师核查，该等议事规则系根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定制定，该等规则的制定程序、内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）独立董事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会工作规则2017年12月26日，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。
2018年10月15日，发行人第一届第六次会议，审议批准了《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》。2018年11月24日，发行人第一届董事会第七次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》。本所律师认为，发行人已建立《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，已建立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会议事规则，该等制度、工作细则及相关议事规则的制定程序、内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了8次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 创立大会暨第一次股东大会 | 2017年12月26日 |
| 2 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年6月19日 |
| 3 | 2017年年度股东大会 | 2018年6月25日 |
| 4 | 20018年第二次临时股东大会 | 2018年9月17日 |
| 5 | 20018年第三次临时股东大会 | 2018年11月1日 |
| 6 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年1月16日 |
| 7 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019年3月25日 |
| 8 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年4月10日 |
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2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了11次董事会，历次董事会召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2017年12月26日 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2018年3月13日 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2018年6月1日 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2018年6月4日 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2018年9月1日 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2018年10月15日 |
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2018年11月24日 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2019年12月29日 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2019年2月16日 |
| 10 | 第一届董事会第十次会议 | 2019年3月10日 |
| 11 | 第一届董事会第十一次会议 | 2019年3月25日 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届监事会第一次会议 | 2017年12月26日 |
| 2 | 第一届监事会第二次会议 | 2018年6月4日 |
| 3 | 第一届监事会第三次会议 | 2018年9月1日 |
| 4 | 第一届监事会第四次会议 | 2018年10月15日 |
| 5 | 第一届监事会第五次会议 | 2018年12月29日 |
| 6 | 第一届监事会第六次会议 | 2019年3月25日 |
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1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事7名，其中独立董事3名；监事3名，其中1名职工代表监事，2名股东代表监事；总经理1名，副总经理1名；董事会秘书1名；财务总监1名。
根据发行人及相关人员的书面确认，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职/兼职单位 | 任职/兼职任务 | 任职/兼职单位与发行人的关联关系 |
| 李海周 | 董事长 | 兆威控股 | 执行董事、总经理 | 控股股东 |
| 东莞兆威 | 执行董事 | 全资子公司 | ||
| 香港兆威 | 董事 | 全资子公司 | ||
| 武汉数字化 | 监事 | 参股公司 | ||
| 谢燕玲 | 副董事长 | 清墨投资 | 执行事务合伙人 | 股东 |
| 香港兆威 | 董事 | 全资子公司 | ||
| 叶曙兵 | 董事、总经理 | 东莞兆威 | 总经理 | 全资子公司 |
| 李平 | 董事、副总经理 | - | - | - |
| 周海 | 副总经理 | - | - | - |
| 左梅 | 财务总监 | - | - | - |
| 邱泽恋 | 董事会秘书 | - | - | - |
| 沈险峰 | 独立董事 | 广东信达律师事务所 | 律师、合伙人 | - |
| 美尚（广州）化妆品股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 深圳市天地（集团）股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 深圳市永诺摄影器材股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 深圳市创维群欣安防科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 福州基石数据服务股份有限公司 | 监事 | - | ||
| 侯建华 | 独立董事 | 郑州大学 | 讲师 | - |
| 胡庆 | 独立董事 | 东莞市神州视觉科技有限公司 | 财务总监兼董事会秘书 | |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 独立董事 | - |
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| 深圳市前海荆鹏股权投资有限公司 | 监事 | - | ||
| 深圳市易利融通投资企业(有限合伙) | 合伙人 | - | ||
| 甄学军 | 监事 | 东莞兆威 | 监事 | 全资子公司 |
| 王立新 | 监事 | - | - | - |
| 游展龙 | 监事 | - | - | - |
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（1）2016年初，兆威机电有限执行董事为李海周。
（2）2016年8月16日，兆威机电有限作出股东会决议，选举李海周、叶曙兵、谢燕玲为公司董事，其中李海周为董事长。
（3）2017年12月26日，兆威机电股份召开创立大会暨第一次股东大会决议，选举李海周、叶曙兵、谢燕玲、李平、邱显生为董事；同日，公司第一届董事会第一次会议决议，选举李海周为董事长，谢燕玲为副董事长。
（4）2018年9月1日，兆威机电股份召开第一届董事会第五次会议决议，邱显生辞去董事职务。
（5）2018年11月1日，兆威机电股份召开2018年第三次临时股东大会决议，选任胡庆、潘翔、侯建华担任独立董事。
（6）2019年3月10日，兆威机电股份召开第一届董事会第十次会议决议，同意潘翔辞去独立董事职务。
（7）2019年3月25日，兆威机电股份召开2019年第二次临时股东大会，选任沈险峰担任独立董事。
2. 发行人近三年监事的变化
（1）2016年初，公司监事为谢燕玲。
（2）2016年8月16日，兆威有限作出股东会决议，谢燕玲卸任监事职务，选举王立新、游展龙为股东代表监事，与职工代表监事甄学军组成监事会。
（3）2017年12月24日，兆威机电股份召开第一次职工代表大会决议，选举甄学军为第一届监事会职工代表监事；2017年12月26日，兆威机电股份创立大会暨2017年第一次股东大会决议，选举王立新、游展龙为第一届监事会监事，与由公司职工民主选举产生的职工代表监事甄学军共同组成第一届监事会，甄学军为监事会主席。
3. 发行人近三年高级管理人员的变化
（1）2010年1月以来，兆威机电有限聘任叶曙兵为公司总经理。
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（2）2016年8月16日，兆威机电有限召开董事会会议，继续聘任叶曙兵为总经理，聘任谢燕玲、周海、李平为副总经理。
（3）2017年12月26日，兆威机电股份召开第一届董事会第一次会议决议，聘任叶曙兵为总经理，聘任李平、周海担任副总经理，聘任左梅担任财务总监。
（4）2018年11月24日，兆威机电股份召开第一届董事会第七次会议决议，聘任邱泽恋为董事会秘书。
因兆威机电有限相关人员未及时进行工商备案登记，2016年8月之前总经理工商登记显示为连育林；就此事项，兆威机电有限于2016年8月16日召开董事会，继续聘任叶曙兵为总经理并进行了工商备案登记。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的产生和变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，为合法、有效。上述董事及高级管理人员的变动主要为完善公司内部治理及业务发展的需要，近三年以来，发行人董事监事及高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
发行人董事会成员中三名为独立董事，其中一名为注册会计师。发行人《独立董事工作制度》中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。
本所律师经核查后认为，三位独立董事侯建华、胡庆、沈险峰任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人确认、《审计报告》审验经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 | 17%、16%、0% | 17% | 17% |
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| 交增值税 | ||||
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7% | 7% | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税以及经审批的当期免抵的增值税税额 | 3% | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税以及经审批的当期免抵的增值税税额 | 2% | 2% | 2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、16.5%、25% | 15%、16.5%、25% | 15%、16.5%、25% |
| 纳税主体名称 | 所得税税率 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 深圳市兆威机电股份有限公司 | 15% | 15% | 15% |
| 惠州市兆威机电有限公司 | 25% | 25% | 25% |
| 兆威机电（香港）有限公司 | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
| 东莞市兆威机电有限公司 | 25% | - | - |
| 主体公司 | 补助名称 | 金额（元） | 资产负债表列报项目 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额（元） | 文件依据 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 发行人 | 服务机器人关节传动的研发 | 1,200,000.00 | 递延收益 | 300,700.05 | - | - | 深圳市科技创新委员会项目合同书 |
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| 主体公司 | 补助名称 | 金额（元） | 资产负债表列报项目 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额（元） | 文件依据 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 发行人 | 面向机器人的舵机关键技术开发项目 | 2,400,000.00 | 递延收益 | - | - | - | 面向机器人的舵机关键技术攻关合同书 |
| 发行人 | 微型精密齿轮箱产线自动化技术改造项目 | 2,840,000.00 | 递延收益 | 71,000.00 | - | - | 2018年技术改造投资补贴项目第一批拟资助计划公示表 |
| 年度 | 主体公司 | 补助名称 | 金额（元） | 文件依据 |
| 2016 | 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员会2015年第三批专利资助补贴 | 10,000.00 | 2015年度深圳市第三批专利申请资助拨款 |
| 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员会2016年第一、二批专利资助补贴 | 78,000.00 | 2016年深圳市第一批专利申请资助拨款、2016年深圳市第二批专利申请资助拨款 | |
| 发行人 | 宝安区财政局模具浇注系统和冷却系统自动化设计补助 | 500,000.00 | 宝安区科技创新局科技计划重点项目督导表 | |
| 发行人 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2015年提升国际化经营能力补助 | 56,909.00 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 深圳市财政委员会关于印发《深圳市进出口额低于6500万美元的企业提升国际化经营能力资金管理实施细则》的通知 | |
| 发行人、光明分公司、福永分公司 | 稳岗补贴 | 323,243.16 | 深圳市社保保险基金管理局关于我市拟发放2015年度、2016年度稳岗补贴的企业信息公示 | |
| 发行人 | 宝安区财政局国内专利资助 | 10,000.00 | ||
| 发行人 | 深圳市2016年第一批科技创新券 | 33,700.00 | 深圳市2016年第一批科技创新券项目公示 |
| 发行人 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2015年境外展会国际市场开拓资金 | 54,617.00 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 深圳市财政委员会关于印发《深圳市进出口额低于6500万美元的企业提升国际化经营能力资金管理实施细则》的通知 |
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| 发行人 | 企业研究开发资助计划项目（研发资助） | 1,629,000.00 | 深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示 | |
| 2017 | 发行人 | 新一代移动通信智能天线传动系统创新成果产业化项目 | 1,490,000.00 | 市经贸信息委关于深圳市工业设计创新攻关成果转化应用拟资助计划2016年第二批名单公示的通知 |
| 发行人 | 电动汽车尾箱自动升降机构的减速器新产品开发 | 710,000.00 | 市经贸信息委关于2016年产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目资助计划公示的通知 | |
| 发行人 | 汽车智能尾箱的减速器研发及产业化项目 | 300,000.00 | 宝安区2016年科技成果产业化、科技型中小企业技术创新项目拟立项公示 | |
| 发行人 | 深圳市宝安区经济促进局补贴 | 379,700.00 | 2016年宝安区企业贷款利息补贴项目公示 | |
| 发行人 | 深圳市宝安区经济促进局技术改造补贴 | 129,800.00 | 宝安区2016年度第一批企业技术改造机器换人和数字车间项目评审结果公示 | |
| 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员会知识产权计算机软件资助 | 300.00 | 深圳市财政委员会 深圳市市场和质量监督管理委员会关于印发《深圳市知识产权专项资金管理办法》的通知（深财规〔2014〕18号） | |
| 发行人 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2016年提升国际化经营能力补助 | 23,252.00 | 市经贸信息委关于2016年度提升国际化经营能力支持资金第十一至十七批公示的通知 | |
| 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员会2016年第三批专利资助补贴 | 12,000.00 | 深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2016年度深圳市第三批专利申请资助拨款名单的通知 | |
| 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员会2017年第一批专利资助补贴 | 49,000.00 | 深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2017年深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知 | |
| 发行人 | 深圳市宝安区经济促进局宝博会补贴 | 72,000.00 | 深圳市宝安区人民政府办公室关于印发《宝安区科技与产业发展专项资金管理办法》的通知 | |
| 发行人、光明分公司、福永分公司 | 稳岗补贴 | 123,247.50 | 市社保局关于拟发放2015至2017年度稳岗补贴企业名单公示 |
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| 发行人 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2017年度产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升项目 | 1,120,000.00 | 市经贸信息委关于2017年产业专项升级专项资金企业技术装备及管理提升项目拟资助计划公示的通知（深经贸信息技术字〔2017〕174号） | |
| 发行人 | 深圳市宝安区经济促进局机器人换人项目补贴 | 102,200.00 | 宝安区2016年度第一批企业技术改造机器换人和数字车间项目评审结果公示 | |
| 发行人 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2017年度产业转型升级专项资金企业品牌提升项目 | 500,000.00 | 市经贸信息委 市财政委关于下达2017年度市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计划（第一批）的通知（深经贸信息预算字〔2017〕232号） | |
| 发行人 | 深圳市市场和质量监督管理委员宝安局知识产权补贴 | 80,600.00 | 深圳市市场和质量监管委宝安局关于安排2017年宝安区知识产权各项资助资金的通知 | |
| 发行人 | 深圳市宝安区技术中心认定奖励 | 1,000,000.00 | 宝安区2015年度区级企业技术中心认定的公示 | |
| 2018 | 发行人 | 深圳市科技创新委员会企业研发项目第二批资助 | 1,706,000.00 | 深圳市科技创新委员会关于办理2017年企业研究开发资助计划第二批资助资金拨款的通知 |
| 发行人 | 深圳市宝安经济促进局2017年德国汉诺威工业展补贴 | 75,694.00 | 关于提请审定2017年德国汉诺威工业博览会宝安展团及赴德国、瑞士经贸交流活动、政府公务团差旅费用的轻视（深宝经促〔2017〕212号） | |
| 发行人 | 深圳市宝安区科技创新局补助 | 50,000.00 | 《深宝科协主席办公会纪要[2018]2号》 | |
| 发行人 | 深圳科技创新局2017年信息化项目 | 200,000.00 | 宝安区2017年度信息化项目拟立项公示 | |
| 发行人 | 深圳市宝安区科技创新局补助 | 30,000.00 | 深圳市科技创新委员会关于2016、2017年国家高新技术企业认定企业奖补资金的公示 | |
| 发行人 | 宝博会展位费补贴 | 53,280.00 | 关于2018年第二批宝安区企业展位费补贴项目拟立项名单的公示 |
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| 发行人 | 深圳市宝安区经济促进局展位费补贴 | 47,000.00 | 关于2018年第二批产业资金资助项目拟立项名单的公示 |
| 发行人、松岗分公司 | 稳岗补贴 | 153,998.38 | 关于深圳市2018年度稳岗补贴拟发放的企业信息公示 |
| 发行人 | 深圳市经济贸易和信息化委员会2018年用电量补贴 | 1,690,297.16 | 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》（深经贸信息规字〔2018〕12号） |
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经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目已取得东莞市生态环境局于2019年3月19日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2019]3685号）、于2019年4月11日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司研发中心项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2019]4878号）；已取得深圳市生态环境局宝安管理局于2019年4月18日出具的《关于深圳市兆威机电股份有限公司松岗分公司环境影响评价报告表的批复》（深环宝批[2019]20号）。
据此，该等募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，本所律师核查深圳信用网、信用东莞网站、信用惠州网站，并经查阅深圳市市场和质量监督管理委员会于2019年1月28日出具的《违法违规记录证明》（深市监信证〔2019〕000621号）、东莞市市场监督管理局于2019年3月26日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司违法违纪记录的回复》（东市监证〔2019〕94号）、惠州市惠阳区市场监督管理局于2019年4月8日出具的《证明》，除因违反广告法受到过一次行政处罚外（具体详见本律师工作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人及其子公司报告期内不存在因违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
1. 根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于：（1）兆威机电产业园建设项目；（2）松岗生产基地技改升级项目；（3）研发中心建设项目；（4）补充流动资金。
上述项目预计投入资金102,481万元，计划全部使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口部分由公司自筹或通过其它融资方式解决。实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充流动资金或按照监管机构的要求予以使用。
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2. 募集资金拟投资项目已获得必要批准
兆威机电产业园建设项目，已取得东莞市发展和改革局于2019年3月13日下发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-34-03-011185），项目建设地点为东莞市望牛墩镇临港工业区（锦涡村），总投资60411.00万元，规划用地面积3.5万平方米，建筑面积9.6万平方米。建设内容为：新建注塑、模具、组装、检测等生产车间以及办公楼等相关配套设施，购置注塑机、CNC加工中心、全自动装配线、三坐标测量仪等先进生产、检测、研发设备及相应环保设备，形成年产齿轮箱3,070万件的生产能力；该建设项目已取得东莞市生态环境局于2019年3月19日出具的《关于东莞市兆威机电有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2019]3685号）。研发中心建设项目，已取得东莞市发展和改革局于2019年3月13日下发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-34-03-011186），项目建设地点为东莞市望牛墩镇临港工业区（锦涡村），总投资7840万元。建设内容为：在公司现有研发技术的基础上，通过建设研发实验室、研发检测室和试制车间等，同时购置EMC实验设备、齿轮测量中心、齿轮设计软件等研发硬软件设备，引进优秀的高级工程师、测试技术员等技术开发人员，持续提升公司研究开发能力。该建设项目已取得东莞市生态环境局于2019年4月11日出具的关于东莞市兆威机电有限公司研发中心项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2019]4878号）。松岗生产基地技改升级项目，已取得深圳市宝安区发展和改革局于2019年2月28日下发的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案[2019]0104号）。项目主要建设内容为扩建注塑车间和组装车间,购置注塑机、CNC加工中心、全自动装配线、三坐标测量机等先进生产、检测及相应环保设备,形成年产420万件微型精密传动系统,18000万件精密注塑件的生产能力，从而有效提升公司产能,提高智能化制造水平,满足不断增长的下游客户需求。建设地点为宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公室201，建筑面积7000平方米，总投资14230万元；已取得深圳市生态环境局宝安管理局于2019年4月18日出具的《关于深圳市兆威机电股份有限公司松岗分公司环境影响评价报告表的批复》（深环保批
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[2019]20号）。
（二）依据发行人的确认及本所律师核查，发行人的募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”、“研发中心建设项目”由发行人子公司东莞市兆威机电有限公司实施；“松岗生产基地技改升级项目”由发行人分公司深圳市兆威机电股份有限公司松岗分公司，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形。
（三）如上所述，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金使用项目为发行人的主营业务。
（四）依据招股说明书及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告并经发行人的确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与其生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，已获得有关部门的批准（核准）。
（六）依据招股说明书及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告并经发行人的确认，发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（七）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为发行人主营业务的延续，因此，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（八）依据发行人2019年第三次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》，发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
据上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人拟定的招股说明书，发行人今后的长期发展战略及目标为：
公司秉承“以人为本”、“努力使客户感动”的核心价值观，聚焦微型传动系统产品，实施纵向一体化战略，专注产品技术创新，推进精益生产，流程再造，强化自主知识产权，积极开拓全球市场，逐步成为微型传动行业世界领先的供应商之一。据此，前述业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家产业政策和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。本所律师认为，发行人的前述业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 税务简易行政处罚
2017年1月11日，兆威机电有限因购买房产但未按照规定期限办理房产土地信息登记并缴纳房产税、城镇土地使用税，受到深圳市宝安区地方税务局福永税务所简易行政处罚（深地税宝福永简罚〔2017〕131号《税务行政处罚决定书》），罚款金额0元。
2017年7月19日，发行人松岗分公司因未按照规定期限办理2017年6月1日到2017年6月30日个入所得税（工资薪金）纳税申报，受到深圳市宝安区地方税务局松岗税务所简易行政处罚（深地税宝松岗简罚〔2017〕2824号《税务行政处罚决定书》），罚款金额50元。
经核查，公司已经按照上述处罚决定书的相关决定，足额缴纳付款。
据上，本所律师认为，上述行政处罚为简易行政处罚，处罚金额较小，且发行人已经及时更正，不属于情节严重的重大违法违规行为。
2. 广告法行政处罚
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2018年9月12日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局下发深市质宝市罚字〔2018〕稽161号《行政处罚决定书》，具体内容如下：
2018年3月10日，当事人在其运营的互联网网站（www.zwgear.com）首页页面，上线含有“最专业的行星减速机（齿轮箱）专家20年一直专注于行星减速机（齿轮箱）设计开发生产”这段文字描述的页面，该段文字使用了“最专业”这一绝对化用语，该用语直接指向其产品本身，容易误导消费者，而且不正当地贬低了同类商品，存在损害同行公平竞争的情形。2018年4月5曰，当事人自行删除了含有“最专业的行星减速机（齿轮箱）专家20年一直专注于行星减速机（齿轮箱）设计开发生产”这段文字描述。2018年5月15日执法人员检查该公司时，该公司运营的互联网网站首页页面，上线的是“微型齿轮传动系统制造商21年一直专注于微型齿轮传动系统的设计开发生产”这段文字描述的页面，显示是已经整改以后的页面。
当事人在其设立运营的网站首页页面，使用了包含“最专业”这一绝对化用语的广告行为，该行为违反了《中华人民共和国广告法》（2015版）第九条第一款第（三）项使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的规定，属广告不得有的情形。由于该网站是当事人自己管理维护，属自营网站，因此没有广告费用。
鉴于当事人是首次在自营网站内自行发布广告违法行为被查处，违法行为轻微，在调查过程中能配合执法检查，提供资料，已经自行进行整改，删除违法广告用语，主动采取改正措施，未造成不良社会影响。当事人在其自营的网站发布违法广告，违法行为持续时间短（一共展示了 26天），没有因此获得暴利。当事人发布违法广告行为的网站，面对的对象不是普通消费者，客观上减轻了违法行为对消费者产生的实质影响和实际的危害后果。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四条第二款、第五条、第二十七条第一款第（一）项规定，当事人的情形可以予以减轻处罚，对当事人广告中使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的违法行为，依据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一)项规定，责令当事人停止发布广告，并作处罚如下：罚款人民币5000元。
根据发行人说明，发行人相关管理人员对于《中华人民共和国广告法》相关
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事宜法律意识薄弱，对相关广告用语的正确使用缺少法律意识，受到行政处罚后已经及时缴纳了罚款并进行了整改规范。上述《行政处罚决定书》认定，发行人是首次在自营网站内自行发布广告违法行为被查处，违法行为轻微，在调查过程中能配合执法检查，提供资料，已经自行进行整改，删除违法广告用语，主动采取改正措施，未造成不良社会影响。
就上述广告法行政处罚事项，深圳市市场和质量监督管理委员会出具深市监信证〔2019〕900005号《复函》：上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形;上述违法违规行为罚款人民币5000元,是按减轻违法行为的裁量档次实施的处罚。
据上，本所律师认为，发行人违法行为轻微、期限较短，且主动采取改正措施，该项违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人全体股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人全体股东及发行人实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人全体股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长李海周先生、总经理叶曙兵的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编
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制的招股说明书及其摘要，并特别审阅了其中引用本律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本律师工作报告相应内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书及其摘要不会因引用本律师工作报告的有关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）招股说明书及其摘要所引用的法律意见及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深交所的核准。
本律师工作报告正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，系《北京德恒律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
叶兰昌
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何 超
承办律师：
孙庆凯
二○一九年 月 日