证券代码：002553 证券简称：南方轴承 公告编号：2020-051
江苏南方轴承股份有限公司关于增资上海圳呈微电子技术有限公司的公告
一、对外投资概述
1、2020年11月13日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与上海圳呈微电子技术有限公司（以下简称“上海圳呈”）签署了《增资协议》；公司拟以自有资金6,000万元增资上海圳呈，其中10,408,163元计入注册资本，占增资完成后其注册资本的51%，增资后上海圳呈将成为公司的控股子公司，将会纳入公司合并财务报表范围。
2、2020年11月13日上午，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于增资上海圳呈微电子技术有限公司的议案》，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海圳呈微电子技术有限公司
2、住所：上海市徐汇区桂平路 471 号 8 幢 5 楼 E 室
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1000万元人民币
5、统一社会信用代码：91310104688741025T
6、法定代表人：胡良豹
7、注册时间： 2009年5月5日
8、经营范围： 许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路、计算机软件开发、设计，计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询“ 中国执行信息公开网”，上海圳呈微电子技术有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
2、交易标的主要财务数据
公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）对上海圳呈2019年度、2020年1-8月份的业务及财务报表进行了审计，天衡出具了《上海圳呈微电子技术有限公司财务报表审计报告》（报告编号：天衡审字（2020）02667号），相关财务数据如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 24,828,529.84 | 33,697,593.77 |
| 负债总额 | 9,327,177.78 | 19,366,297.24 |
| 净资产 | 15,501,352.06 | 14,331,296.53 |
| 应收账款 | 5,242,759.50 | 2,740,979.79 |
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,419,527.26 | 13,758,468.23 |
| 净利润 | 1,170,055.53 | -1,577,932.10 |
3、交易标的的股权结构
本次交易完成前上海圳呈的股权结构表如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（元） | 出资比例（％） |
| 1 | 胡良豹 | 2,591,840.00 | 25.9184 |
| 2 | 丁伟军 | 1,326,530.00 | 13.2653 |
| 3 | 上海拥芯科技合伙企业（有限合伙） | 4,081,630.00 | 40.8163 |
| 4 | 上海呈芯科技合伙企业（有限合伙） | 2,000,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 |
本次交易完成后上海圳呈的股权结构表如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（元） | 出资比例（％） |
| 1 | 胡良豹 | 2,591,840.00 | 12.70 |
| 2 | 丁伟军 | 1,326,530.00 | 6.50 |
| 3 | 上海拥芯科技合伙企业（有限合伙） | 4,081,630.00 | 20.00 |
| 4 | 上海呈芯科技合伙企业（有限合伙） | 2,000,000.00 | 9.80 |
| 5 | 江苏南方轴承股份有限公司 | 10,408,163.00 | 51.00 |
| 合计 | 20,408,163.00 | 100.00 |
4、交易定价依据
本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于公司对标的公司的尽职调查结果，经交易各方协商一致而最终达成的。
5、截至本公告披露日，交易标的公司不存在资产抵押贷款担保，不存在为他人提供担保、不存在资产被查封、冻结等状况，亦不存在重大争议、重大诉讼及仲裁事项。
6、交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，截至本公告披露日，上海圳呈不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司与交易标的公司及其关联方不存在经营业务往来，亦不存在关联关系。交易完成后亦不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的。
四、投资协议主要内容
（一）合作方式：
按照投资协议的条款和条件，公司向上海圳呈增资6,000万元人民币,其中1,040.8163万元进入注册资本，其余进入资本公积，增资完成后公司持有上海圳呈的51%股份。
公司增资款分两期支付：
第一期3,000.00万元于2020年11月30日前实缴出资到位，其中520.4082万元作为注册资本，2,479.5918 万元计入资本公积；
第二期3,000.00万元于2021年 3 月31日前实缴出资到位，其中520.4081万元作为注册资本，2,479.5919万元计入资本公积。
（二）交易标的公司董事会和管理人员的组成安排
增资后，交易标的公司设立董事会。董事会由3名董事组成，其中公司推荐2名，除公司外交易标的公司的其他出资方推荐1名，由股东会聘任。交易标的公司不设监事会，原监事不变。
（三）违约条款
各方同意，一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经协议各方签署（法人盖章、自然人签字）、并且经公司有权机构审批通过后生效。
（五）合同中其他重要条款
1、优先受让权：公司增资完成后，如上海圳呈原股东计划转让股权，需经公司事先书面同意，且公司可以（但没有义务）优先受让全部或部分转让股权。
2、优先认购权：如上海圳呈计划进一步引进新的投资人、新增注册资本或进行新的融资，需经公司事先书面同意，且公司可以（但没有义务）优先认缴全部或部分新增资本。
五、对公司的影响及存在的风险
1、合作的目的和对公司的影响
集成电路行业作为全球信息产业的基础，如今已成为世界电子信息技术创新的基石。集成电路广泛应用于信息、通信、计算机、消费电子、汽车等各个领域，集成电路产品对人们的日常生活和消费形态产生了显著的影响。智能可穿戴、智能家居等物联网新市场的快速发展，也推动了集成电路行业未来的发展。近年来，中国电子信息产业持续高速增长，集成电路产业进入快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2020 年上半年中国集成电路产业销售额 3,539 亿元，年增
16.1%。其中，集成电路设计行业销售额 1,490.6 亿元，年增 23.6%；集成电路制造行业销售额 966 亿元，年增 17.8%；集成电路封测行业销售额1,082.4 亿元，年增 5.9%。随着我国参与国际电子行业分工的程度逐步加深，行业逐渐意识到集成电路设计对于电子产业的核心价值，在该领域技术投入也逐年增多。国内厂商已开始自主研发设计芯片，降低对进口芯片及技术的依赖；伴随着智能物联网、人工智能、5G 通讯、云服务等新兴领域的兴起，集成电路设计行业将继续稳固其在基础设施层中的核心地位，为新技术、新业态的实现推广提供有力保障。2020 年 8 月 4 日，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》(国发〔2020〕8 号)，旨在优化产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。在国家政策的支持和指引下，以及国家集成电路产业投资基金和地方专项扶持基金的推动下，我国集成电路产业已经在全球半导体市场中占据举足轻重的地位。
上海圳呈为专业的无晶圆集成电路设计公司，专注于智能物联网及智能音频无线连接技术。主要产品有无线蓝牙系列产品、图像处理芯片、云计算数据处理芯片等，在无线射频技术，蓝牙SOC技术，智能语音AI技术以及降噪技术等方面有丰富的积累。上海圳呈自成立以来，在技术研发和产品量产转化上不断取得突破，累计设计流片成功近20款芯片，其中过去五年公司一共做了8款先进工艺SOC芯片，每一款都实现量产。2010年，上海圳呈研发的车载降噪芯片成功量产，2011年蓝牙芯片出货量破千万颗里程碑，2013年蓝牙2.1芯片和2017年蓝牙4.2G双模芯片获SIG联盟认证，2019年蓝牙5.0芯片成功实现TWS无线
耳机应用。公司积极引进了国际顶级无线和AI人才，利用国际顶级超低功耗无线射频技术与片上AI技术重新定义智慧可听穿戴设备。通过先进芯片技术和国际最新技术标准升级打造个性化、超低功耗、高品质随时智慧产品，同时努力推动AI技术入口，提升用户在通信、娱乐、健康、安全和AIOT方面的新体验。未来上海圳呈将努力成为中国集成电路设计的技术领先者及市场领导者。
本次交易遵循了公平、公允的原则，目标公司股权的定价以审计机构出具的相关审计数据为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响；交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次投资将有利于拓展公司产业链。公司希望通过本次合作，充分利用自身的实力和优势，计划通过投资等方式，达到优化企业资源配置，不断扩大企业规模和实力，提高资源和资金的使用效率，并为股民创造良好效益。本次交易完成后，上海圳呈将成为公司的控股子公司，将会纳入公司合并财务报表范围。公司经营业务将从轴承制造业向集成电路行业进一步跨越扩张，有利于扩大公司业务规模，有助于优化公司产业结构，进一步增强公司的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义。
2、存在的风险
（1）经营风险
无晶圆集成电路设计是上海圳呈未来发展的业务领域，受市场竞争、经济环境、技术迭代、核心人才等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。上海圳呈为公司新并入的业务主体，后续可能遇到公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，公司将建立健全内部控制制度，加强公司内部协作机制的建立和运行，降低相关风险。
（2）政策风险。
上海圳呈所处的集成电路行业，未来随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现变化而导致其利润出现下滑的风险。
六、备查文件
1、各方签字盖章的《增资协议》；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海圳呈微电子技术有限公司财务报表审计报告》。
江苏南方轴承股份有限公司
董事会
二○二○年十一月十三日