证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-156
延安必康制药股份有限公司关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。并于当日与周新基先生签署了《关于江苏九九久科技公司之13%股权转让协议》。鉴于周新基先生为公司持股5%以上股东，因此本次股权转让构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，该股权转让协议将于股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间待后续中介机构出具审计报告、评估报告后另行通知。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司于2020年11月12日与江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。同时，公司与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权（以下简称“控股权转让”）。公司完成上述两项交易后，不再持有九九久科技股权。
2、周新基先生为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，周新基先生为公司关联自然人，公司本次向周新基先生转让九九久科技13%股权（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）姓名：周新基
（二）住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
（三）身份证号：320623196412xxxxxx
（四）关联关系说明：周新基先生为公司持股5%以上股东，属于公司关联方。
（五）经在最高人民法院网查询，周新基先生不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50000万元整
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经在最高人民法院网查询，九九久科技不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 延安必康制药股份有限公司 | 87.24 |
| 2 | 东方日升新能源股份有限公司 | 12.76 |
（三）最近一年又一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产合计 | 101,236.16 | 110,219.31 | 84,197.72 |
| 非流动资产合计 | 118,245.18 | 128,588.39 | 126,204.16 |
| 资产合计 | 219,481.34 | 238,807.70 | 210,401.88 |
| 流动负债合计 | 73,131.90 | 97,234.59 | 80,021.20 |
| 非流动负债合计 | 791.61 | 326.24 | 374.34 |
| 负债合计 | 73,923.51 | 97,560.83 | 80,395.54 |
| 所有者权益合计 | 145,557.83 | 141,246.87 | 130,006.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 141,219.51 | 135,871.64 | 123,808.43 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 100,214.83 | 149,347.29 | 133,291.96 |
| 利润总额 | 6,577.26 | 15,381.32 | 8,149.06 |
| 净利润 | 4,310.96 | 12,207.12 | 5,589.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,347.87 | 12,786.24 | 4,370.26 |
注：上述表格财务数据属于新宙邦聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在现场尽调所得数据，基于原有历史成本基础上持续计量的金额作为该财务报表中资产、负债及损益项目的计量基础。
（四）交易标的其他情况
1、截至目前，公司存在为下属子公司九九久科技提供担保合计1.3亿元、不存在委托九九久科技理财、不存在九九久科技占用上市公司资金等方面的情形。
本次交易完成后，公司将要求九九久科技解除相应的担保，或者由新宙邦提供相应的反担保措施。
2、公司存在为下属子公司九九久科技日常经营提供资金资助的情形。截至目前，公司对九九久科技享有债权（截至2020年9月30日止，本金14,580万元，利息7,984万元，合计22,564万元，具体金额最终以截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），新宙邦确保九九久科技在交割日后30日内向公司清偿，如九九久科技未能及时清偿的，新宙邦同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过12个月的银行保函，并同意在上述银行保函载明的付款期限届满前向公司清偿相关款项。如新宙邦代偿后，公司对九九久科技的相应债权归新宙邦享有。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司评估基准日为2020年9月30日，参考中联资产评估集团有限公司的预评估价值，公司、新宙邦经协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为22.2720亿元。参照上述股权转让的单价，公司、周新基先生经协商一致，同意本次转让九九久科技的13%股权交易价格为3.9亿元。
五、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：延安必康制药股份有限公司
乙方（受让方）：周新基
丙方（标的公司）：江苏九九久科技有限公司
（一）本次交易的方案
1、甲方同意将所持标的公司13%股权转让给乙方（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、本次交易的标的资产为甲方持有的标的公司13%股权（以下合称“标的资产”）。
3、本次股权转让以甲方将所持标的公司74.24%股权转让给新宙邦（以下简称“标的公司控股权转让”）为前提，并与标的公司控股权转让同时生效和实施，如标的公司控股权转让解除或终止的，则本次股权转让同时解除或终止。
（二）本次交易价格及定价依据
参照标的公司控股权转让的单价，甲方、乙方经协商一致，同意本次交易的
价格为39,000万元。
（三）本次交易价款的支付方式
1、本次交易的价款由乙方以现金方式向甲方支付。
2、乙方应在本协议签订后10日内向甲方支付定金3000万元，该笔定金在标的资产完成变更登记到乙方名下之日（以下简称“交割日”）自动转作本次交易等额的交易价款。
3、本次交易的剩余转让价款（即扣除定金自动转作的交易价款后剩余的36000万元）由乙方在交割日起三年内分期支付，每年支付金额不低于本次交易价款总额的三分之一，即12000万元。
4、乙方应向甲方另行指定的账户支付本次交易价款。
（四）标的资产的交割
1、甲乙双方同意本次股权转让的过户登记手续与标的公司控股权转让的过户登记同时办理。
2、双方应配合标的公司办理本次交易工商变更登记手续，并提供或出具办理工商变更登记所需的全部文件。
（五）标的公司债权债务处理
1、协议双方同意并确认，本次交易不涉及债权、债务主体的变更和标的公司的债权、债务的转移。本次交易完成前标的公司享有和承担的债权、债务（包括或有债务）均由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。
2、乙方完全清楚并接受标的公司的现有状态，本次交易按标的公司现状进行转让及交付，甲方不对交割日前标的公司已存在的债权、债务（含或有负债）、任何瑕疵或风险承担任何责任，乙方不会就此对甲方进行追索或要求调整本次交易价格、解除或终止本次交易。
（六）未分配利润
1、甲方同意在交割日前不要求标的公司实施分红。
2、标的公司在本次交易前的未分配利润均由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。
（七）过渡期损益的归属
1、本次交易的评估基准日（指2020年9月30日，下同）起至交割日止为
过渡期。本次交易过渡期内标的公司发生亏损的，全部由乙方承担。
2、本次交易的价款不因标的公司过渡期损益进行任何调整。
（八）违约责任
1、除不可抗力外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
2、如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止，协议各方互不追究对方的违约或赔偿责任。
六、交易对手方履约能力及付款能力
周新基先生财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
八、本次交易目的、存在风险
1、本次交易目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
2、存在风险
本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性。
公司、新宙邦将就本次交易各自履行法律和监管机关要求的相关程序后实施。其中，新宙邦本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司将根据《公司章程》将控制权转让交易以及本次交易提交股东大会审议，控制权转让协议将在公司、新宙邦双方股东大会
审议通过后生效。如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止。
九、对公司的影响
1、本次交易事项完成后，将有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要。
2、本次交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。
3、本次交易将会降低公司在经常性损益方面的收益，未来可能存在公司即期利润减少的情形。公司拟向周新基先生转让九九久科技13%股权，同时，拟向深圳新宙邦科技股份有限公司转让九九久科技74.24%股权。完成上述两项交易后，公司将不再持有九九久科技的股权，九九久科技将不再纳入公司合并报表范围。
十、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及下属子公司与周新基先生未发生日常关联交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次交易事项完成后，有助于公司轻装上阵，集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略的需要；有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。我们同意将转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易事项提交至公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
公司向周新基先生转让江苏九九久科技有限公司13%股权基于公司整体发
展战略的需要，有利于公司集中精力发展医药主业，补充流动资金，更好的推进公司战略规划。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，我们一致同意上述事项。
十二、其他说明
2018年12月19日，公司与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），该次股权转让事项履行了相应的审批程序，并于2018年12月20日在巨潮资讯网披露了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-206）。
《转让协议》中第7.2.2条约定“在获得受让方同意的前提下，如果转让方拟出售其持有的标的公司部分或全部股权给第三方（不含员工股权激励），受让方有权以与拟转让股权相同价格、条款和条件，共同出售其持有的标的公司股权。受让方拟出售的股权应当以转让方拟转让的全部股权数量乘以受让方持有的标的公司的股权比例为限”。
东方日升于2020年11月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于就延安必康制药股份有限公司拟转让江苏九九久科技有限公司87.24%股权放弃优先购买权及不行使随售权的议案》。东方日升同意对公司向新宙邦及周新基转让合计九九久科技87.24%股权事项放弃其优先购买权及不行使随售权。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立意见关于有关事项的独立意见；
5、公司与九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年十一月十四日