北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对青岛天能重工股份有限公司的关注函》
之专项核查意见致：青岛天能重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“相关规定”），北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）现就深圳证券交易所2020年11月9日出具的《关于对青岛天能重工股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第498号）（以下简称“《关注函》”）的相关问题，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与《关注函》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时（如有），已履行了必要的注意
义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。为出具本专项核查意见，金杜已对相关材料和问题进行了必要的核查和验证。本专项核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：
1.上市公司已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.上市公司提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本专项核查意见仅供答复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为答复《关注函》所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、请结合首次股份转让完成后公司的表决权分布情况及公司章程的相关约定，补充说明珠海港集团所持的表决权份额是否足以对股东大会的决议产生重大影响，你公司认定其成为控股股东的依据及合理性。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。（《关注函》之问题1）
（一）上市公司表决权分布情况以及公司章程的规定
截至2020年9月30日，上市公司总股本为391,866,660股。以2020年9月30日的前十大股东情况为依据，第一次股份转让完成前后，上市公司前十大股东及珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持有上市公司股份及表决权情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 控制表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 控制表决权比例（%） | |
| 珠海港集团 | - | - | - | 39,727,640 | 10.14 | 15.12 |
| 郑旭 | 114,750,000 | 29.28 | 29.28 | 86,062,500 | 21.96 | - |
| 张世启 | 54,040,535 | 13.79 | 13.79 | 43,000,395 | 10.97 | - |
| 宋德海 | 9,065,250 | 2.31 | 2.31 | 9,065,250 | 2.31 | 3.45 |
股东名称
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 控制表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 控制表决权比例（%） | |
| 赵永娟 | 3,684,520 | 0.94 | 0.94 | 3,684,520 | 0.94 | 1.40 |
| 骆原 | 3,060,000 | 0.78 | 0.78 | 3,060,000 | 0.78 | 1.16 |
| 童中平 | 2,586,677 | 0.66 | 0.66 | 2,586,677 | 0.66 | 0.98 |
| 宁波梅山保税港区晟维资产管理中心（有限合伙）－晟维睿远1号私募基金 | 1,223,049 | 0.31 | 0.31 | 1,223,049 | 0.31 | 0.47 |
| 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金 | 1,217,120 | 0.31 | 0.31 | 1,217,120 | 0.31 | 0.46 |
| 宁波梅山保税港区晟维资产管理中心（有限合伙）－晟维汇智证券投资基金 | 1,215,347 | 0.31 | 0.31 | 1,215,347 | 0.31 | 0.46 |
| 合计 | 190,842,498 | 48.70 | 48.70 | 190,842,498 | 48.70 | 23.51 |
| 注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于2020年11月6日分别签署附有生效条件的《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。 郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。 | ||||||
根据天能重工《公司章程》第一百九十条，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。
（二）根据上市公司表决权分布情况以及公司章程的规定，珠海港集团所持的表决权份额足以对股东大会的决议产生重大影响，上市公司认定珠海港集团成为控
股股东符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的规定以及天能重工《公司章程》关于控股股东的约定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。根据珠海港集团分别与郑旭、张世启签署的《股份转让协议》，首次股份转让完成后，珠海港集团拥有上市公司39,727,640股股份（占总股本的10.14%）对应的表决权，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃其所持有的上市公司全部股份对应的表决权，上市公司股东较为分散，除郑旭、张世启外剩余前十名股东持有表决权全股份合计仅约为3.31%，其他股东持有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在5%以上，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合天能重工《公司章程》第一百九十条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款的规定。根据前述《股份转让协议》，第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃持有上市公司股份的表决权后，珠海港集团将成为上市公司的控股股东。上市公司新一届董事会由9名董事提名，珠海港集团将有权利提名6名董事会成员（4名非独立董事和2名独立董事、董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任），如珠海港集团提名的候选人经股东大会表决后顺利获选，则珠海港集团对上市公司的控制将进一步加强。
综上，上市公司认定珠海港集团成为控股股东符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的规定，具备合理性。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对青岛天能重工股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： ___________________
曹余辉
___________________
卢冠廷
单位负责人： ___________________
赵显龙
二〇二〇年 月 日