证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2020-068
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
一、交易概述
（一）交易基本概述
2020年11月12日，上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）与自然人何为（身份证号码：120104********6310）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将控股子公司上海瀚所信息技术有限公司（以下简称“瀚所信息”）82.26%股权转让给自然人何为，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海瀚所信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字【2020】第1710号），以瀚所信息截至2020年8月31日的股东全部权益评估值为作价基准，并经双方友好协商，本次股权转让价格为人民币555万元。
（二）审批程序
公司于2020年11月12日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司向自然人何为转让瀚所信息82.26%的股权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次公司拟出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次拟出售子公司股权事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：何为
2、身份证号码：120104********6310
4、住所：上海市嘉定区平城路1000弄4号1801室
5、关联关系：何为与本公司及本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、履约能力：何为本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概述
1、企业名称：上海瀚所信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91310106MA1FY1L98T
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：上海市静安区江场三路250号606室
5、法定代表人：卜智勇
6、注册资本：3,100万元
7、成立日期：2015年09月14日
8、股东信息：公司持有82.26%的股权,上海众漾信息技术中心（普通合伙）持有其3.2258%的股权，上海力鼎投资管理有限公司持有其7.2581%的股权，王晓蕾持有其7.2581%的股权。
9、经营范围：从事信息自动化、通信科技、计算机科技、环保科技、安防监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品、仪器仪表、计算机软硬件的开发和服务，计算机系统集成，轨道交通专用设备及零部件的开发、设计、销售和租赁，信息系统工程的设计、开发、安装、调试，通信网络、安防监控、节能、环保设备的批发，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：移动电话、通讯设备生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、财务状况：
瀚所信息最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年1-8月/末 |
| 总资产 | 2,245.49 | 2,552.66 |
| 净资产 | -250.48 | -204.03 |
| 营业收入 | 802.85 | 311.77 |
| 净利润 | -1,557.69 | 46.45 |
（二）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）标的权属情况说明
本次股权转让标的为公司控股子公司瀚所信息82.26%股权，该标的股权权属清晰，不存在资产抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
转让方：上海瀚讯信息技术股份有限公司
（以上转让方简称“甲方”）
受让方：何为
身份证号码：120104********6310
住所：上海市嘉定区平城路1000弄4号1801室
（以上受让方简称“乙方”）
鉴于：
1、上海瀚所信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）于2016年5月12日成立，注册资本为人民币3,100万元，注册地址为上海市静安区江场三路250号606室。
2、甲方为标的公司股东，持有标的公司82.26%的股权，对应出资额为2,550万元，出资额已全部实缴。
3、甲方拟向乙方转让其持有的标的公司股权，乙方同意受让上述股权，并同意根据本协议的条款和条件支付股权转让款。标的公司的其他股东放弃优先购买权。
据此，各方依照友好协商、平等互利的原则，根据相关法律法规规定，达成如下协议：
第一条 定义
除非上下文另有约定，下列术语在本协议中具有如下含义：
1.1 协议/本协议：指本股权转让协议及有关附件（如有），并包括其修改、变更或补充部分。
1.2 拟转让股权：指甲方向乙方转让标的公司股权及其从属权利。
1.3 法律变更：指自本协议签订之日起，相关的法律、法规、规章及其适用或执行方面的改变。
1.4 中国：指中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）。
第二条 股权转让
2.1 根据本协议之条款和条件，甲方同意向乙方转让相应股权，即甲方向乙方转让其持有标的公司82.26%的股权。
2.2 乙方同意受让该等股权，并同意向甲方支付股权转让价款。
第三条 转让价款
3.1 各方经友好协商，一致同意乙方向甲方支付555万元，作为其取得标的公司股权的对价。
本次股权转让价款以标的公司截至2020年8月31日的股东全部权益评估值，即6,741,097.86元作为定价依据。
3.2 各方同意于本协议签署后30日内，乙方向甲方支付本次股权转让价款的50%，即277.50万元；本协议签署后180日内，乙方向甲方支付本次股权转让价款的剩余50%，即277.50万元。
第四条 声明与保证
4.1 甲方向乙方作出如下声明与保证：
4.1.1 甲方系依法成立并合法存续的法人，有能力独立承担民事责任；
4.1.2 甲方已合法取得拟转让股权并对拟转让股权享有完整的处分权，甲方保证未在股权上设置第三方权益，拟转让股权亦不受任何第三方权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保等，并可按本协议之约定进行转让；
4.1.3 甲方具有签订本协议及本交易相关文件的权利，并具有履行本交易的能力。
4.2 乙方向甲方作出如下声明与保证：
4.2.1 乙方均系具有完全民事行为能力的自然人，在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为真实的意思表示；
4.2.2 乙方具有签订本协议及本交易相关文件的权利，并具有履行本交易的能力。
4.3 本协议各方承诺上述声明与保证是真实的，且在协议履行期间不会发生变化（法律变更除外）。
第五条 工商变更登记
甲方、乙方应在乙方支付本次股权转让价款的50%后30日内共同至主管机关办理工商变更登记等手续。
第六条 违约责任
本协议自生效之日起即对甲、乙方具有约束力，甲、乙方需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方可要求其承担转让价款额20%的违约金，并可要求该方继续履行协议，各方另有约定的除外。
第七条 不可抗力
一方遭受不可抗力事件的，应立即以书面方式通知协议其他方。各方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议，或免除相关方在本协议项下的责任。
第八条 法律适用和争议的解决
8.1 本协议适用中国法律。
8.2 与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。协商不成的，各方同意将上述争议提交至上海仲裁委员会解决，并适用该仲裁委员会申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委员会的裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
第九条 其 他
9.1 各方同意本协议替代所有此前各方的口头承诺、沟通，并成为一份完整反映各方共识的最终协议。
9.2 各方应将本协议的内容作为保密信息对待，不得以任何方式向第三方披露，法律法规另有规定的除外。
9.3 本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.4 本协议一式4份，经各方签署后生效。甲乙方各执一份，标的公司留存一份，一份用于办理登记备案手续。每份协议都具有同等的法律效力。
五、本次交易的其他安排
本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次出售资产将有助于优化公司产业结构，集中人力及资金加大向公司核心业务板块的投入，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易完成后，瀚所信息不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为瀚所信息提供担保、委托其理财的情况，亦不存在瀚所信息占用上市公司资金的情况。本次出售资产不会对公司净利润产生重大影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、备查文件
1、《上海瀚所信息技术有限公司股权转让协议》；
2、《上海瀚所信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字【2020】第1710号）
3、《上海瀚所信息技术有限公司2020年8月31日净资产审计报告书》（中兴华专字（2020）第430061号）
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2020年11月13日