证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2020-070
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年11月12日
? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票82.35万股，第二类限制
性股票82.35万股；
? 限制性股票首次授予价格：23.17元/股。
《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年11月12日召开的第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年11月12日为首次授予日，以23.17元/股的授予价格向符合授予条件的48名激励对象授予164.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述
2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为204.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,337.60万股的0.96%。
其中，第一类限制性股票102.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第一类限制性股票85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.67%；预留的第一类限制性股票17.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.33%。
第二类限制性股票102.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第二类限制性股票85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.67%；预留的第二类限制性股票17.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.33%。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计52人，包括：
（1）核心技术/业务人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括上海瀚讯独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象的分配情况
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术/业务人员 （共52人） | 85.00 | 41.67% | 0.40% |
| 预留 | 17.00 | 8.33% | 0.08% |
| 合计 | 102.00 | 50.00% | 0.48% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术/业务人员 （共52人） | 85.00 | 41.67% | 0.40% |
| 预留 | 17.00 | 8.33% | 0.08% |
| 合计 | 102.00 | 50.00% | 0.48% |
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、解除限售/归属安排
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予部分上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，预留的第一类限制性股票若在2020年10月31日（含）前授予，则在预留授予部分上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，预留的第一类限制性股票若在2020年10月31日（不含）后授予，则在预留授予部分上市日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%，预留的第二类限制性股票若在2020年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若在2020年10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票解除限售/归属条件
1、公司层面考核要求
授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票以及在2020年10月31日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00% |
| 第二个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于26.50% | |
| 第三个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.48% | |
| 在2020年10月31日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于26.50% |
| 第二个解除限售/归属期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.48% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年将根据市场情况动态调整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗位考核责任书》
中约定。依据解除限售/归属前一年的考核结果确认解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属数量×个人层面解除限售/归属比例。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月30日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020年10月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-055）。
4、2020年11月12日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
《激励计划》原审议确定的激励对象中有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票合计2.65万股，有4名激励对象申请放弃授予其全部第二类限制性股票合计2.65万股，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年11月12日召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由52人调整为48人；首次授予的限制性股票总量调整为164.70万股，其中，第一类限制性股票82.35万股，第二类限制性股票82.35万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2020年11月12日。
2、授予数量：164.70万股，占目前公司股本总额21,337.60万股的0.77%。其中，第一类限制性股票82.35万股，占目前公司股本总额21,337.60万股的0.39%，占首次拟授出权益总数的50.00%；第二类限制性股票82.35万股，占目前公司股本总额21,337.60万股的0.39%，占首次拟授出权益总数的50.00%。
3、授予人数：48人
4、授予价格：23.17元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术/业务人员 （共48人） | 82.35 | 41.44% | 0.39% |
| 合计 | 82.35 | 41.44% | 0.39% |
（2）第二类限制性股票
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 核心技术/业务人员 （共48人） | 82.35 | 41.44% | 0.39% |
| 合计 | 82.35 | 41.44% | 0.39% |
7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 164.70万股。按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为3,307.18万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 摊销费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 第一类限制性股票 | 1,653.59 | 89.57 | 1,019.71 | 392.73 | 151.58 |
| 第二类限制性股票 | 1,653.59 | 89.57 | 1,019.71 | 392.73 | 151.58 |
| 合计 | 3,307.18 | 179.14 | 2,039.43 | 785.45 | 303.16 |
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
九、监事会核查意见
公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月12日，并同意向符合条件的48名激励对象授予164.70万股限制性股票，其中第一类限制性股票82.35万股，第二类限制性股票82.35万股。
十、独立董事的独立意见
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2020年11月12日，并同意以授予价格23.17元/股向符合条件的48名激励对象授予164.70万股限制性股，其中第一类限制性股票82.35万股，第二类限制性股票82.35万股票。
十一、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制性股票激励计划的调整和授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本计划的授予条件及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，上海瀚讯本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，上海瀚讯不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、上海瀚讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、上海瀚讯信息技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2020年11月13日