证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-084
五矿资本股份有限公司关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
? 至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
? 若本次交易最终未能获得全部相关方内部审批程序的批准，本次交易将面临无法实施的风险，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
为了进一步增强公司资金实力，优化公司的资产负债结构，五矿资本控股拟与中国五矿签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本控股进行永续债权投资，金额为人民币40亿元。
2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国五矿为公司的实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国五矿集团有限公司
法定代表人：唐复平
注册资本： 1,020,000万元
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国五矿2019年度经审计总资产为9,295.15亿元；归属于母公司所有者权益为693.86亿元；2019年度实现营业总收入6,104.13亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.90亿元。
三、关联交易的主要内容
五矿资本控股拟与中国五矿签订《永续债协议》，该协议的主要内容如下：
1、金额：人民币40亿元。
2、用途：用于满足五矿资本控股及其下属子公司的流动性资金需求，符合法律、法规、监管政策允许的五矿资本控股主营业务范围内的用途，或中国五矿认可的其他用途，但不得将资金用于非法交易。
3、期限：3+N年。
4、利率：（1）初始期限内年利率不超过4.6%，具体授权五矿资本控股经营层与中国五矿根据实际情况并参考市场公允价格协商确定；（2）利率跳息安排：自起息日起满3年跳息一次，上调利率200BPS，此后利率不再调整。
5、利息的递延支付：五矿资本控股可以选择将当期永续债利息递延至下一个付息日支付，且不受递延次数限制，但须在当期付息日前10个工作日书面通知中国五矿。前述利息递延不构成五矿资本控股未能按照约定足额支付投资利息的违约事件。永续债资金发生利息递延支付时，在递延支付后的每一个计息期间，递延利息年化孳息率为该计息期间的永续债本金年利率，一次计算递延利息孳息。
6、强制付息事件：在任意一个永续债利息支付日前12个月内发生下述情形的，五矿资本控股不得递延支付利息，且应在该永续债利息支付日，向中国五矿支付截至前述支付日已产生未支付的全部利息、递延利息孳息及其他应付款项（如有）：五矿资本控股减少注册资本（包括做出关于减少注册资本的有效决议）。
7、永续债本金偿还：五矿资本控股应当于永续债到期日一次性偿还全部本金及其他应付款项。永续债最后一期的利息、累计递延利息及递延利息孳息（如有），也应当于永续债的到期日同永续债本金一并偿还。五矿资本控股同时享有提前偿还永续债本金的权利。
8、生效条件：本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）中国五矿和五矿资本控股法定代表人或授权签字人签字并加盖公章；（2）中国五矿和五矿资本控股完成其内部审批程序并获得批准；（3）五矿资本股东大会审议通过。
四、关联交易的目的及影响
本次永续债权投资的期限为无固定期限，除非发生约定的强制付息件，公司可将当期投资收益以及已经递延的所有投资收益推迟至下一个投资收益支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本《永续债协议》不包括使上市公司交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。本次交易后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。
五、本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年11月13日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，关联董事任珠峰、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪回避了表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：本次涉及关联交易的事项属于公司正常的融资行为，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方式公允。
2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
3、本次关联交易属于公司正常的融资行为，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与关联方中国五矿未发生过其他关联交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、第八届董事会审计委员会2020年第五次会议书面审核意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十四日