鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，基于实事求是，独立判断的立场，本着对全体股东和公司负责的原则，现对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
我们对公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、对《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、部门规章的相关规定，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案和预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述方案和预案的程序合法、合规。
我们对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案和预案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、对《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见
我们对公司编制的《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）进行了认真审议，我们认为《论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
基于上述情况，我们同意《论证分析报告》并同意将该报告提交股东大会审议。
四、对《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们一致同意通过
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
我们审阅了公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行的认真分析和提出的具体填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺后认为：公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、对《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》的独立意见
经审议，我们认为公司制定的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定。
我们同意通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、对《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》的独立意见
根据公司的需要和安排，拟增选于春明先生担任公司独立董事。
我们认为增选于春明先生为公司独立董事，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据于春明先生的个人履历、工作实绩等，我们认为于春明先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。且根据于春明先生的
个人履历、工作实绩，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们一致同意于春明先生的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。于春明先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
_____________ _____________ _____________崔 奇 王 谦 于 博
2020年11月13日