证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2020-069
鞍山森远路桥股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2020年11月13日在公司一楼101会议室召开。会议通知于2020年11月7日以书面形式向所有监事发出。会议应到监事3名，实到3名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席薛萍主持，与会监事通过认真讨论，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特
定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），公司发行前总股本为484,219,953股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行范围内，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,400.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 再生成套设备租赁服务平台建设 | 12,650.00 | 10,500.00 |
| 2 | 军民融合产品创新平台 | 2,300.00 | 1,900.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还金融机构借款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 19,950.00 | 17,400.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次新发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议有效期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《鞍山森远路桥股份有限公司关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司监事会
2020年11月13日