证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2020-068
鞍山森远路桥股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议以现场方式于2020年11月13在鞍山市鞍千路281号公司一楼101会议室召开。会议通知已于2020年11月7日以书面及通讯形式向所有董事发出。会议应出席董事8人，实际参加会议董事8人，公司监事、高管列席了本次会议，经充分讨论和审议，全部董事均表达了自己的意见并签署了决议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长项新波先生主持，会议经投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修订〈鞍山森远路桥股份有限公司章程〉的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），公司发行前总股本为484,219,953股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行范围内，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,400.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 再生成套设备租赁服务平台建设 | 12,650.00 | 10,500.00 |
| 2 | 军民融合产品创新平台 | 2,300.00 | 1,900.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还金融机构借款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 19,950.00 | 17,400.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次新发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议有效期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司制定了《鞍山森远路桥股份有限公司关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（3）授权董事会根据有关管理部门的要求或证券市场的实际情况对本次发行的具体方案进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（4）授权董事会修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件与合约，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（5）授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）聘请保荐机构、审计机构、律师等中介机构，办理本次发行的申报事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）授权办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（11）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他未尽事宜。
本授权的有效期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》根据公司的需要和安排，经公司第五届董事会提名，增选于春明先生为独立董事候选人（简历附后），任期至公司第五届董事会届满。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的有关规定，对公司的股东大会议事规则进行了修订。
修订后的《鞍山森远路桥股份有限公司股东大会议事规则》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司董事会议事规则>的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的有关规定，对公司的董事会议事规则进行了修订。修订后的《鞍山森远路桥股份有限公司董事会议事规则》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的有关规定，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。修订后的《鞍山森远路桥股份有限公司对外担保管理制度》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的有关规定，对公司《对外投资管理制度》进行了修订。
修订后的《鞍山森远路桥股份有限公司对外投资管理制度》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司关联交易制度>的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的有关规定，对公司《关联交易制度》进行了修订。
修订后的《鞍山森远路桥股份有限公司关联交易制度》详见同日披露于中国
证监会创业板指定信息披露网站的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2020年11月30日下午13:30在公司二楼国际会议厅召开公司2020年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会和监事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2020年11月13日
简 历 于春明先生，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年上海财经大学法律硕士毕业，2011年取得法律职业资格，2013年加入上海市锦天城律师事务所，从事律师业务至今。于春明先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。于春明先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。