证券简称：森远股份 证券代码：300210 上市地点：深圳证券交易所
鞍山森远路桥股份有限公司ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO., LTD.
2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票
预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额不超过（含）17,400.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 再生成套设备租赁服务平台建设 | 12,650.00 | 10,500.00 |
| 2 | 军民融合产品创新平台 | 2,300.00 | 1,900.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还金融机构借款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 19,950.00 | 17,400.00 | |
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过5,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”之“（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次发行的背景和目的 ...... 6
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 8
四、本次发行方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金的使用计划 ...... 14
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 14
三、本次发行对公司的影响 ...... 26
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 28二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次发行的相关风险 ...... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 40
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人、本公司、 公司、森远股份 | 指 | 鞍山森远路桥股份有限公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018、2019年及2020年1-9月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鞍山森远路桥股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 鞍山森远路桥股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 鞍山森远路桥股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 鞍山森远路桥股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
如本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 鞍山森远路桥股份有限公司 |
| 英文名称 | ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO., LTD. |
| 成立时间 | 2004年10月25日 |
| 法定代表人 | 孙斌武 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 森远股份 |
| 股票代码 | 300210 |
| 注册资本 | 484,219,953元人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省鞍山市鞍千路281号 |
| 联系电话 | 0412-5222118 |
| 传真号码 | 0412-5225728 |
| 公司网址 | http://www.assyrb.com |
| 电子信箱 | sygl@assyrq.com |
| 经营范围 | 公路筑养护设备及车辆、 除雪设备及车辆、市政设备及车辆、环卫设备及车辆、铁路养护设备及车辆、机场养护设备及车辆、再生产品设备、增材制造装备、港口设备、特种设备、压缩式垃圾箱、环保厕所、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）开发、制造及销售；电子产品、钢材、日用品、五金交电（不含电动自行车）、卫生洁具销售；经营货物及技术进出口；设备租赁；公路养护施工、市政环卫工程施工；技术咨询、技术服务、技术开发；产品设计；加工服务；道路清扫、保洁；垃圾清理服务；机动车维修。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力提倡发展循环经济，推行公路养护转型，实现绿色养护生产伴随着我国交通事业的发展，高速公路已成为我国交通运输的主动脉。目前，全国公路养护市场规模已经很大，养护需求也逐年增加。根据2019年交通运输行业发展统计公报，2019年末全国公路总里程已达501.25万公里，高速公路里程14.26万公里；公路养护里程495.31万公里，占公路总里程98.81%。随着国家对公路养护体制改革的逐步深入，我国公路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。
按照国家发展循环经济和节能减排工作要求，交通部已将建设资源节约、环境友好型行业作为加快转变交通运输发展方式的重点。目前，我国公路沥青路面材料的循环利用率仅为15%左右，与美国、日本、欧州等发达国家和地区的80%以上的循环利用率相比，还存在着巨大的差距。因此，实现“资源节约型、环境友好型”的绿色养护模式，是我国公路养护事业发展的迫切需要。
根据交通运输部印发的《“十三五”公路养护管理发展纲要》，推进公路养护转型，实行绿色养护生产。高速公路、普通国省道废旧路面材料回收率分别达到100%、98%，循环利用率分别达到95%、80%以上。高速公路预防性养护（单车道里程）平均每年实施里程比重不少于8%，普通国省道不少于5%；普通国省道当年新发现次差路次年实施养护工程比例东部达到95%以上，中部达到85%以上，西部不低于80%。
2、在“国内国际双循环”的背景下，军民融合发展的战略地位进一步提升
我国即将进入“十四五”发展阶段，“国内国际双循环”战略指出，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，关键是要将我国市场规模和生产体系优势，转化为参与国际合作和竞争的新优势。
在加快国防和军队现代化建设、实现富国和强军相统一的关键时刻，军民融合发展的战略地位进一步提升。军民融合是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
公司将抓住这一战略机遇，加快军民两用先进技术的落地，不断为国防建设提供先进的后勤保障装备，快速融入国内大循环为主体、国内国际双循环的全新发展格局。
（二）本次发行的目的
1、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持
本次发行将为公司业务开展提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资本实力，进一步提升公司竞争力，有助于公司公路养护业务和道路除雪业务的做大做强。
2、提高公司研发能力，拓展业务规模，增强核心竞争力
公司在公路养护技术和除雪技术方面具备行业先进技术，并不断探索创新，由传统的设备制造商转型升级为公路筑养护总体解决方案服务及3D打印服务为主要发展方向的综合服务商。本次发行募集资金的投入，将为公司的研发创新活动提供资金支持，公司将创建“再生成套设备租赁服务平台”，对公司当前持有并运营的再生养护设备进行技术改造提升，并新增多套再生养护装备；同时，通过军民融合产品创新平台加快军民两用技术的落地，积极拓展产品及服务在军工、机场等领域中的发展，大幅提升产品的技术水平，扩展产品的应用领域。募投项目的实施有利于公司提升产品研发升级的效率，拓展业务规模，夯实行业领先地位，进一步增强公司的核心竞争力。
3、改善资本结构，增强偿债能力，降低流动性风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为44.70%、46.47%、51.60%和49.63%，负债水平较高。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款，可以有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，从而增强公司偿债能力，降低流动性风险。
本次发行募集资金，将会进一步开拓公司业务、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。特定投资者均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），公司发行前总股本为484,219,953股，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述发行范围内，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,400.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 再生成套设备租赁服务平台建设 | 12,650.00 | 10,500.00 |
| 2 | 军民融合产品创新平台 | 2,300.00 | 1,900.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还金融机构借款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 19,950.00 | 17,400.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次新发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起，至公司2020年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为郭松森先生，郭松森先生持有公司151,789,982股，占公司总股本的31.35%，为公司的实际控制人。
按照本次发行股票数量上限5,000万股测算，在实际控制人不参与认购的情况下，发行完成后，郭松森先生持有公司28.41%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行股票方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
3、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过（含）17,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 再生成套设备租赁服务平台建设 | 12,650.00 | 10,500.00 |
| 2 | 军民融合产品创新平台 | 2,300.00 | 1,900.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还金融机构借款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 19,950.00 | 17,400.00 | |
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金的方式解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）再生成套设备租赁服务平台建设
1、项目基本情况
本项目总投资12,650.00万元，拟使用募集资金投入10,500.00万元，本项目为再生成套设备租赁服务平台建设，建设期3年。项目将对当前公司持有并运营的再生养护设备进行技术改造提升，并新增多套再生养护装备。
项目建成后，可形成18台套大型路面再生成套养护装备，其中改造提升的设备包括4套沥青路面就地热再生重铺机组、1台沥青路面就地冷再生机及1台移动式厂拌冷再生机；新增设备包括8套智能型沥青路面就地热再生重铺机组、1台沥青路面超薄罩面机及3台沥青路面就地冷再生机。通过组建租赁服务平台，公司能够通过设备租赁、工程承包、技术示范、推广应用等方式与用户开展合作，
充分利用行业优势，实现行业资源整合，是公司顺应公路养护形式的新变化、满足公路养护市场需求和提高服务水平的重要手段。
森远股份为本项目实施主体。本项目投资的具体内容为设备生产，不涉及项目备案、环评、土地使用权等相关手续的办理。
“再生成套设备租赁服务平台”建成后，公司将以市场需求为导向，在重点突出公路沥青路面再生养护工程技术研究的基础上，大力研发交通行业急需的资源节约型、环境友好型、资源循环利用型新型养护产品，促进我国道路养护设备的升级换代。
2、项目必要性分析
（1）公路再生养护市场前景广阔
①随着公路建设投资不断增加，公路养护需求不断提升
近年来，我国交通运输行业呈现快速发展的态势，《2019年交通运输行业发展统计公报》显示，2019 年末全国公路总里程 501.25万公里，比上年增加 16.60万公里，公路密度为52.21公里/百平方公里，同比增加1.73公里/百平方公里；高速公路里程 14.96万公里，增加 0.70万公里。根据交通运输部部长李小鹏在国务院新闻发布会的发言，预计到2020年底，公路总里程将达到510万公里左右，其中高速公路建成里程将达15.5万公里左右，连通了超过99.8%的20万人口及以上的城市。
数据来源：Wind
我国公路建设投资总额整体呈现逐年上升态势，2019年全国公路建设投资总额为21895亿元，同比2018年增长2.6%，其中普通国省道建设投资额为4924亿元，同比下降10.3%；农村公路建设完成投资额4663亿元，同比下降6.5%。现阶段公路经济高效率发展的本质特征是公路建设的水平以及质量，伴随着我国交通事业的发展，高速公路已成为我国交通运输的主动脉。2019年全国高速公路建设完成投资额为11504亿元，同比增长15.4%，高于全国公路总投资增速。
数据来源：《2019年交通运输行业发展统计公报》
随着公路建设投资不断增加，养护需求也逐年增加，全国公路养护市场规模不断增长。2019年全国公路养护里程达到495.31万公里，占公路总里程的98.81%。
数据来源：交通运输部
在当前社会经济持续发展的背景下，公路需要承担的运输压力越来越大，近年来我国公路经济逐渐朝着现代化管理方向发展，公路养护市场化符合我国目前经济发展大环境的运行特点。随着公路维修养护任务的日益繁重，我国公路已由建设时代发展到养护时代，我国公路养护的指导思想也由“建养并重、协调发展”转变为“养护优先”，公路养护行业正以前所未有的速度发展。
②国家提倡公路养护转型，推行绿色养护生产
随着国家对公路养护体制改革的逐步深入，我国公路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。目前，我国公路沥青路面材料的循环利用率仅为15%左右，与美国、日本、欧洲等发达国家和地区的80%以上的循环利用率相比，还存在着巨大的差距。因此，实现“资源节约型、环境友好型”的绿色养护模式，是我国公路养护事业发展的迫切需要。
根据交通运输部印发的《“十三五”公路养护管理发展纲要》，国家推进公路养护转型，实行绿色养护生产。高速公路、普通国省道废旧路面材料回收率分别达到100%、98%，循环利用率分别达到95%、80%以上。高速公路预防性养护（单车道里程）平均每年实施里程比重不少于8%，普通国省道不少于5%；普通国省道当年新发现次差路次年实施养护工程比例东部达到95%以上，中部达到85%以上，西部不低于80%。
③再生养护技术能够提高资源利用效率，在公路养护中的地位将进一步提升
传统“铣刨+重铺”的路面维修工艺，会产生大量的废旧道路沥青混合料，资源的浪费、废料存放及环保等问题突出。我国高等级公路有90%的路面为沥青混凝土路面。按沥青路面设计寿命10～15年计算,我国每年有10%以上的路面需要翻修，再加上城市道路改扩建及全国等级公路的升级改造所产生的废旧沥青路面材料数量巨大。据交通部测算，我国仅干线公路的大中修工程，每年产生的沥青路面旧料就达1.6亿吨（价值达700多亿元），而且还以年10％～15％的速度累积递增，预计到2025年将达到5亿吨以上。这些材料如不加以回收利用，不仅占用大量土地，浪费资源，还会污染环境。同时，用于生产沥青的石油资源是
有限的和不可再生的，过度的开采和浪费将造成资源的枯竭。因此，路面材料的再生利用显得尤为迫切，提高路面材料的循环利用率具有十分重要的战略意义。公路沥青路面再生养护技术是一种集“绿色养护”和“经济高效”于一体的新型养护工艺，是替代传统大中修养护方法的最佳选择方案之一，是实现绿色养护的重要手段。与传统工艺相比，该工艺在节能减排、施工质量和施工效率上具有明显优势。以公路沥青路面就地热再生为例，较传统大修工艺相比，在节能方面可降低能源消耗33.47%～45.26%；在减排方面可减少90%以上的有害气体排放；在资源循环方面，每套设备每年可循环利用废旧沥青路面材料约6.25万吨；在降低成本方面，可降低55%～73%左右的施工成本；在施工工效方面，不需完全封闭交通，可缩短70%以上的施工周期，将施工对交通的干扰降至最低。近年来，公路沥青路面再生养护工程技术受到业界及主管部门的高度重视，交通部科学研究院、大连理工大学、东南大学、长安大学、重庆交通大学等多个科研院所都开展了大量的研究工作，取得了许多学术成果。全国大多数省市已开展了公路沥青路面再生养护工程技术的示范性应用和推广，再生养护的工程规模迅速增长。我国公路沥青路面再生养护工程和设备的市场规模将出现大幅增长，公司将抓住产业发展机遇，推进再生成套设备租赁服务平台建设，提高自主创新能力，促进再生养护技术体系创新，推进以废旧沥青路面回收材料循环再利用为代表的就地再生和厂拌再生施工技术和工艺，推动公路绿色养护的技术升级。
（2）本次募投项目建设有利于进一步拓展业务规模、提升公司服务能力，增强公司的核心竞争力
公司依托强大的研发和自主制造能力以及在行业内深耕多年的经验，已成为能够提供全系列沥青路面就地再生技术解决方案并具有工程施工技术支撑经验的设备制造商，处于行业领先地位。公司再生成套装备进行的道路再生养护具有节能、环保、效率高、成本低和资源循环利用特点，已被我国道路养护行业广泛接受并进行了推广应用。
公司自2014年转型升级实施服务型制造以来，已先后投入了4套沥青路面就地热再生重铺机组、1台沥青路面就地冷再生机及1台移动式厂办冷再生机用于租赁服务。公司近年开展的再生服务显示，一方面用户对热再生施工十分看好并积极开展各种形式合作，如设备租赁、工程委托、工程承包等；另一方面，公司当前拥有的设备数量有限，不能满足广大用户对再生设备的旺盛需求。
因此，“再生成套设备租赁服务平台”的建设将增加再生养护设备运营数量，提升公司对外服务能力，进一步拓展业务规模。本次募投项目的实施有利于公司推进绿色养护技术，提高养护管理的信息化、智能化水平，提升公司服务能力，增强公司的核心竞争力。
3、项目可行性分析
（1）公司公路沥青路面热再生工艺获得广泛认可，施工经验丰富
我国公路养护部门对沥青路面再生养护工程技术的应用经历了从引进国外设备到国产设备自主研制的过程。2000年以前，国内市场大多以引进国外设备为主，2000年以后，国内企业依据自主创新能力和本土化制造优势，以及国家政策的引导和支持，陆续研制出符合国内实际需求的养护产品，在部分道路养护机械设备领域基本实现了进口替代。
通过实际施工应用，相较于传统工艺，公路沥青路面就地热再生工艺的节能环保、资源循环利用特点得到了广泛认可，热再生机组的施工面积及应用范围逐年扩大。近年来，我国公路沥青路面热再生施工面积逐年提升。公司推向国内的40余套热再生机组已分别在河南、浙江、辽宁、宁夏、江苏、湖南、湖北、北京、天津、重庆、江西、青海、吉林、黑龙江、四川、甘肃、福建、西藏等20多个省份、自治区进行了近千万平方米的工程施工，其设备的可靠性、施工的工艺性、再生后的路面性能均受到广泛认可。
目前，随着我国节能减排工作的深入展开，节约资源、节能减排的绿色养护技术将得到进一步推广，公司将依托“再生成套设备租赁服务平台”建设，不断拓展业务规模，提高服务质量，提升市场份额。
（2）项目符合公司业务发展战略，有利于增强公司核心竞争力
公司一直秉承“服务型制造”的发展战略，推进以制造为基础，以先进装备和工艺技术为支撑，打造以质量引领、创新驱动、服务支撑、平台化运作的转型发展新模式。本次募集资金拟建设再生成套设备租赁服务平台，将全面整合公司现有信息化建设成果，以实现沥青路面就地热再生大型成套装备的绿色化为宗旨，建立企业综合性管控平台。
本次募投项目的建成，有利于在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，进一步扩大业务规模和业务渠道，增强盈利能力，为逐步拓展市场份额奠定坚实基础，符合公司战略发展的需要。
（3）公司具备建立“再生成套设备租赁服务平台”的能力
公司作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，具有较强的技术创新和研发能力以及丰富的工程施工和技术支持经验。公司已形成从技术研发、产品设计、试验检测、产品应用到标准研究的五层结构技术开发和创新体系，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心的运行经验；公司拥有一批高层次的研究开发人员和工程化技术人员，形成了由科研开发人员、工程技术人员、生产经营管理人员及市场营销人员组成的技术成果转化人才团队；公司现已形成覆盖全国的营销服务网络，在全国建立了12个办事处和售后服务中心，拥有40余家产品销售代理商，在各省市的交通部门、市政部门、环卫部门和重点工程企业都拥有较好的市场基础；拥有国内一流水平的公路养护装备设计、制造基地，并与国内高等院校、科研院所保持了良好的合作关系，公司在沥青路面再生养护领域建立了较高的市场地位，具备建立“再生成套设备租赁服务平台”的能力。
平台将集成绿色评价、绿色设计、绿色数据库3大工具，汇集沥青路面就地热再生大型成套装备产品的物料信息、工艺信息、产品信息、路面信息等绿色制造数据资源，以及OA办公自动化系统、ERP企业资源计划系统、PLM产品生命周期管理系统、物料编码工具、道路检测数据平台、机组监测系统、生产环境监测系统、3D打印远程控制系统、综合数据管控平台、环保信息公开系统等10项绿色设计与评价相关软件工具。
基于平台集成的各项数据库和软件工具，可对沥青路面就地热再生大型成套装备开展原料选择、生产制造、使用运维、回收利用等全生命周期环节的覆盖环境、能耗、资源、成本等方面的绿色设计、监控与评估，随时掌握机组位置、机组运行参数以及机组发生故障的具体信息，提升装备运行效率，降低维修成本，能够实现对就地热再生大型成套装备整个生命周期各阶段对环境影响的监测，提高热再生机组全生命周期能源、资源利用率，降低对环境和人体安全健康的负面影响。
本项目建成后，将积极响应国家发展绿色环保产业、建立可持续发展经济的战略，通过推进绿色养护技术，提高我国公路养护现代化水平。本项目将立足于创新发展的内在要求和合作各方的共同利益，通过平等协商和市场化运作方式，集聚创新资源，整合各自优势，带动和推动上下游企业共同发展，为企业及社会带来良好的经济效益和社会效益，最终实现多赢与共赢。
4、项目投资概算
项目总投资为12,650.00万元。其中，固定资产投资11,000.00万元，铺底流动资金1,650.00万元。具体投资构成见下表：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 11,000.00 | 86.95% |
| 1.1 | “平台”原有6台套再生成套装备进行技术升级改造所需的原材料、外购配套件以及自制相应系统的成本费，包括4套沥青路面就地热再生重铺机组、一台沥青路面就地冷再生机、一台移动式厂拌冷再生机 | 2,000.00 | 18.18% |
| 1.2 | “平台”新增12台套再生成套养护装备的制造成本费（包括外购配套件、原材料、自制系统总成等），包括8套智能型沥青路面就地热再生重铺机组、一台沥青路面超薄罩面机、3台沥青路面就地冷再生机 | 9,000.00 | 81.82% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,650.00 | 13.05% |
| 合计 | 12,650.00 | 100.00% | |
5、项目经济效益
本项目建成后，预计达产年设备租赁收入5,415.93万元，年净利润为3,415.19万元，投资收益率为17.32%。
（二）军民融合产品创新平台
1、项目基本情况
本项目总投资2,300.00万元，拟使用募集资金投入1,900.00万元，本项目为军民融合产品创新平台建设项目，建设期3年。拟自制8种军民两用新产品样机作为新产品研制的基础平台，具体包括机场道面多功能喷洒车、热吹除雪车、多功能智能除雪车、机场道面抢修车、机场三合一除雪车、机场高速清扫车、机场道面修补车、节能型热吹除雪车。
森远股份为本项目实施主体。本项目主要建设内容为军民两用新产品样机生产，不涉及项目备案、环评、土地使用权等相关手续的办理。
2、项目必要性分析
（1）军民融合发展的战略地位不断提升
2015年，习近平主席首次提出把军民融合发展上升为中国国家战略。军民融合是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
公司将抓住这一战略机遇，加快军民两用先进技术的落地，不断为国防建设提供先进的后勤保障装备，积极为国防现代化提供强有力支撑，为促进我国国防实力和经济实力的同步提升贡献力量。
（2）公司除冰雪设备拥有军民两用技术，具备广阔的市场空间
根据中国民用航空局、国家发改委和交通运输部联合发布的《中国民用航空发展第十三个五年规划》，“十三五”期间，我国将新建以及续建74个机场，建成机场超过50个，到2020年，我国民用运输机场数量将由2015年的207个发
展到260个以上。随着我国机场数量的迅速增加及机场改扩建，航班数量大幅增加，起降架次密集化，为确保航班正常，北方机场对机场专用除雪除冰设备的需求大幅增加。随着民用新机场数量的急剧增加，军用机场地面保障能力要求的提高，市场对机场除雪除冰专用装备的需求将明显增加。“军民融合产品创新平台”项目研发生产的产品将不仅适用于我国北方机场的除冰雪作业，能够有效地解决机场跑道积雪对飞机安全起降的影响，也适用于我国南方机场用于清扫、吹除机场雨水、杂质及沙石等跑道保障作业；不仅具有广阔的市场前景，而且其推广和应用，还将带来良好的经济效益和社会效益。
3、项目可行性分析
（1）公司具备装备承制、军品市场销售资质
2015年，公司将军民融合上升为公司长期发展战略，积极拓展产品及服务在军工领域中的发展，以实现“军民融合”的发展目标，扩大公司产品和服务的下游市场。2016年公司在北京成立了军民融合办公室，并成立了军品部，瞄准科研院所、各大战区和军种，收集海陆空等军用设备的需求，致力于解决在研制产品过程中遇到的难题。
2016年6月，公司注册为中国人民解放军装备承制单位，装备系统类别为除雪设备、公路养护设备；2020年4月，公司的装备承制单位注册证书通过了资质扩项审查，装备系统包含8种产品类别涉及39种型号的设备产品。2017年2月，公司获武器装备科研生产单位三级保密资格。2018年12月，公司通过国军标质量管理体系认证，认证范围包含公路养护设备和除雪设备的设计和生产。
公司具备装备承制、军品市场销售资质，并拥有完善的基础设施、项目管理和推广应用体系，已初步建成面向产品市场和广大客户服务的信息化基地、技术创新基地、服务保障基地和高精尖产品的制造基地，开拓军民融合市场具有可行性。
（2）公司已拥有一系列军民融合产品，具备军民融合产品的开发生产能力
目前，公司已自主开发出一系列军民融合产品，具有项目所需的研发能力。公司已投入市场的主要产品包括：
1）机场快速除冰雪系列
公司结合原有公路除雪产品，已开发并生产出适合军用、民用机场除冰雪设备，形成了“推、扫、抛、融、撒、装、运”全系列除冰雪设备，主要包括液态撒布除雪车、热吹式除雪车、三合一机场除雪车、智能除雪车、机场高速清扫车、抛雪机、融冰机、机场跑道抢修车、道面修补车等产品。机场系列除冰雪装备提供了机场除雪以保障飞行安全的全方位技术解决方案，具有推雪、扫雪、热吹、冷吹、热风融冰、撒布融雪液等除雪融冰功能，可快速进行全天候机场除冰雪作业。
2）机场、道面快速抢修系列
公司已开发出针对军用和民用机场、战区营房以及适合战备道路养护的快速维修、养护修补车辆等，主要包括道路灌缝设备、路面切割机、预研机场道路快速抢修车、路面铣刨机等产品。新型道路再生、养护设备提供了专门针对沥青路面、水泥路面就地再生解决方案和路面技术状况检测及维修解决方案。
3）3D打印技术和设备
公司以主战装备为发展方向，使用大幅面喷墨式砂型3D打印装备生产主战装备关键零部件或提供相关服务。公司利用3D打印技术与数字化铸造和数控加工技术相结合，与武汉海军工程大学联合制造出的潜艇全电力应急推进器的关键部件，得到了业界专家们的认可，使潜艇研制技术达到了国际先进水平，以此为契机，公司与海工大、461所将继续合作开展潜艇建设中大精特件的铸造工艺研究。
目前，公司累计签署的军民融合产品销售合同近1亿元，产品的使用效果也获得客户好评。通过使用募集资金建设“军民融合产品创新平台”，公司将进一步提升技术创新能力，重点针对军民两用机场、现代市政、环卫等领域，不断改进产品的功能和使用体验，推进人工智能在传统装备上的应用，全面提升产品的技术水平。
4、项目投资概算
项目总投资为2,300.00万元。其中，固定资产投资2,000.00万元，铺底流动资金300.00万元。具体投资构成见下表：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 2,000.00 | 86.96% |
| 1.1 | 开发研制8种装备新产品并进行样机制造所需的原材料、外购配套件以及相应系统总成的成本费 | 1,000.00 | 43.48% |
| 1.2 | 现有装备制造生产线改进提升购进相应仪器设备、自制工装模具等费用 | 800.00 | 34.78% |
| 1.3 | 现有“平台”信息化系统改进提升购进相应软硬件及系统费用 | 200.00 | 8.70% |
| 2 | 铺底流动资金 | 300.00 | 13.04% |
| 合计 | 2,300.00 | 100.00% | |
（三）补充流动资金及偿还金融机构借款
1、项目基本情况
公司计划将本次发行募集资金中的5,000万元用于补充流动资金及偿还金融机构借款，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
近年来，公司对流动资金的需求日益增加，通过本次发行股票募集资金补充流动资金并偿还金融机构借款，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2020年9月30日，公司资产总额为183,352.02万元，负债总额为91,003.31万元，公司资产负债率为49.63%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，有利于优化公司资本结构，从而增强公司偿债能力，降低流动性风险。
3、项目可行性分析
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款符合公司当前的实际运营情况，满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司的资金实力，促进公司经济效益持续提升和健康可持续发展。
三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金投资项目完成后，公司将建成再生成套设备租赁服务平台建设项目和军民融合产品创新平台建设项目，上述项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，有利于拓展业务布局，有助于进一步提升公司竞争力和持续发展能力，提高公司抗风险能力及盈利能力。
本次发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负责，因此公司现有管理体系不会发生变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务结构得到优化。本次发行股票募集资金投资项目完成后，公司业务规模和市场地位有望进一步得到提升，从而提高营业收入规模及盈利能力。由于募集资金投资项目存在一定的实施和运营周期，经济效益需要在一定时间内才能体现，因此短期内公司净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降。从长期来看，随着募集资金投资项目效益的逐步实现，公司未来营业收入和利润水平将得到提高。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；同时，公司将采取加大现有业务拓展力度、合理控制成本费用等措施，提
升资产质量，实现公司的可持续发展，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的研发创新能力，拓展业务规模，优化产品结构，增强公司核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行股票的募集资金围绕公司主营业务开展，用于再生成套设备租赁服务平台建设项目和军民融合产品创新平台建设项目，有助于公司进一步拓展业务规模、丰富产品和优化业务结构，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为484,219,953股，其中，郭松森先生持有公司151,789,982股，占公司总股本的31.35%，为公司控股股东和实际控制人。
按照本次发行股份数量上限5,000万股测算，在实际控制人不参与认购的情况下，本次发行完成后，郭松森先生持有公司28.41%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的资产结构和财务状况，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司将进一步提升业务规模和市场地位，从而提升公司整体运营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将得到进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）募投项目风险
1、募投项目实施效果不及预期的风险
本次发行股票募集资金投资项目包括再生成套设备租赁服务平台建设以及军民融合产品创新平台，通过该等项目，公司有望进一步提高研发水平，拓展业务规模，进而提高营业收入水平和盈利能力。公司在确定投资项目之前已对市场进行了充分的调研，对募投项目进行了充分严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但募投项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供需等多种因素进行合理预测的，未来若出现重大政治事件、严重自然灾害、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，募投项目存在实施效果不及预期的风险。
2、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目将会使公司新增大量固定资产，包括18台套再生成套装备以及8种军民两用新产品样机等，根据公司现有的固定资产折旧政策预计募集资金投入后每年新增折旧费用将有较大幅度增长。上述新增折旧费用将对公司未来利润情况产生一定的影响，若募投项目达产后无法达到预期的盈利水平，
公司可能面临因新增固定资产折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的风险。
（二）业务经营风险
1、市场竞争风险
我国公路从大规模建设时代进入全面养护时代，市场对养护设备尤其是具有资源循环利用特点的再生养护设备的强劲需求逐年显现。近年来，我国公路再生养护行业发展迅速，随着公路再生养护理念的进步和公路养护工程施工市场的增长，出现了一批具有一定实力和技术水平的企业，随着行业竞争加剧，公司业务可能受到一定的冲击。通过长期的市场开发，公司已在公路再生养护领域建立了一定的品牌及客户基础；通过参与国家标准的制订，公司在业内影响力也得到进一步提升，经过多年发展，公司产品已获得客户广泛认可。若公司不能持续开发出新的优质产品或维持现有产品的竞争力，未能利用品牌及渠道优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响公司的业务及经营状况。
2、核心员工流失的风险
作为研发、生产、销售为一体的高新技术企业，公司的生产经营主要依赖于各部门的核心技术人员，稳定的骨干员工团队是公司保持核心竞争力的基础。随着公司业务的发展，生产经营规模不断扩大，在日益激烈的市场及人才竞争环境中，对高层次管理人才、技术人才的需求持续增加。尽管公司已经建立了较为完善的人才激励机制，公司仍面临核心技术人员及销售骨干员工流失的风险。若公司不能继续吸引并留住人才，将对公司的业务扩展以及持续经营产生不利影响。
3、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
目前我国疫情控制情况良好，然而若新冠肺炎病毒疫情未来出现反复，将可能导致公司无法正常开展业务等负面结果，从而对公司的业绩造成不利影响。
（三）实际控制人股权质押风险
截至本预案公告日，公司总股本为484,219,953股，公司控股股东、实际控制人郭松森先生累计质押14,726.70万股股份，累计股权质押率为95.17%，占公司股份总数的30.41%。若发生实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，可能会对发行人的股权稳定性带来潜在不利影响。若实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照有关信息披露要求进行披露。
（四）应收账款风险
报告期内，公司的应收账款分别为44,366.16万元、44,774.10万元、25,266.93万元和36,719.43万元，占资产总额的比例分别为18.79%、19.96%、13.86%和
20.03%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为各省交通厅、公路局、高速公路管理局及市政环卫部门等行政事业单位，客户付款周期长。由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能给公司带来较大的资金压力。此外，若上述单位资信情况发生恶化，公司可能面临应收账款坏账的风险。
（五）税收优惠政策和政府补助变化的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，公司于2017年10月10日被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局四部门认定为高新技术企业，有效期内按15%的税率计缴企业所得税，有效期自2017年1月至2019年12月。目前，公司关于高新技术企业的认定申请尚处于复审之中。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
同时，公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月计入当期损益的政府补助分别为1,383.96万元、854.60万元、471.90万元和1,746.98万元。虽然上述政府补助收入已计入非经常性损益，且公司经营业绩对政府补助不存在重大依赖，但是政府补助收入的波动仍将对公司经营业绩产生一定的影响。
（六）管理风险
公司已形成了较为成熟的管理体系，但随着公司业务的持续增长和新增募投项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，人员规模也将进一步增加，公司管理体系和管理能力将面临更大的挑战。若公司不能随着业务、人员规模的扩大持续有效地提升管理能力，将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的扩张、人员数量的上升，对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利影响，造成公司管理能力不能适应公司快速发展的风险。
（七）即期收益摊薄的风险
本次发行股票完成后，公司总资产、净资产以及总股本将增加，但募投项目建设存在一定的周期，产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
（八）审批风险
本次发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过、交易所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
（九）股票价格波动风险
股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务状况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观经济、国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上述因素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 公司利润分配方案的决策程序如下：
（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司股票于2011年4月26日在深交所上市，公司最近三年的利润分配方案如下：
| 分红年度 | 实施时间 | 具体情况 |
| 2017年度 | 2018-7-10 | 每10股派发现金红利人民币0.12元（含税） |
| 2018年度 | - | 期末未分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司未实施利润分配 |
| 2019年度 | - | 期末未分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司未实施利润分配 |
公司近三年普通股现金分红情况：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -319,960,839.58 | -96,674,931.61 | 55,422,911.04 |
| 现金分红（含税） | 0.00 | 0.00 | 5,810,639.44 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 0.00% | 0.00% | 10.48% |
| 最近三年累计现金分配 | 5,810,639.44 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | -120,404,286.72 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公司股东的净利润的比例 | -4.83% | ||
最近三年，公司年均可分配利润为负，公司以现金方式累计分配的利润为5,810,639.44元，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
（一）制定本规划考虑的因素
公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）本规划的制定原则
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（三）未来三年（2020年-2022年）具体股东回报规划
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）利润分配方案的决策机制
公司利润分配的审议程序如下：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据公司章程规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2020年11月实施完成。本假设仅用于计算摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行时间以公司获得中国证监会注册后实际发行为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为17,400.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票的数量上限为5,000.00万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准。
（4）假设公司2020年下半年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年上半年持平。
（5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
（6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的准确判断，亦不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年半年度/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 484,219,953 | 484,219,953 | 534,219,953 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,140.66 | 6,281.31 | 6,281.31 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,259.81 | 4,519.62 | 4,519.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.0649 | 0.1297 | 0.1286 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0467 | 0.0933 | 0.0925 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0649 | 0.1297 | 0.1286 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0467 | 0.0933 | 0.0925 |
注：财务指标计算公式如下：
1、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行完成后，公司将通过积极实施募投项目、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力增厚未来收益，以降低本次发行对股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极实施募投项目，加强募集资金管理
本次向特定对象发行股票的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务，优化业务结构。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
3、加强内部控制，提高资产运营效率
公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于本次发行履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于本次发行履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人郭松森承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本人承诺函出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》盖章页）
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2020年11月13日