证券简称：森远股份 证券代码：300210 上市地点：深圳证券交易所
鞍山森远路桥股份有限公司ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO., LTD.
2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年十一月
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过5,000万股（含本数），募集资金总额不超过17,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中的10,500.00万元用于“再生成套设备租赁服务平台建设”，1,900.00万元用于“军民融合产品创新平台”，5,000.00万元用于补充流动资金及偿还金融机构借款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力提倡发展循环经济，推行公路养护转型，实现绿色养护生产
伴随着我国交通事业的发展，高速公路已成为我国交通运输的主动脉。目前，全国公路养护市场规模已经很大，养护需求也逐年增加。根据2019年交通运输行业发展统计公报，2019年末全国公路总里程已达501.25万公里，高速公路里程14.26万公里；公路养护里程495.31万公里，占公路总里程98.81%。随着国家对公路养护体制改革的逐步深入，我国公路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。
按照国家发展循环经济和节能减排工作要求，交通部已将建设资源节约、环境友好型行业作为加快转变交通运输发展方式的重点。目前，我国公路沥青路面材料的循环利用率仅为15%左右，与美国、日本、欧州等发达国家和地区的80%以上的循环利用率相比，还存在着巨大的差距。因此，实现“资源节约型、环境友好型”的绿色养护模式，是我国公路养护事业发展的迫切需要。
根据交通运输部印发的《“十三五”公路养护管理发展纲要》，推进公路养护转型，实行绿色养护生产。高速公路、普通国省道废旧路面材料回收率分别达到100%、98%，循环利用率分别达到95%、80%以上。高速公路预防性养护（单车
道里程）平均每年实施里程比重不少于8%，普通国省道不少于5%；普通国省道当年新发现次差路次年实施养护工程比例东部达到95%以上，中部达到85%以上，西部不低于80%。
2、在“国内国际双循环”的背景下，军民融合发展的战略地位进一步提升我国即将进入“十四五”发展阶段，“国内国际双循环”战略指出，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，关键是要将我国市场规模和生产体系优势，转化为参与国际合作和竞争的新优势。在加快国防和军队现代化建设、实现富国和强军相统一的关键时刻，军民融合发展的战略地位进一步提升。军民融合是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
公司将抓住这一战略机遇，加快军民两用先进技术的落地，不断为国防建设提供先进的后勤保障装备，快速融入国内大循环为主体、国内国际双循环的全新发展格局。
（二）本次发行的目的
1、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持
本次发行将为公司业务开展提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资本实力，进一步提升公司竞争力，有助于公司公路养护业务和道路除雪业务的做大做强。
2、提高公司研发能力，拓展业务规模，增强核心竞争力
公司在公路养护技术和除雪技术方面具备行业先进技术，并不断探索创新，由传统的设备制造商转型升级为公路筑养护总体解决方案服务及3D打印服务为主要发展方向的综合服务商。本次发行募集资金的投入，将为公司的研发创新活动提供资金支持，公司将创建“再生成套设备租赁服务平台”，对公司当前持有并运营的再生养护设备进行技术改造提升，并新增多套再生养护装备；同时，通
过军民融合产品创新平台加快军民两用技术的落地，积极拓展产品及服务在军工、机场等领域中的发展，大幅提升产品的技术水平，扩展产品的应用领域。募投项目的实施有利于公司提升产品研发升级的效率，拓展业务规模，夯实行业领先地位，进一步增强公司的核心竞争力。
3、改善资本结构，增强偿债能力，降低流动性风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为44.70%、46.47%、51.60%和49.63%，负债水平较高。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款，可以有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，从而增强公司偿债能力，降低流动性风险。
本次发行募集资金，将会进一步开拓公司业务、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目的实施需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）17,400.00万元，扣除发行费用后拟用于“再生成套设备租赁服务平台建设”、“军民融合产品创新平台”以及补充流动资金并偿还金融机构借款。募投项目的实施有助于公司拓展业务规模、提升研发能力，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若所需资金全部通过银行贷款取得，公司的资产负债率将大幅上升，增加公司的经营风险和财务风险，同时财务费用也将大幅增加，进而降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，公司经营业绩将有所增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施
（一）本次发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设和前提条件
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2020年11月实施完成。本假设仅用于计算摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行时间以公司获得中国证监会注册后实际发行为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为17,400.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票的数量上限为5,000.00万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准。
（4）假设公司2020年下半年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年上半年持平。
（5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
（6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的准确判断，亦不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年半年度/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 484,219,953 | 484,219,953 | 534,219,953 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,140.66 | 6,281.31 | 6,281.31 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,259.81 | 4,519.62 | 4,519.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.0649 | 0.1297 | 0.1286 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0467 | 0.0933 | 0.0925 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0649 | 0.1297 | 0.1286 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0467 | 0.0933 | 0.0925 |
注：财务指标计算公式如下：
1、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行完成后，公司将通过积极实施募投项目、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力增厚未来收益，以降低本次发行对股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极实施募投项目，加强募集资金管理
本次向特定对象发行股票的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务，优化业务结构。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
3、加强内部控制，提高资产运营效率
公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于本次发行履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于本次发行履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人郭松森承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本人承诺函出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2020年11月13日