证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2020-072
鞍山森远路桥股份有限公司关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊
薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日第五届董事会第二十三次会议审议通过了拟以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2020年11月实施完成。本假设仅用于计算摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行时间以公司获得中国证监会注册后实际发行为准。
3、假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为17,400.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票的数量上限为5,000.00万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准。
4、假设公司2020年下半年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年上半年持平。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的准确判断，亦不构成盈利预测。
（二）对财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年半年度/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 484,219,953 | 484,219,953 | 534,219,953 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,140.66 | 6,281.31 | 6,281.31 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,259.81 | 4,519.62 | 4,519.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.0649 | 0.1297 | 0.1286 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0467 | 0.0933 | 0.0925 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0649 | 0.1297 | 0.1286 |
| 项目 | 2020年半年度/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0467 | 0.0933 | 0.0925 |
注：财务指标计算公式如下：
1、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司将通过积极实施募投项目、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力增厚未来收益，以降低本次发行对股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极实施募投项目，加强募集资金管理
本次向特定对象发行股票的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务，优化业务结构。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（三）加强内部控制，提高资产运营效率
公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
四、相关主体关于本次向特定对象发行股票履行填补即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票履行填补即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本人承诺函出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2020年11月13日