中远海运控股股份有限公司
二○二〇年第一次临时股东大会
会议资料
二○二〇年十一月
中远海运控股股份有限公司二○二〇年第一次临时股东大会会议资料
一、 会议时间：2020年11月30日（星期一）10时00分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“中远海控”）第五届董事会
四、 股权登记日：2020年10月30日（星期五）
五、 会议地点：在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋
厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室同时召开
六、 为配合做好疫情防控工作并保护股东健康，公司鼓励股东采取
网络投票或委托投票方式参加股东大会。
七、 大会审议事项
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股及H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订中远海控《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》之议案 | √ |
| 2 | 关于修订中远海控《监事会议事规则》之议案 | √ |
| 3.00 | 关于中远海控注册发行债务融资工具及公司债券之议案 | √ |
| 3.01 | 中远海控作为发行人在中国银行间市场交易商协会注 | √ |
册债务融资工具，待偿还本金余额不超过200亿元
| 册债务融资工具，待偿还本金余额不超过200亿元 | ||
| 3.02 | 中远海控作为发行人在上海证券交易所注册公司债券，注册额度为100亿元 | √ |
| 3.03 | 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士组织实施具体发行工作 | √ |
| 4 | 关于中远海控未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划之议案 | √ |
| 5 | 关于东方海外订造七艘23000TEU型集装箱船舶关联交易之议案 | √ |
| 6 | 关于中远海运集运自中远海运发展股份有限公司租入船舶关联交易之议案 | √ |
| 7.00 | 关于第六届董事会、监事会成员津贴之议案 | √ |
| 7.01 | 第六届董事会、监事会成员津贴 | √ |
| 7.02 | 为公司董事会、监事会、高级管理层成员购买责任险及相关授权 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 8.00 | 关于中远海控第六届董事会执行董事人选之案 | 应选董事（4）人 |
| 8.01 | 继续委任许立荣先生为公司第六届董事会执行董事 | √ |
| 8.02 | 委任黄小文先生为公司第六届董事会执行董事 | √ |
| 8.03 | 继续委任杨志坚先生为公司第六届董事会执行董事 | √ |
| 8.04 | 继续委任冯波鸣先生为公司第六届董事会执行董事 | √ |
| 9.00 | 关于中远海控第六届董事会独立董事人选之案 | 应选独立董事（4）人 |
| 9.01 | 继续委任吴大卫先生公司第六届董事会独立非执行董事 | √ |
| 9.02 | 继续委任周忠惠先生公司第六届董事会独立非执行董事 | √ |
| 9.03 | 继续委任张松声先生为公司第六届董事会独立非执行董事 | √ |
| 9.04 | 委任马时亨先生为公司第六届董事会独立非执行董事 | √ |
| 10.00 | 关于中远海控第六届监事会监事人选之议案 | 应选监事（3）人 |
| 10.01 | 委任杨世成先生为第六届股东代表监事 | √ |
| 10.02 | 继续委任孟焰先生为公司第六届监事会独立监事 | √ |
| 10.03 | 继续委任张建平先生为公司第六届监事会独立监事 | √ |
审议资料
议案一：关于修订中远海控《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》之议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强维护中小股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订），中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）及国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等法规的有关规定，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
有关《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订的详细内容请参见公司于2020年8月29日刊发的《关于修订〈公司章程〉等制度的公告》（临2020-037）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案二：关于修订中远海控《监事会议事规则》之议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强维护中小股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订），中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）及国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等法规的有关规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。
有关《监事会议事规则》修订的详细内容请参见公司于2020年8月29日刊发的《关于修订〈公司章程〉等制度的公告》（临2020-037）。
以上议案已经公司监事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月三十日
议案三：关于中远海控注册发行债务融资工具及公司债券之议案
尊敬的各位股东：
中远海控拟于近期申请注册银行间债券市场非金融企业债务融资工具及公司债券，并择机发行（以下简称“本次债券发行”）。募集资金主要用于生产经营活动，包括但不限于偿还带息债务、补充流动资金以及投资支出等。
一、债务融资工具注册发行方案
1. 发行人：中远海运控股股份有限公司；
2. 发行市场：中国银行间市场；
3. 注册额度：按规定可不设置注册额度；
4. 发行规模：待偿还本金余额不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）；
5. 发行品种：注册品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据和绿色债务融资工具等，具体发行品种拟于发行阶段确定；
6. 债券期限：不超过十年（含十年，永续票据不受此限制），相关品种的期限将根据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定；
7. 发行利率：根据发行时市场利率情况，以簿记建档的最终结果确定；
8. 发行方式：簿记建档，面向机构投资者公开发行，由公司聘请合格的金融机构承销；
9．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
10. 募集资金用途：主要用于偿还带息债务、补充流动资金以及
投资支出等；
11. 决议有效期：关于本次债务融资工具的相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次债务融资工具取得交易商协会注册通知书之日起24个月届满日止。
二、公司债券注册发行方案
1. 发行人：中远海运控股股份有限公司；
2. 发行市场：上海证券交易所；
3. 注册额度：人民币100亿元；
4. 发行规模：不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）；
5. 发行品种：注册品种包括但不限于一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券、“一带一路”公司债券、短期公司债券等，具体发行品种拟于发行阶段确定；
6. 债券期限：不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），相关品种的期限将根据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定；
7. 发行利率：根据发行时债券市场利率情况，以簿记建档的最终结果确定；
8. 发行方式：簿记建档，面向专业投资者公开发行，由公司聘请合格的金融机构承销；
9．发行对象：上海证券交易所债券市场的专业投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
10. 募集资金用途：主要用于偿还带息债务、补充流动资金以及投资支出等；
11. 决议有效期：关于本次公司债券的相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次公司债券经中国证监会批准注
册之日起24个月届满日止。
三、本次债券发行的授权事项
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在审批范围内，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，履行内部审批程序，决定、办理以下事项：
1. 依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次债务融资工具和公司债券的具体发行方案，修订、调整本次债务融资工具和公司债券的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、品种、利率或其他确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排等增信机制、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售等特别条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次债务融资工具和公司债券发行有关的全部事宜；
2. 与本次债务融资工具和公司债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次债务融资工具和公司债券发行的审批事项，办理注册、发行、债权债务登记、交易流通、还本付息等有关事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具和公司债券注册、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于注册报告、募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他需披露文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据公司资金债务情况、监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与本次债务融资工具和公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债务融资工具和公司债券的相关工作；同意经营管理层为董事会授权人士，自公司股东大会审议通过之日起，经营管理层可行使上述授权，以上授权在本次债务融资工具和公司债券发行的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
详见本公司于2020年9月29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟注册发行债务融资工具及公司债券的公告》（临2020-044）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案四：中远海控未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《中远海运控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。详见公司2020年9月29日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案五：关于东方海外订造七艘23000TEU型集装箱船舶关联交易之议案
尊敬的各位股东：
公司控股子公司东方海外(国际)有限公司之七家全资附属单船公司中的三家于2020年10月30日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，以每艘1.5768亿美元(折合约人民币
10.60亿元)的价格共计购买3艘23000TEU型集装箱船舶，合计
4.7304亿美元(折合约人民币31.80亿元)；另四家单船公司于同日分别与大连中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，以每艘
1.57709亿美元(折合约人民币10.60亿元)的价格共计购买4艘23000TEU型集装箱船舶，合计6.30836亿美元(折合约人民币42.41亿元)。上述7艘船舶总价合计11.03876亿美元(折合约人民币74.21亿元)。
该批船舶的订造能优化船队结构及运力，为东方海外(国际)有限公司及其附属公司带来规模经济效益，提升其成本竞争力及经营效益，巩固东方海外于集装箱航运行业中主要班轮公司的地位及于战略航线上的领先市场地位。
详见本公司于2020年10月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司签订造船协议暨关联交易公告》（临2020-049）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案六：关于中远海运集运自中远海运发展股份有限公司租入船舶关联交易之议案
尊敬的各位股东：
2015年12月，公司与中远海运发展股份有限公司（以下称“中远海发”）签署的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，中远海发将其74艘船舶期租给我司（含我司附属公司）经营。根据租约条款，所涉及的74艘船舶租赁期限将于2020年12月31日起陆续届满。根据公司经营管理需要，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下称“中远海运集运”）与中远海发于2020年10月30日订立《船舶租赁服务总协议》,以光租模式租赁中远海发74艘船舶。协议主要条款如下：
（一）协议标的
中远海发74艘船舶。
（二）合同主体：
甲方：中远海运集装箱运输有限公司，中远海控全资子公司；
乙方：中远海运发展股份有限公司，由中远海控间接控股股东控制的子公司。
（三）租赁期限：
中远海发的自有船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止；
中远海发的租赁进船舶：租赁期限自2021年1月1日至每一船舶船龄满25周年之日止，且符合中远海发和原船东光租租约的租赁期限要求。中远海发承诺在《租船总协议》签订之前，已就将船舶转租给中远海运集运获得原船东或贷款银行的书面同意(如需)，中远海
发将继续承担原光租协议或融资贷款协议项下的相关责任和义务。每一船舶的租赁期限届满后，中远海运集运或其下属子公司应按照双方在具体合同中达成的约定，向中远海发归还该等船舶。
（四）租赁金额
中远海运集运及其下属子公司自中远海发租入船舶的价格参照市场公允价格协商确定。交易双方聘请国际知名的独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司出具了《中远海发船队租金评估报告》，并认为《船舶租赁服务总协议》中的租金水平反映了市场公允价格，是公允合理的。本次交易的总计金额为4,618,343,445美元，双方同意根据具体船舶租赁合同的约定分20年支付。对于租期内各船舶的光租租金，中远海运集运按照每15天提前预付结算。
（五）协议的生效
《租船总协议》自下述条件全部得到满足后自2021年1月1日起生效：
（1）《船舶租赁服务总协议》已由中远海运集运及中远海发完成签署，即《船舶租赁服务总协议》经中远海运集运及中远海发的法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）中远海运集运和中远海发已就《船舶租赁服务总协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的法律、法规及上市规则要求规定完成了相关决策机构的审议批准程序。
若上述条件未能在2020年12月31日前全部满足的，《船舶租赁服务总协议》终止，双方均不构成《船舶租赁服务总协议》项下的违约，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。
（六）协议有效期：
《船舶租赁服务总协议》的有效期为自生效之日起20年。
详见本公司于2020年10月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司自中远海运发展股份有限公司租入船舶的关联交易公告》（临2020-050）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案七：关于第六届董事会、监事会成员津贴之议案
尊敬的各位股东：
依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际情况，公司第六届董事会、监事会成员津贴标准如下：
一、年度津贴及会议津贴
（1）由控股股东派出的董事和监事，不在公司列支和领取任何津贴。
（2）独立董事、独立监事年度津贴、会议津贴，与第五届董事会、监事会的独立董事、独立监事津贴标准一致。
（3）独立董事、监事津贴支付方式
独立董事、独立监事津贴支付方式维持不变，具体如下：年度津贴按月支付；会议津贴在独立董事、监事参加董事会、监事会、专业委员会现场会或电视（电话）会后支付；年度津贴、会议津贴均为税前标准，个人所得税由个人负担，按照中国大陆税法规定执行，由公司代扣代缴。
第六届董事、监事相关津贴自第六届董事、监事履职之日起执行。
二、为公司董事会、监事会、高级管理层成员购买责任险及相关授权
为保障公司董事会、监事会、高级管理层成员在履职中应有权益，建议为其购买责任险。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士实
施购买责任保险事宜，建议公司管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过后可行使该等授权。
以上议案已先后经过公司董事会薪酬委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案八：关于中远海控第六届董事会执行董事人选之议案议案九：关于中远海控第六届董事会独立董事人选之议案
尊敬的各位股东：
因第五届董事会已届满三年，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名第六届董事会董事候选人如下：
1.继续委任许立荣先生为公司执行董事；
2.委任黄小文先生为公司执行董事；
3.继续委任杨志坚先生为公司执行董事；
4.继续委任冯波鸣先生为公司执行董事；
5.继续委任吴大卫先生为公司独立非执行董事；
6.继续委任周忠惠先生为公司独立非执行董事；
7.继续委任张松声先生为公司独立非执行董事；
8.委任马时亨教授为公司独立非执行董事。
公司已于2020年10月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露第六届董事会董事候选人简历（公告编号：临2020-047）及独立董事提名人、候选人声明。
上述议案已经公司董事会提名委员会及董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日
议案十：关于中远海控第六届监事会监事人选之议案
尊敬的各位股东：
因第五届监事会已届满三年，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名第六届监事会监事候选人如下：
1.委任杨世成先生为公司股东代表监事。
2.继续委任孟焰先生为公司独立监事。
3.继续委任张建平先生为公司独立监事。
公司已于2020年10月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露第六届监事会股东代表监事及独立监事候选人简历（公告编号：临2020-048）。
以上议案已经公司监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
中远海运控股股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月三十日