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Zip：545002
| 柳州钢铁股份有限公司柳州钢铁股份有限公司 |
| LIUZHOULIUZHOUIRONIRON&&STEELSTEELCOMPANYCOMPANYLIMITEDLIMITED |
| 二二○○二〇二〇年年十一十一月月二十三二十三日日 |
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
2020年第三次临时股东大会程序及议程
时间：2020年11月23日（星期一）上午10：00地点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号主持人：董事长陈有升大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案 | √ |
| 2.01 | 交易对方 | √ |
| 2.02 | 交易方案-现金增资 | √ |
| 2.03 | 交易方案-表决权委托 | √ |
| 2.04 | 本次交易的定价原则和交易价格 | √ |
| 2.05 | 本次交易的对价支付方式及资金来源 | √ |
| 2.06 | 过渡期损益安排 | √ |
| 2.07 | 交割 | √ |
| 2.08 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》的议案 | √ |
| 5 | 关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案 | √ |
| 6 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案 | √ |
| 7 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案 | √ |
| 8 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | √ |
| 9 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 10 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案 | √ |
| 11 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ |
| 12 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 | √ |
| 13 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | √ |
| 14 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案 | √ |
| 15 | 关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案 | √ |
| 16 | 关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案 | √ |
| 17 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案 | √ |
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
2020年第三次临时股东大会议案
议案一
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司董事会对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司认为关于本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案二
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之
重大资产重组暨关联交易方案的议案
各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次增资”）方案的主要内容如下：
一、交易对方本次交易的交易对方为广西钢铁。
二、交易方案1.现金增资公司拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为
45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。2.表决权委托本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给公司。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循公司推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，公司除自身持有广西钢铁
45.83%股权之外，另通过表决
权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，公司将成为广西钢铁控股股东。
三、本次交易的定价原则和交易价格根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），以2020年
月
日为评估基准日，广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为
1.0115元每1元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为606,900.00万元，交易完成后公司持有广西钢铁
45.83%股权。
四、本次交易的对价支付方式及资金来源本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本，总价款为606,900万元，分三期支付，具体如下：
1.公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；2.公司将于2021年
月
日前向广西钢铁支付人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3.公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
五、过渡期损益安排广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
六、交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，公司及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
七、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
个月，如重大资产重组在12个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案需逐项审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案三
关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）于2020年
月
日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案>及摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（已于2020年11月3日在上海证券交易所网站公告），并同意前述报告书及其摘要的相关内容。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案四关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》
及《增资协议之补充协议（一）》的议案
各位股东：
为开展本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”）事宜，明确交易双方的各项权利义务，公司与广西钢铁集团有限公司签署附生效条件的《增资协议》（详见本议案附件），《增资协议》就目标资产、目标资产的定价依据及交易价格、增资方案、本次交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期、资产的占有和使用、本次交易前滚存利润的安排、声明、保证和承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。
在本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，为明确《增资协议》中的未决事项，最终确定重组方案，进一步明确公司与广西钢铁在本次重组中的权利义务，公司与广西钢铁集团有限公司签署附生效条件的《增资协议之补充协议（一）》（详见本议案附件），《增资协议之补充协议（一）》进一步明确增资价格、资金来源、实缴出资安排、补充协议的生效及其他事项。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案五关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权
委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案
各位股东：
为本次公司开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易事宜，明确双方的各项权利义务，公司与广西柳州钢铁集团有限公司（简称“柳钢集团”）拟签署附生效条件的《表决权委托协议》（详见本议案附件），《表决权委托协议》就委托权利、委托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知。
为明确前述协议中的未决事项，进一步明确公司与柳钢集团在本次重组中的权利义务，同意公司与柳钢集团签署附生效条件的《表决权委托协议之补充协议
（一）》（详见本议案附件），《表决权委托协议之补充协议（一）》进一步明确柳钢集团提名的董事在广西钢铁董事会遵循柳钢股份提名董事的意见表决、补充协议的生效及其他事项。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案六
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之
重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案各位股东：
公司拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），董事会对本次重大资产重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案七
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之
重大资产重组构成关联交易的议案各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“上市公司”或“公司”）拟以货币资金对广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）进行增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到
45.83%。公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）的交易对方为广西钢铁，广西钢铁与公司受同一母公司广西柳州钢铁集团有限公司控制，即广西钢铁为公司的关联法人，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案八
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1.经董事会查验，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号—上市公司重大资产重组》等规定，公司全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。经查验，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案九
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
本次柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次增资”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1.本次重大资产重组系公司以现金方式向广西钢铁增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到
45.83%。本次重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重大资产重组不涉及上市公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。3.就本次重大资产重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团公司对广西钢铁集团有限公司进行评估，并出具《柳州钢铁
股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号），评估结果已经广西自治区国资委核准通过。本次增资价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次交易涉及标的资产为广西钢铁集团有限公司股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对标的资产增资，增资不存在法律障碍。本次交易完成后，广西钢铁集团有限公司债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司。上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同，完善现有产品供应体系、优化产品结构，借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，增强上市公司持续盈利能力。另外，广西钢铁所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，公司控股股东仍为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理
结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定的议案各位股东：
本次柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.公司本次交易的标的资产为企业股权。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3.本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十一关于公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），公司对本次重大资产重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，认为本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形：具体如下：
本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十二
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（简称“本次重大资产重组”），公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的规定，中联资产评估集团公司（简称“中联评估”）受聘对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1.评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西
钢铁全部权益在评估基准日（即2020年6月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具有公允性本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十四
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），就本次重大资产重组，公司聘请中联资产评估集团有限公司对广西钢铁进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。
本次重大资产重组中标的资产交易价格以评估机构出具并经广西壮族自治区国有资产管理委员会核准的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与广西钢铁协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十五
关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、
资产评估报告的议案
各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”），为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华”）对广西钢铁2018年度、2019年度和2020年1月1日至2020年
月
日财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的《广西钢铁集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]第0012963号）；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2020]007802号）。
公司聘请的具有相关业务资格的中联资产评估集团公司以大华出具的上述相关审计报告为依据，以2020年
月
日为评估基准日，对广西钢铁集团有限公司进行评估，并出具了《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目柳州钢铁股份有限公司拟增资参股公司广西钢铁集团有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2020]第2638号）。经评估，在评估基准日2020年
月
日，广西钢铁集团有限公司的净资产评估值为人民币1,774,105.95万元，评估结果已经广西自治区国资委核准通过。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十六
关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的填补措施的议案各位股东：
柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（简称“本次交易”）。为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析。董事会认为，本次交易完成后，公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，公司提出了一系列拟采取的措施。同时，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺，具体详见《柳州钢铁股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施、承诺事项的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
议案十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之
重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案各位股东：
为便于柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）相关工作的开展，拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2.授权董事会根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
5.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
6.授权董事会在本次重大资产重组完成后，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；
7.授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
8.授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次重大资产重组有关的其他事宜。本授权自公司股东大会通过本议案之日起
个月内有效。本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
柳州钢铁股份有限公司
董事会2020年11月23日
附件一：
增资协议本增资协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在签署：
甲方：柳州钢铁股份有限公司（简称“柳钢股份”）注册地址：广西柳州市北雀路
号法定代表人：陈有升乙方：广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）注册地址：防城港市港口区北部湾大道
号法定代表人：阎骏在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”鉴于：
1.甲方是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内依法设立的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并在上海证券交易所上市，股票简称为柳钢股份，股票代码为601003。2.乙方一家依法设立并有效存续的有限责任公司，于2005年
月
日注册成立，法定代表人阎骏，注册资本为人民币1,800,000万元，经营范围为“冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口”。
3.乙方现有股东：广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）认缴/实缴出资额人民币1,093,800万元，持股比例为60.77%；武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）认缴/实缴出资额人民币206,200万元，持股比例为
11.46%；柳州钢铁股份有限公司认缴/实缴出资额人民币500,000万元，持股比例为
27.78%。
4.乙方防城港钢铁基地项目正处于建设阶段，建设正按计划稳步推进。甲方根据自身业务发展需要，为进一步降低生产成本，提升市场竞争力，拟再次以现金方式向乙方增资（简称“本次增资”），参与防城港钢铁基地项目建设。最终增资金额及股权比例，以按照国有资产监督管理规定经备案的双方共同认可的评估机构对乙方于评估基准日股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。乙方确认，柳钢集团及武钢集团作为本次增资前合计持股
72.23%的现有股东，同意甲方对乙方本次增资，并放弃对本次增资的优先认购权。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方认购乙方本次增加的全部注册资本事宜达成本协议，以资信守。
第一条释义
除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：
| 甲方、上市公司、柳钢股份 | 指柳州钢铁股份有限公司 |
| 乙方、目标公司、广西钢铁 | 指广西钢铁集团有限公司 |
| 现有股东 | 指广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）、武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、柳钢股份 |
| 本次增资 | 指根据本协议，甲方拟以现金通过非公开协议方式认购乙方本次增资的全部注册资本，本次增资将至获得乙方45.83%股权，最终增资金额的确定及股权比例，按照国有资产监督管理规定经备案的双方共同认可的评估机构对乙方于评估基准日股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定并另行签订补充协议予以明确。 |
| 目标资产 | 指本次增资中，柳钢股份通过增资持有的广西钢铁股权 |
| 评估基准日 | 指对广西钢铁股东全部权益进行评估的基准日，即2020年6月30日 |
| 增资资产交割日 | 指柳钢股份对广西钢铁增资事项完成交割当日，即于该日，增资部分的目标资产应按照适用法律规定的程 |
| 序登记至柳钢股份名下并完成工商变更登记。 | |
| 过渡期 | 指评估基准日至增资资产交割日的期间 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 工作日 | 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日 |
| 适用法律 | 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其他任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章 |
| 中国 | 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 |
| 元 | 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元 |
在本协议中，除非上下文另有规定：（i）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充文件；（ii）凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；（iii）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（iv）除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条目标资产1.本协议项下的目标资产为本次增资中柳钢股份通过现金增资方式增持广西钢铁的股权。
2.截至本协议签署之日，广西钢铁的具体情况如下：
| 公司名称 | 广西钢铁集团有限公司 |
| 住所 | 防城港市港口区北部湾大道196号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,800,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 阎骏 |
| 经营范围 | 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。 |
| 成立日期 | 2005年12月26日 |
| 营业期限 | 2005年12月26日至** |
| 年度报告 | 已提交2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度报告 |
3.截至评估基准日，广西钢铁的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例% |
| 1. | 武钢集团有限公司 | 206,200 | 11.46% |
| 2. | 广西柳州钢铁集团有限公司 | 1,093,800 | 60.77% |
| 3. | 柳州钢铁股份有限公司 | 500,000 | 27.78% |
| 合计 | 1,800,000 | 100% | |
第三条目标资产的定价依据及交易价格本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年
月
日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。第四条本次增资方案
1.甲方拟以货币资金对乙方进行增资，其中600,000.00万元增加乙方注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，乙方的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，甲方出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到
45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为
8.59%，柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
2.本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年
月
日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。柳钢集团拟放弃对乙方的优先增资权，同时将所持乙方股权对应的表决权委托给甲方。通过本次增资及表决权委托安排，甲方将取得乙方的控制权，实现对乙方并表。
3.甲方认购乙方本次增资的价格按照本协议第三条的约定进行确定。双方一致同意评估基准日为2020年6月30日。
4.乙方股东权益价值和本次增资价格确定后，双方将另行协商确定本次增资的具体金额及出资安排。本次增资完成后，甲方将根据广西钢铁本次增资后修
订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。本次增资款项的支付将按照防城港钢铁基地项目后续建设需要、《公司章程》等规定以及本协议约定进行缴纳。
5.双方同意，以上增资款由甲方支付至乙方的指定收款账户：
开户银行：中国银行防城港分行营业部户名：广西钢铁集团有限公司银行账号：
626274866221第五条本次增资的实施与完成1.先决条件双方确认，在目标资产登记至甲方名下之前，除乙方已向甲方披露的信息外，如乙方未能持续符合如下前提，本协议即不再履行，甲方即无需履行付款义务，甲方有权解除本协议并要求乙方退回已支付的全部款项，但双方另行协商一致同意修改或豁免或甲方书面确认可以（有条件）豁免的除外；
1)乙方在目标资产登记至甲方名下之前的最近36个月内，不存在违反工商、税收、土地、环保、安监以及其他法律、行政法规或规章规定且影响乙方经营的情节严重的行为，也不存在受到刑事处罚的行为；
2)乙方基于本次增资而向甲方披露的乙方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息即乙方出具的声明、保证和承诺，乙方已充分、真实、完整、准确及公允地向甲方披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3)过渡期内，除乙方已向甲方披露的信息外，乙方资产、人员、业务、财务等未发生重大不利变化；
4)过渡期内，乙方现有股东未向任何第三方转让其所持的部分或全部股权或在其上设置质押、购置权、第三方权益等负担；
5)过渡期内，除甲方按照本协议约定向乙方进行本次增资外，乙方未发生增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项（不包括在本协议签署前已修改公司章程的情况、因完成本次增资需办理的先决条件所涉及的公司经营范围变更及其他为履行本协议所需的章程修订）；
2.本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3.双方一致同意和确认，在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，在甲方认为必要时，双方应积极相互配合，以法律法规及相关监管规则允许的方式，使得甲方通过一次或多次向乙方现有股东购买其持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式，最终取得乙方的全部股权。第六条本次增资后乙方的公司治理结构1.本次增资完成后，乙方的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由甲方推荐的人选担任。乙方的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任；总经理及其他高级管理人员的聘任按照乙方届时有效的章程或其他制度的规定履行相应聘用程序。乙方各股东按照各自对甲方的认缴出资比例行使表决权，并按照乙方届时有效的章程享有股东权利、履行股东义务。
2.乙方确认，乙方将积极促成现有股东柳钢集团（简称“委托人”）将其作为乙方股东享有的全部表决权（简称“标的股权”）委托给甲方（简称“受托人”）享有，具体以柳钢股份、柳钢集团签署的《表决权委托协议》约定为准。
1）表决权委托期限以每5年为一个周期（简称“委托周期”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，并在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
）在表决权委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权地如下权利（简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性；
(1)召集、召开和出席股东会；
(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3)受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或乙方章程需要股东会讨论、决议的实现行使表决权；
(4)法律法规或乙方章程规定的其他股东权利（包括乙方章程修订后规定的任何其他股东的表决权）；
）表决权委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后
个工作日内完成相关工作。
4）表决权委托期限内，受托人按照其独立判断，依据受托人自身意愿在乙方的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3.在本次增资完成，甲方除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的
45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，即柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为
91.41%，达到控制标准，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
第七条债权债务处理和员工安置
1.本次增资不涉及债权债务主体的变更，原由乙方享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由乙方享有和承担。
2.本次增资亦不涉及职工安置问题，原由乙方聘任的员工在资产交割日后仍然由乙方继续聘任。
第八条过渡期
1.在过渡期内，双方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保乙方根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
2.在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次增资进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得其他双方书面同意；若任意一方发生可能影响本次增资进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
3.过渡期内，甲方有权查阅合同、账目、会计、账目、会计凭证等与经营管理相关的资料，但不得对乙方正常生产经营造成不利影响。本次增资完成后，双方同意对乙方董事会再行调整。
4.过渡期内及自本次增资的资产交割日起，乙方实施如下重大事项时（不包括在本协议签订时已发生的或已披露给甲方的），应取得甲方的书面同意：
1)修订公司章程；
2)除本次增资外增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份或其他可转换成股份或带有股份认购权的其他证券或债券；
3)终止或解散公司；
4)公司合并或分立，或与他人组建合资公司，或引进战略投资者；
5)改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域（不包括因资产重组而新增加的业务）；
6)分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其他公司股东分配事项的决定；
7)批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
8)以任何形式向除甲方以外的任何第三方批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于甲方的股东权利（法定股东权利除外）；
9)批准任何对控股权做出变动的交易、合并、任何清算、解散或结业；
10)公司对外提供担保或提供贷款；
11)公司对其全部或部分的资产、股本、不动产、动产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益或转让，但为公司提供担保或交易除外；
12)重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购、资产处置活动；
5.乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例享有、承担；过渡期间损益由具有相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
第九条资产的占有与使用
本协议签订之时及本协议签订之后，乙方的主要资产不存在除已经披露外的重大权属纠纷和占用等事项。
第十条本次交易前滚存利润的安排
鉴于乙方的估值是以乙方的净资产和成长性为主要依据的，为此，乙方的未分配利润应该归现有股东按照增资后的持股比例共有（即自评估基准日至本次增资完成或终止前乙方不分红）。
第十一条声明、保证和承诺
1.本协议双方分别声明、保证和承诺如下：
1)拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；2)保证其就本协议及本次增资所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形；3)签署、履行和完成本次增资，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
4)签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文件。
2.乙方于本协议签署之日起，除乙方已披露的信息外向甲方做出如下声明、保证和承诺：
1)乙方现有股东所持乙方股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，乙方的现有股东之间或与第三方之间亦不存在未披露的尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；乙方现有股东不会对其所持有或控制的乙方股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或优先认购权等），亦不就其所持有的乙方股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触或签订与本次交易相冲突、的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
2)乙方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，并于甲方共同办理本次增资的审批手续；
3)乙方从事生产经营活动所需的任何政府机关的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）业已取得，并全面有效，且乙方有理由相信无任何情形表明此类授权或许可将可能被撤销或不可延期；
4)乙方未发生并持续存在本协议项下的违约事件或潜在违约事件，且在可知范围内无此风险；
5)乙方已遵守和履行了中国法律所规定的其他一切义务，并已遵守对其使
用的所有授权、许可；乙方并未发生违反任何法律并可能给本协议造成重大不利影响之情形；
6)没有任何法院、仲裁庭或任何其他政府机关或其他机构针对乙方及其财产开始采取任何其他法律程序、行政程序或其他强制性措施、且在可知范围内无潜在的此等风险，且该等措施对乙方的经营产生重大实质性影响；
7)乙方就本次增资及本次增资所披露的一切信息均为真实、完整、准确、有效、何理，不存在任何虚假信息或舞弊信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项；
8)乙方现行签署的重大合同均合法有效、且可依法执行；双方不存在重大违约或潜在重大违约事件，不存在全部或部分终止合同或取消交易之情形；
9)乙方在项目建设过程中不会因填海作业、土地管理、规划、建设施工、安全生产、职业病防护、环境保护、消防等等事项不符合法律、法规、规范性文件等原因而给甲方造成损失；
10)乙方承诺及确认，除披露的外，乙方截至本协议签署之日所拥有的固定资产不存在重大权属争议，不会发生被拆除情形、不会因此而引发纠纷而给甲方造成经济损失或其他损失；
11)乙方不存在任何未向甲方披露的行政处罚、刑事处罚；
12)乙方未签署任何未向甲方披露的对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务；
13)乙方承诺不存在因本次增资完成之前发生的，包括但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、劳动用工纠纷、工商税务纠纷等风险事项或违法违规事项导致被要求向相关政府部门和/或第三方支付任何赔偿、欠款、退还款项、罚款（包括罚息）。
第十二条税费
1.双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。
2.除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
第十三条协议的成立、生效、变更与解除
1.本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在双方内部审批及国有资产管理有权机关、部门审批（如需）通过时生效。
2.对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3.本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
第十四条不可抗力
1.本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
2.提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3.任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十五条违约责任及补救
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3.双方同意，本协议第五条第一项所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的支付增资款项的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
4.双方同意，本协议第五条第一项所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期交割的除外。
5.除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十六条保密
1.除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
1)本协议的存在及本次增资所有相关事宜；
2)任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2.双方保密义务在下列情形下除外：
1)任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
2)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
3)按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3.双方同意，任何一方对本协议本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十六条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。第十七条适用的法律和争议解决1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
3.在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十八条通知
1.本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
| 协议双方 | 通讯地址 | 传真号码 | 收件人 |
| 甲方 | 广西柳州市北雀路117号 | 0772-2595971 | 邓旋 |
| 乙方 | 防城港市港口区北部湾大道196号 | 0770-2069600 | 全芳成 |
2.任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
1)如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
2)如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
3)如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十九条其他
1.本协议包含双方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代双方之间、及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
2.最终增资的金额以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
3.本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
4.除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
5.如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
6.本协议一式陆份，双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
甲方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
乙方：广西钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
附件二：
增资协议之补充协议（一）本增资协议之补充协议（一）（简称“本补充协议（一）”）由以下双方于年月日在签署：
甲方：柳州钢铁股份有限公司（简称“柳钢股份”）注册地址：广西柳州市北雀路
号法定代表人：陈有升乙方：广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）注册地址：防城港市港口区北部湾大道196号法定代表人：阎骏在本补充协议（一）中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”鉴于：
1．乙方防城港钢铁基地项目正处于建设阶段，建设正按计划稳步推进。甲方根据自身业务发展需要，为进一步降低生产成本，提升市场竞争力，拟以现金方式向乙方增资（简称“本次增资”），参与防城港钢铁基地项目建设。
．2020年
月
日，柳钢股份与广西钢铁签署了《增资协议》。
为进一步明确双方之间的权利义务以及应当承担的责任，就《增资协议》项下的相关事项共同签署本补充协议（一），以兹信守。
一、本次增资有关价格
1．本次增资完成后，乙方注册资本将由人民币180亿元变更为人民币240亿元，依据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）于2020年
月
日出具，并经广西壮族自治区国有资产监督委员会于2020年10月30日核准的《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），截至2020年6月30日，乙方的股东全部权益价值为人民币1,774,105.95万元，结合乙方股东的出资情况，经甲乙双方协商，确定本次增资价格为人民币1.0115元/每1元出资额。
2．甲方以货币资金606,900万元对乙方进行增资，其中600,000.00万元增加乙方注册资本，其余进入资本公积。
二、本次增资的资金来源及实缴出资安排
甲方将通过自有、自筹等方式筹集本次增资款项。本次增资款项的支付按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》与补充协议的约定分三期进行缴纳，实缴出资安排如下：
1．甲方将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向乙方指定账户支付第一笔增资款项，即人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
．甲方将于2021年
月
日前向乙方指定账户支付第二笔增资款项，即人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3．甲方将于2022年12月31日前向乙方指定账户支付第三笔增资款项，即人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
三、《增资协议》的修订
对于《增资协议》的“第八条过渡期/5.”原为“乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例享有、承担；过渡期间损益由具有相关业务资格的会计师事务所进行审计确定”，经双方协商变更为“乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。”
四、其他
本补充协议（一）与《增资协议》是不可分割的整体，与《增资协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）未作约定或未涉及的事宜，以《增资协议》为准；本补充协议（一）与《增资协议》冲突的，或有关条款不一致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《增资协议》均未约定的，由双方另行协商。
本补充协议（一）一式肆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信
息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
甲方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月
乙方：广西钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
附件三：
表决权委托协议本表决权委托协议（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日在签署：
甲方：柳州钢铁股份有限公司（简称“柳钢股份”）注册地址：广西柳州市北雀路
号法定代表人：陈有升乙方：广西柳州钢铁集团有限公司（简称“柳钢集团”）注册地址：广西柳州市北雀路
号法定代表人：潘世庆在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”鉴于：
1.广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）防城港钢铁基地项目正处于建设阶段，建设正按计划稳步推进。甲方根据自身业务发展需要，为进一步降低生产成本，提升市场竞争力，拟再次以现金方式向广西钢铁增资（简称“本次增资”），参与防城港钢铁基地项目建设。
2.本次广西钢铁拟增资扩股60亿元，甲方认购广西钢铁本次全部新增股权，本次增资前，甲方持有广西钢铁
27.78%股权，本次增资完成后，甲方合计持有广西钢铁45.83%股权。
3.为增加柳钢股份对广西钢铁的表决权比例暨实现柳钢股份对广西钢铁的并表，现柳钢集团同意将其持有的广西钢铁全部股权对应的表决权委托柳钢股份行使，柳钢股份同意接受该等委托。
就表决权委托事宜，双方达成如下协议：
一、委托权利
1.在本协议第五条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
(1)召集、召开和出席股东会；
(2)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3)受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
(4)法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3.在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
二、委托权利的行使
1.委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
2.如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在广西钢铁的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意
见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
4.受托人不得从事损害广西钢铁及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5.就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内广西钢铁所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就广西钢铁的经营损失对委托人承担任何责任。
6.双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的广西钢铁股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股权应经过受托人事先书面同意。
7.受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的过半数，委托人对此予以同意和认可。
三、委托人的陈述、保证与承诺
1.其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2.其在本协议生效时是广西钢铁的在册股东，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。
3.其为标的股权的股东，除标的股权存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向广西钢铁提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股权，或在标的股权上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）。
4.未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的广西钢铁股权。
5.在本协议签署后，委托人所持的标的股权因转增等方式增加的，则标的股权相应增加的股权所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使。
6.对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件等）。
7.委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于广西钢铁的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
四、受托人的陈述、保证与承诺
1.其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2.将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害广西钢铁及股东利益的行为。
3.未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
五、效力和委托期限
1.本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
2.自本协议签署之日起
个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前
天书面通知委托人。
六、本次表决权委托完成后公司的控制权情况在本次增资完成，甲方除自身持有广西钢铁
45.83%股权之外，另外通过表决权委托的形式取得乙方所持有广西钢铁1,093,800万股普通股对应的45.58%股权的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，即甲方对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，甲方将成为广西钢铁控股股东。
七、违约责任双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作地任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下地任何一项义务，即构成本协议项下地违约，其利益受损的未违约方的有权要求违约方和合理期限内纠正或采取补救措施，如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后十天内仍未纠正或者采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（
）终止本协议，并要求违约方给予全部的损失赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
八、协议的成立、生效、变更与解除
5.本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在《广西钢铁集团有限公司增资协议》生效时生效。
6.对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
7.本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
8.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
九、不可抗力
4.本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
5.提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十、保密
4.除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
3)本协议的存在及本次增资、表决权委托所有相关事宜；
4)任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下的任何其他信息。
5.双方保密义务在下列情形下除外：
4)任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
5)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
6)按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
6.双方同意，任何一方对本协议本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十六条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
十一、适用的法律和争议解决
4.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
6.在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
十二、通知
3.本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以
个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
| 协议双方 | 通讯地址 | 传真号码 | 收件人 |
| 甲方 | 广西柳州市北雀路117号 | 0772-2595971 | 邓旋 |
| 乙方 | 广西柳州市北雀路117号 | 0722-2595860 | 刘鹏 |
4.任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在
下列时间被视为已送达：
4)如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
5)如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
6)如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
十三、其他7.本协议包含双方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代双方之间、及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈判、安排、陈述或交易。
8.本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
9.除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
10.如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
11.本协议一式肆份，双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
甲方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
乙方：广西柳州钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
附件四：
表决权委托协议之补充协议（一）本表决权委托协议之补充协议（一）（简称“本补充协议（一）”）由以下双方于年月日在签署：
甲方：柳州钢铁股份有限公司（简称“柳钢股份”）注册地址：广西柳州市北雀路
号法定代表人：陈有升乙方：广西柳州钢铁集团有限公司（简称“柳钢集团”）注册地址：广西柳州市北雀路117号法定代表人：潘世庆在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”鉴于：
4.广西钢铁集团有限公司（简称“广西钢铁”）防城港钢铁基地项目正处于建设阶段，建设正按计划稳步推进。甲方根据自身业务发展需要，为进一步降低生产成本，提升市场竞争力，拟再次以现金方式向广西钢铁集团有限公司增资（简称“本次增资”），参与防城港钢铁基地项目建设。
5.本次广西钢铁拟增资扩股60亿元，甲方认购广西钢铁本次全部新增股权，本次增资前，甲方持有广西钢铁
27.78%股权，本次增资完成后，甲方合计持有广西钢铁45.83%股权。
6.为增加柳钢股份对广西钢铁的表决权比例暨实现柳钢股份对广西钢铁的并表，现柳钢集团同意将其持有的广西钢铁全部股权对应的表决权委托柳钢股份行使，柳钢股份同意接受该等委托。
为进一步明确双方之间的权利义务以及应当承担的责任，就《表决权委托协议》项下的相关事项共同签署本补充协议（一），以兹信守。
十四、补充约定
对于《表决权委托协议》的“二、委托权利的行使”增加约定“8、【委托
人同意和确认，在不损害柳钢集团利益下，委托期期间委托人提名的董事在广西钢铁董事会上遵循受托人提名董事的意见进行表决】”
十五、其他12.本补充协议（一）与《表决权委托协议》是不可分割的整体，与《表决权委托协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）未作约定或未涉及的事宜，以《表决权委托协议》为准；本补充协议（一）与《表决权委托协议》冲突的，或有关条款不一致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《表决权委托协议》均未约定的，由双方另行协商。
13.本补充协议（一）一式肆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
甲方：柳州钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
乙方：广西柳州钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字
日期：年月日
| 柳州钢铁股份有限公司 | ||||
| 二〇二〇年第三次临时股东大会议程 | ||||
| 董事会备置 | 依法披露 | |||