江龙船艇：民生证券股份有限公司关于公司2020年创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

二〇二〇年十一月

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声 明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江龙船艇2020年创业板向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书》、《民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》中的含义相同。

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一、发行人概况

（一）基本信息

公司名称：江龙船艇科技股份有限公司英文名称：Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd法定代表人：晏志清注册资本：20,280.78万元人民币注册地址：中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园办公地址：珠海市平沙镇珠海大道8028号研发楼成立日期：2003年01月21日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：江龙船艇股票代码：300589注册地址邮政编码：528462办公地址邮政编码：519050电话：[phone]传真：[phone]公司网址：http://www.jianglong.cn电子信箱：[e-mail]所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业经营范围：船舶的设计、制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以上不含危险化学品）、机械设备（不含国家专营项目）、五金交电、建筑材料的批发、零售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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（二）主营业务

发行人主要从事旅游休闲船艇、公务执法船艇和特种作业船艇的设计、研发、生产和销售，为客户提供从应用设计、产品制造到维修保养等全方位的个性化服务解决方案。公司主要产品按照用途可分为旅游休闲船艇、公务执法船艇和特种作业船艇产品，按材质可分为非金属材料船艇、金属及多材质复合船艇。

（三）核心技术和研发水平

发行人核心技术的竞争优势主要体现在金属及多材质复合船艇的设计与制造方面。凭借多年的金属及多材质复合船艇生产经验和船型积累，发行人金属及多材质复合船艇的相关设计及制造技术不断进步。

凭借在船艇领域的先进技术，发行人陆续获得诸多荣誉和资质。如“广东省创新型企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省博士后创新实践基地”等，2019年获得广东省科学技术厅颁发的“广东省高新技术企业”证书（证书编号：GR201944000794）。发行人“100吨级渔政执法船”、“复合型高性能豪华游览船”、“改进型海事指挥艇”、“钢铝水上执法船”、“高性能内河水务执法船”、“航标工作艇”、“具有优良防火性能的玻璃钢船”、“铝合金-玻璃钢复合型节能高速船”、“新型客运游览船”、“新型执法边防船”于2017年12月被认定为广东省高新技术产品。“全生命周期节能高效客船”、“轻质低阻多功能执法艇”、“优良耐波性易控型高速公务船”于2018年被认定为广东省高新技术产品。“优良圆舭短折角钢铝政执法船”、“钢铝复合型多功能内河水政执法船”、“全钢质300客位豪华游轮”于2019年被认定为广东省高新技术产品。

（四）发行人主要经营和财务数据指标

发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
资产合计	99,095.60	81,286.67	92,167.30	69,129.40
负债合计	62,190.54	44,928.97	58,359.02	38,096.20
所有者权益合计	36,905.06	36,357.69	33,808.28	31,033.20
归属于母公司所有者权益	36,905.06	36,357.69	33,808.28	31,033.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	32,844.85	55,070.28	46,935.23	42,297.05
营业利润	1,736.17	3,597.45	3,732.16	3,973.27
利润总额	1,841.93	3,703.60	3,643.41	4,069.19
净利润	1,556.52	3,404.26	3,113.10	3,500.85
归属于母公司所有者的净利润	1,556.52	3,404.26	3,113.10	3,500.85

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,104.65	-1,778.22	17,430.58	-5,627.76
投资活动产生的现金流量净额	-2,812.20	-4,872.36	-5,215.14	-7,151.78
筹资活动产生的现金流量净额	4,358.34	-139.83	-1,953.48	10,908.70
现金及现金等价物净增加额	-8,565.91	-6,818.13	10,586.59	-1,882.43

4、主要财务指标

项目	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
归属于母公司股东的每股净资产(元)	1.82	1.79	1.67	2.75
资产负债率（母公司）(%)	62.76	55.27	63.32	55.11
资产负债率（合并）(%)	62.76	55.27	63.32	55.11
流动比率	1.02	1.07	1.05	1.10
速动比率	0.91	0.84	0.69	0.86

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项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
基本每股收益（元／股）	0.08	0.17	0.15	0.32
稀释每股收益（元／股）	0.08	0.17	0.15	0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.06	0.15	0.15	0.22
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）	0.06	0.15	0.15	0.22
加权平均净资产收益率（%）	4.31	9.73	9.61	18.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.22	8.72	9.18	13.16
应收帐款周转率(次)	2.77	8.74	4.64	4.53
存货周转率(次)	3.20	2.96	2.56	4.05
毛利率(%)	20.50	19.05	20.07	23.12

注：上述指标的计算公式如下：

（1）对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（2）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）流动比率=流动资产/流动负债

（5）速动比率=速动资产/流动负债

（6）速动资产=流动资产-存货

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（9）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（五）发行人存在的主要风险

1、市场与经营风险

（1）政策环境变动的风险

船艇制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现对公司业务发展重大不利变化，则将给公司带来较大不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

目前，越来越多的传统玻璃钢船艇企业开始逐步进入金属及多材质复合船艇市场；同时，部分大型金属船舶建造企业也会凭借其雄厚的资金实力，越来越多的参与到船艇市场的竞争中来。公司面临市场竞争加剧风险。

（3）产品质量风险

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公司从事的船艇制造是关系到人员生命财产安全和舒适度的重要装备，公司未发生因产品质量事故或产品质量问题造成的重大纠纷。公司客户特别是政府采购系统的用户，对船艇产品的安全性能、船艇企业的社会声誉等方面特别关注。因此，如果公司产品质量出现重大缺陷，将会严重影响到公司的社会形象和多年积攒起来的市场口碑。如公司产品不能通过公司已建立的各种质量管理体系、以及中国船级社、英国劳氏船级社、法国船级社等机构的检验及认证发现产品质量问题，公司存在出现产品质量事故或产品质量问题纠纷的风险。

（4）研发设计及技术滞后的风险

船艇设计是船舶建造过程中最重要的环节，其决定了船艇最终的技术性能和经济性能；而持续的技术创新也是公司保持核心竞争力的关键所在，关系着公司在激烈竞争中的市场地位。如未来公司无法凭借持续的技术创新能力增强公司的核心竞争力，则存在研发设计及技术滞后的风险。

（5）人力成本上涨的风险

船艇属于大型定制化产品，其设计建造是一项较为繁杂的系统性工程，对生产管理人员的依赖性也较强。随着国内物价水平的持续上涨，公司员工的薪酬水平呈不断上升趋势。未来，公司如果不能有效化解人力成本上涨的压力，通过智能设备的逐步投入实现制造工艺升级，公司可能面临因人力成本上涨导致的盈利能力下降的风险。

（6）外汇波动风险

随着公司国际业务的不断扩张，在日常经营过程中会涉及外币业务，公司收汇额占营业收入的比例逐年提高，汇率波动会对公司经营业绩造成影响。随着人民币汇率制度改革的不断深入，人民币汇率定价日趋市场化，但仍可能受国内外政治、经济环境等因素的影响发生大幅波动。公司存在不能通过已开展的外汇套期保值业务有效防范汇率波动对公司业绩造成不良影响的风险。

（7）新冠肺炎疫情在全球蔓延的风险

受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。截至上市保荐书出具日，新冠肺炎疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，若本次新

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型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能会对上市公司的短期业绩造成不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率波动的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为22.68%、18.95%、18.26%和19.35%，受公司业务构成变化、原材料采购价格波动、市场竞争情况等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于合理水平。

公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

（2）应收账款回款的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为13,975.61万元、6,238.35万元、6,367.92万元、17,336.31万元，占当期期末总资产的比例分别为20.22%、6.77%、

7.83%、17.49%。公司的应收账款对象主要为政府部门及企事业单位等船艇采购客户，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。

（3）公司经营活动净现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-5,627.76万元、17,430.58万元、-1,778.22万元和-10,104.65万元，同期净利润分别为3,500.85万元、3,113.10万元、3,404.26万元和1,556.52万元，经营活动净现金流量波动较大且与同期净利润不匹配，主要系公司所处船艇制造行业企业普遍采取预收款经营模式和公司各期新增订单规模影响所致。未来，公司在生产经营的过程中仍将面临经营活动净现金流量与净利润不匹配的风险。

（4）企业所得税优惠政策变化的风险

公司于2016年取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2019年通过了高新技术企业复审（证书编号为GR201944000794）。自2019年1月1日起，公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业

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认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目效益低于预期的风险

公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但不排除由于受到国家行业发展政策、竞争条件变化、技术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的情形。

（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

（3）新增产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（4）土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险

公司于2020年3月11日就取得募投项目用地与中山市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（442000-2020-000235），约定公司应于2025年5月9日前就本合同项下固定资产总投资强度不低于5,773元/平米，且应于2025年5月9日前达到年产值91,000万元、年纳税额4,550万元。如未来项目固定资产投资强度未达到合同约定标准，中山市自然资源局可按照实际差额部分占约定投资强度指标的比例，要求公司支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求公司继续履约。公司同意并接受中山市神湾人民政府对本出让合同约定的行业要求、产值、收税及《项目履约监管合同》约定的

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其他指标进行考核、监督；如公司违反《项目履约监管合同》的约定，且中山市神湾人民政府向公司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除出让合同。

中山市工业用地出让附带投资强度、产值及税收条件是普遍现象，若公司募投项目用地未能满足受让土地时承诺的投资强度、产值及税收要求，相关部门可要求公司履行违约赔偿责任或单方解除《国有建设用地使用权出让合同》，公司募投项目用地存在违约赔偿及被主管部门强制收回的风险。

（5）募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险

2020年3月，公司与中山市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，2020年4月、2020年5月，公司与中山市神湾镇政府分别签署了《海洋先进船艇智能制造项目投资合作协议书》、《项目履约监管合同》，该等合同对海洋先进船艇智能制造项目的开工期限、竣工期限均作了约定，如果公司不能够按照合同约定的期限开工或完成竣工，政府部门有权要求公司按照逾期天数支付相应的违约金，按照募投项目建筑施工计划最长2.5年计算，预计需支付的违约金不超过480万元，将对公司造成一定影响，敬请投资者注意相关风险。

4、本次发行相关风险

（1）审批风险

本次发行尚需经深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册的批复文件，本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

（2）本次发行募集资金不足的风险

本次向特定对象发行A股股票数量及拟募集资金量较大。本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。

（3）公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际

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政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于同意本次向特定对象发行股票注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，

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调整后发行底价为P

，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P

=P

-D；

②送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。

（四）募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金上限为37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
1	海洋先进船艇智能制造项目	35,000.00	32,500.00
2	偿还银行贷款	5,000.00	5,000.00
总计		40,000.00	37,500.00

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的数量不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过40,561,560股（含本数），募集资金总额不超过37,500万元（含）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只

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能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会及深交所相关规定及本次向特定对象发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行所有发行对象均以现金方式及相同价格认购。

（七）滚存的未分配利润的安排

公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司

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（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

胡涛、李运

2、保荐代表人保荐业务执业情况

胡涛，男，经济学学士，保荐代表人。2007年加入广发证券，历任广发证券投行部总监、医疗健康群组负责人，现任民生证券投资银行华南业务区总经理、董事总经理、投行内核委员。曾负责完成过康辰药业、凯普生物、太安堂、潮宏基、岭南股份、英飞拓、超声电子、瀚蓝环境、合兴包装、东方锆业、南洋股份等数十家企业上市、股权再融资、并购重组等项目。在IPO、股权再融资、公司债、并购重组等业务领域具有丰富的运作经验。李运，男，金融硕士，保荐代表人。2015年加入广发证券从事投资银行业务，2019年加入民生证券，现任民生证券投资银行事业部高级副总裁。曾主持或参与安必平（688393）、凯普生物（300639）、康辰药业（603590）等企业的尽职调查、辅导及首次公开发行上市工作，以及太安堂（002433）公司债及非公开发行、新研股份（300159）非公开发行、超声电子(000823)可转债等再融资项目的尽职调查、发行上市工作，以及泰宝医疗、康爱多、仙宜岱等企业的尽职调查、新三板挂牌上市、上市后定增工作。

胡涛与李运品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。胡涛与李运熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

项目协办人：李贤兵

其他项目组成员：袁军

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在其他主要业务往来情况。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

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不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

六、本次证券发行的相关决策程序

发行人于2020年7月30日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了发行人有关本次向特定对象发行A股股票的相关事项。

发行人于2020年8月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了发行人有关本次向特定对象发行A股股票的相关事项。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需提请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

七、对公司持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

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事项	安排
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票上市规则》等规定执行，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。
（四）其他安排	-

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：民生证券股份有限公司法定代表人：冯鹤年住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室邮编：200120保荐代表人：胡涛、李运联系电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

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十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

民生证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐江龙船艇向特定对象发行股票在创业板上市交易。（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

李贤兵

保荐代表人：

胡涛 李运

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

尚文彦

保荐业务负责人：

尚文彦

保荐机构总经理：

冯鹤年

保荐机构法定代表人（董事长）：

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日

3-3-19

附件：

保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，民生证券作为江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票的保荐机构，授权胡涛、李运担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

胡涛与李运品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。保荐机构授权的保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的要求。

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕4号）第六条、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵所作如下说明与承诺：

截至本授权书签署日：

胡涛先生：（1）最近三年内，曾担北京康辰药业股份有限公司（主板上市公司，股票代码：603590）首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定；（2）担任华智机器股份公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人和广东汕头超声电子股份有限公司（主板上市公司，股票代码：

000823）公开发行可转债项目保荐代表人，除此之外，未担任其他项目的签字保荐代表人。

李运先生：（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字。

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最近三年内，胡涛、李运不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。

特此授权。

3-3-21

（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票《保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人： 胡涛： 李运：

保荐机构法定代表人： 冯鹤年：

民生证券股份有限公司

年 月 日