中国重汽集团济南卡车股份有限公司
及华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会2020年11月2日下发的《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202785号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 8
问题三 ...... 19
问题四 ...... 21
问题五 ...... 38
问题六 ...... 50
问题七 ...... 67
问题八 ...... 75
问题九 ...... 94
问题一
1、关于募投项目。（1）请申请人补充披露募投项目智能网联重卡项目募投用地取得计划和安排、取得进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。（2）高性能桥壳自动化智能生产线项目的实施主体为公司持股51%的子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司，请申请人补充披露募集资金投入中国重汽集团济南桥箱有限公司的具体方式，其他股东是否同比例提供增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充披露募投项目智能网联重卡项目募投用地取得计划和安排、取得进展，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
（一）募投用地取得计划和安排及募投用地取得进展
山东省济南市莱芜区人民政府与中国重汽于2019年12月签署了《<山东重工（济南莱芜）绿色智造产业城项目投资协议>-智能网联（新能源）重卡项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），由中国重汽在“山东重工（济南莱芜）绿色智造产业城”内规划建设“智能网联（新能源）重卡项目”（以下简称“项目”），建设内容涵盖重卡整车生产、汽车零部件以及相关投资项目等。项目按照“整体规划、统一征用、分批供地、分期建设、分批验收、分批确权办证”的原则，根据发行人实际投资的进度需要，由山东省济南市莱芜区人民政府提供符合使用条件的项目用地并完善相关配套设施。
《投资协议》约定，项目占地约3,106亩（不含代征道路和绿化带），分三批供地。截至本回复出具日，公司已取得第一批、第二批全部供地的产权证书以及第三批部分土地的产权证书，共计1,717,288平方米（约2575亩），剩余约
531亩土地的出让手续正在进行中。其中，已取得土地的权属证书情况如下：
| 序号 | 出让合同签约时间 | 不动产权证号 | 面积（㎡） |
| 1 | 2019年12月23日 | 鲁（2020）济南市不动产权第0002276号 | 912,839 |
| 2 | 2020年8月15日 | 鲁（2020）济南市不动产权第8023652号 | 605,675 |
| 3 | 2020年8月13日 | 鲁（2020）济南市不动产权第8021523号 | 198,774 |
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
募投项目用地符合土地政策和城市规划，具体情况如下：
2020年1月19日，济南市自然资源和规划局出具了《建设用地规划条件通知书》（编号：地字第370116202000014号），原则同意按附图所标范围办理建设用地规划许可手续。同日，发行人取得了济南市自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第370116202000014号），其所载信息如下：项目名称：智能网联（新能源）重卡项目；用地位置：莱芜区银安街以南、莱城大道以西、珠海路以东；用地面积：91.2839公顷；土地用途：工业用地；建设规模：总建筑面积约79.96万平方米。2020年8月18日，济南市自然资源和规划局出具了《建设用地规划条件通知书》（编号：地字第370116202000272号），原则同意按附图所标范围办理建设用地规划许可手续。同日，发行人取得了济南市自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第370116202000272号），其所载信息如下：项目名称：智能网联（新能源）重卡项目；用地位置：莱芜区莱城大道以西，鲁矿大道以南；用地面积：60.5675公顷；土地用途：工业用地；建设规模：总建筑面积约42.40万平方米。
2020年8月24日，济南市自然资源和规划局出具了《建设用地规划条件通知书》（编号：地字第370116202000277号），原则同意按附图所标范围办理建设用地规划许可手续。同日，发行人取得了济南市自然资源和规划局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第370116202000277号），其所载信
息如下：项目名称：智能网联（新能源）重卡项目；用地位置：莱芜区口镇珠海路以西，山能集团以南；用地面积：19.8774公顷；土地用途：工业用地；建设规模：总建筑面积约13.91万平方米。
2020年11月9日济南市莱芜区自然资源局出具说明，中国重汽集团济南卡车股份有限公司智能网联（新能源）重卡项目位于莱芜区，该项目用地类型为工业用地，该项目用地符合国家土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险及拟采取的替代措施
截至本回复出具之日，发行人尚未取得第三批供地的部分用地，剩余约531亩土地的出让手续正在进行中。
2020年11月9日济南市莱芜区自然资源局出具说明，中国重汽集团济南卡车股份有限公司智能网联（新能源）重卡项目用地总面积约为2,070,667平方米（约3,106亩），其中1,717,288平方米（约2575亩）的用地已办理完毕供地手续，剩余约353,379平方米（约531亩）（以最终土地出让合同签署面积为准）的土地使用权出让手续正在进行中，前述土地出让手续办理不存在实质性障碍，项目用地落实不存在重大风险。如该项目用地无法按照计划取得，我部门将积极协调附近其他可用地块，保证项目顺利实施。
2020年11月12日，发行人出具承诺如下：“智能网联（新能源）重卡项目为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年度非公开发行A股股票的募投项目之一，根据本公司与山东省济南市莱芜区人民政府签署的《<山东重工（济南莱芜）绿色智造产业城项目投资协议>-智能网联（新能源）重卡项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），该项目按照“整体规划、统一征用、分批供地、分期建设、分批验收、分批确权办证”的原则，根据实际投资的进度需要，由山东省济南市莱芜区人民政府提供符合使用条件的项目用地并完善相关配套设施。截至本承诺函出具之日，本公司已取得第一、第二批供地的全部土地使用权以及第三批供地的部分土地使用权，第三批供地剩余部分土地使用权（约531亩，以最终土地出让合同签署面积为准）出让手续正在进行中。
本公司承诺将按照国家相关法律法规的规定，积极办理募投项目土地使用权证相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证募投项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”综上，发行人募投项目智能网联重卡项目已取得第一期、第二期全部募投用地及第三期部分募投用地，土地取得计划符合之前与当地政府签署的《投资协议》的规划，济南市莱芜区自然资源局出具说明确认募投项目用地符合土地政策、城市规划，确认土地出让手续办理不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险。另外，根据发行人的承诺，如募投项目用地取得无法落实，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
二、高性能桥壳自动化智能生产线项目的实施主体为公司持股 51%的子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司，请申请人补充披露募集资金投入中国重汽集团济南桥箱有限公司的具体方式，其他股东是否同比例提供增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形
发行人本次募集资金将以提供贷款的形式投入到高性能桥壳自动化智能生产线项目。
根据济南桥箱另一股东重汽（香港）公司出具的《关于对中国重汽集团济南桥箱有限公司提供同比例贷款事项的承诺函》，其承诺如下：
“如中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）以其通过非公开发行A股股票募集的资金向其非全资控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司（以下简称“济南桥箱”）提供股东贷款用于投资建设高性能桥壳自动化智能生产线项目，本公司及附属公司将按照本公司对济南桥箱的持股比例以相同贷款利率对济南桥箱进行同等条件的借款支持，前述贷款利率以全国银行间同业拆借中心于济南桥箱董事会审议通过贷款事宜当月发布的一年期贷款基准利率为准。贷款期限最长为自贷款发放之日起2年，具体期限根据项目进展情况确定。
如本公司及附属公司未按照上述承诺与中国重汽对济南桥箱提供同比例借款支持，本公司将向中国重汽支付违约金，违约金数额为应同比例贷款而未贷款差额部分的1%。如上述违约金数额不能涵盖因此给中国重汽造成的损失和后果（包括但不限于：因本公司违约行为产生的经济损失、为避免或减少损失而支出的合理费用（诉讼费、律师服务费）等），本公司将对差额部分承担全部赔偿责任。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
1、核查了发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件；
2、核查了发行人本次募投项目用地涉及的《投资协议》、挂牌出让公告、成交确认书、土地出让合同等文件；
3、取得了莱芜区自然资源局出具的说明；
4、核查了中国重汽集团济南桥箱有限公司少数股东同意同比例借款的承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人募投项目智能网联重卡项目已取得第一期、第二期全部募投用地及第三期部分募投用地，土地取得计划符合之前与当地政府签署的《投资协议》的规划，济南市莱芜区自然资源局出具说明确认募投项目用地符合土地政策、城市规划，确认土地出让手续办理不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险。另外，根据发行人的承诺，如募投项目用地取得无法落实，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
发行人本次募集资金以提供贷款的形式投入到控股子公司济南桥箱实施的高性能桥壳自动化智能生产线项目，济南桥箱的另一股东重汽（香港）公司已出具根据出资比例提供同等条件借款支持的承诺，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《再融资业务若干问题解答》的相关要求。发行人将本次募集资金投向由控股子公司实施的项目不存在损害上市公司利益的情形。
问题二
2、请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
（一）与发行人控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况
1、重汽（香港）公司与发行人同业竞争情况
截至本回复出具日，发行人与重汽（香港）公司及下属主要控股公司的主营业务对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品/主营业务 | 与上市公司业务对比 |
| 1 | 重汽（香港）公司 | 投资控股 | 上市公司无该业务 |
| 2 | 中国重汽（香港）国际资本有限公司 | 汽车市场咨询与策划、进出口贸易、资产运作及投资控股 | 上市公司无该业务 |
| 3 | 中国重汽集团国际有限公司 | 批准范围内的进出口业务及提供自产产品售后服务、信息咨询服务等 | 上市公司无该业务 |
| 4 | 中国重汽集团济南港华进出口有限公司 | 批准范围内的进出口业务；电子机械设备、日用百货、葡萄酒、海产品等销售 | 上市公司无该业务 |
| 5 | 中国重汽集团济南动力有限公司 | 轻卡、发动机、变速箱产品 | 上市公司无该业务 |
| 6 | 中国重汽集团济宁商用车有限公司 | 豪瀚系列载重汽车 | 济宁商用车生产的豪瀚重卡不对外开展境内销售，其境内销售全部由发行人采购后销售， |
| 因此与发行人不存在市场竞争的情况 | |||
| 7 | 中国重汽财务有限公司 | 收取存款、融资借款、贴现票据及提供委托贷款及委托投资 | 上市公司无该业务 |
| 8 | 山东豪沃汽车金融有限公司 | 收取存款、融资借款、融资服务及提供贷款 | 上市公司无该业务 |
| 9 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 整车生产和各类汽车零部件开发、研制、生产、销售 | 济南商用车生产和销售的汕德卡重卡源于重汽（香港）公司引入德国曼公司战略投资后，利用其技术开发的高端重卡，系曼公司高端卡车的国产化用于替代进口，其在产品技术来源、产品配置、产品定位、销售渠道、指导定价、使用场景、目标用户等方面与发行人产品均存在差异性，不存在实质性同业竞争 |
| 10 | 中国重汽集团设计研究院有限公司 | 建筑工程设计和技术 | 上市公司无该业务 |
| 11 | 中国重汽集团大同齿轮有限公司 | 设计制造汽车变速箱等；销售；进口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输 | 上市公司无该业务 |
| 12 | 中国重汽集团济南豪沃客车有限公司 | 客车、客车底盘及零部件生产、加工、销售；进出口业务 | 上市公司无该业务 |
| 13 | 中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司 | 油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售；货物及技术进出口业务 | 上市公司无该业务 |
| 14 | 中国重汽集团济南复强动力有限公司 | 生产、制造、销售发动机产品及汽车零部件；房屋、场地租赁 | 上市公司无该业务 |
| 15 | 中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司 | 汽车改装、汽车零部件制造、销售；进出口业务 | 上市公司无该业务 |
| 16 | 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 中轻卡等商用汽车整车及底盘的研发、生产、销售；汽车零部件的生产及销售；汽车租赁、普通货物运输及进出口业务 | 上市公司无该业务 |
| 17 | 中国重汽集团福建海西汽车有限公司 | 汽车（含底盘、客车）、零部件的生产及销售 | 上市公司无该业务 |
| 18 | 中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司 | 汽车改装、汽车零部件制造及销售；进出口业务；道路普通货物运输厂房、场地租赁仓储 | 上市公司无该业务 |
| 19 | 中国重汽集团杭州发动机有限公司 | 发动机的研发及生产 | 上市公司无该业务 |
| 20 | 中国重汽集团湖北华威 | 汽车改装、挂车等汽车零部件的 | 上市公司无该业务 |
| 专用汽车有限公司 | 制造、销售；房屋及场地租赁 | ||
| 21 | 济南港豪发展有限公司 | 汽车零部件的研发、制造及销售；自有房屋租赁 | 上市公司无该业务 |
| 22 | 中国重汽集团济南橡塑件有限公司 | 汽车零部件、工程机械（不含特种设备）等的研发、制造、销售；工程机械租赁 | 上市公司无该业务 |
（1）济宁商用车与发行人之间不存在实质性同业竞争
济宁商用车的经营业务包括豪瀚系列重卡的生产，但其不直接对外开展境内销售，其境内销售全部由发行人根据市场需求向济宁商用车关联采购后，由发行人完成销售，济宁商用车不参与境内市场销售及发行人的销售决策，不享有终端销售毛利。发行人不直接向海外出口重卡整车，因此在海外市场与济宁商用车不存在竞争的情况。因此，济宁商用车与发行人不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
（2） 济南商用车与发行人之间不存在实质性同业竞争
济南商用车的经营业务包括汕德卡系列重卡的生产和销售，但其产品与发行人的产品在历史沿革、品牌定位、技术特点、生产、销售渠道、采购渠道、人员、目标客户等方面均存在明显差异，具体如下：
①历史沿革和品牌定位方面不同
汕德卡品牌为中国重汽集团与德国MAN公司于2011年联合打造推出的高端卡车品牌。德国MAN公司成立于1758年，距今已有超过260年的历史，是全球第三大重型卡车制造商，2009年7月15日，重汽（香港）公司与德国MAN公司达成战略合作，德国MAN公司通过其全资附属公司MAN FINANCE ANDHOLDING S.A.R.L.参股重汽（香港）公司25%+1股，成为重汽（香港）公司重要参股股东，中国重汽集团则以独占许可的方式引进德国MAN公司的TGA系列卡车整车和D20、D26、D08三种先进的发动机（欧三到欧五）及其他零部件总成生产技术。在该背景下，重汽（香港）公司于2011年推出汕德卡系列重卡，自品牌推出就定位于高端卡车、主打进口替代型重卡概念。该车型由重汽（香港）公司全资子公司济南商用车来生产运营。
豪泺品牌是中国重汽通过借鉴沃尔沃重卡技术，在多年对斯太尔技术消化吸
收的基础上，于2004年推出的面向国内中端市场的民族品牌。
②生产主体不同，分别拥有独立的生产基地、产线和人员
报告期内，豪泺品牌重卡由发行人独立生产；而出于与德国MAN公司战略合作的背景，汕德卡品牌重卡系由重汽（香港）公司全资子公司济南商用车生产，上述主体分别拥有各自独立的生产基地、产线和人员，在生产方面不存在主要资产共用的情况。
截至本回复出具日，发行人、济南商用车的股权关系如下：
③采购的主要零部件存在差异，境内销售渠道不存在重合
在采购端，豪泺牌重卡的底盘主要采用国产零部件，汕德卡底盘大量采用国际顶级部件，如德国采埃孚（ZF）变速器、德国博世（BOSCH）转向机和转向油泵、威伯科（WABCO）离合器操纵系统、全车制动用阀类、换档系统各操纵控制阀类、福士（VOSS）制动接头、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）带手油泵燃油滤清系统、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）空滤器、大陆（Continental）仪表及控制模块、德国贝洱（BEHR）中冷器和水箱、德国泰明顿（TMD）盘式制动器摩擦块等，部分核心零部件在主要供应商和采购渠道方面存在明显差异。
在销售端，汕德卡由于定位为高端进口替代型重卡，将进口车代理商或有进
口车代理经验的经销商作为经销商的考察细则，由重汽（香港）公司旗下公司进行经销商管理，与发行人不存在销售渠道混同的情况，销售部门独立设置、销售行为独立决策，不存在直接产生利益冲突的情形。经比较汕德卡报告期内的主要境内经销商，与发行人报告期内的主要经销商不存在重合的情况。
④技术特点存在明显区别，形成了差异性使用场景和目标客户群体技术特点方面，汕德卡技术来源自德国曼公司TGA牵引车，驾驶室符合欧洲标准并能够实现欧洲或者采用同等标准地区的法规认证要求；产品配置上，底盘大量采用国际顶级部件，而豪泺品牌产品底盘大多选用国产通用产品，在保证产品可靠性的前提下，尽可能确保生产及售后服务的经济性。上述产品定位、技术特点和产品配置理念上的不同，导致前述品牌在销售指导定价时存在区分，从而形成了差异化的使用场景和目标客户群体。汕德卡适合对运营效率、可靠性有严苛要求的客户领域，作为进口替代产品，覆盖应用场景如高端长途干线、快递快运、高端专用车、冷藏、泵车、消防、医疗用车，其他如电视转播车、通信车、高压发电、修井、指挥车等，对应的客户群体为追求高舒适性、高出勤率、高时效性、高端化配置和品牌价值的高端客户、组织化程度高的大客户；豪泺主打国内市场中端细分领域，如公路复合运输、城建渣土、搅拌车、环卫、平板运输等，对应的客户群体为追求高性价比、较高舒适性、易操作性、燃油经济性，同时对轻量化和安全性要求比较高。
因此，从品牌历史沿革、品牌定位、技术特点、生产、销售渠道、采购渠道、人员、目标客户等方面存在差异，发行人的产品与济南商用车生产的产品均存在明显差异，济南商用车与发行人之间不存在实质性同业竞争。
综上所述，报告期内上市公司与重汽（香港）公司及其控制的公司不存在实质性同业竞争。
（二）与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况
截至本回复出具日，上市公司的控股股东为重汽（香港）公司，实际控制人为山东省国资委。2019年，山东重工通过无偿划转取得中国重汽的控制权。由于前述收购，发行人与山东重工下属潍柴控股相关公司在重卡整车业务方面存在
同业竞争情况，具体如下：
1、山东重工与上市公司同业竞争情况
截至本回复出具日，山东重工下属主要控股公司的主营业务及与上市公司对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品/主营业务 | 与上市公司业务对比 | |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司 | 发动机及整车业务 | 卡车、船舶、农业装备及客车用发动机 | 上市公司无该业务 |
| 发电机组 | 上市公司无该业务 | |||
| 重卡（包括牵引车、自卸车、载货车、专用车等） | 上市公司从事重卡业务 | |||
| 其他（客车、特种车、轻型商用车、乘用车等） | 上市公司无该等领域的整车业务 | |||
| 关键零部件（包括齿轮、火花塞、活塞销等其他汽车零部件、变速器、车桥及其他） | ||||
| 叉车生产和仓库技术及供应链解决方案 | 上市公司无该业务 | ||
| 游艇 | 上市公司无该业务 | ||
| 2 | 山重建机有限公司 | 挖掘机及其配件 | 上市公司无该业务 |
| 3 | 临沂山重挖掘机有限公司 | ||
| 4 | 山东德工机械有限公司 | 装载机、压路机、挖掘机等工程机械 | 上市公司无该业务 |
| 5 | 德州德工机械有限公司 | ||
| 6 | 山推工程机械股份有限公司 | 推土机、压路机、装载机、挖掘机等工程机械 | 上市公司无该业务 |
| 7 | 山东宇泰汽车零部件有限公司 | 汽车覆盖件和底盘件冲压 | 上市公司为中国重汽集团内部及自有品牌汽车售后服务提供驾驶舱相关产品 |
| 8 | 山东汽车制造有限公司 | 中卡、轻卡 | 上市公司主要从事重卡业务，无中卡、轻卡业务 |
| 9 | 山重融资租赁有限公司 | 融资租赁服务 | 上市公司无该业务 |
| 10 | 山东重工集团财务有限公司 | 企业集团财务管理 | 上市公司无该业务 |
| 11 | 山东重工投资有限公司 | 投资管理 | 上市公司无该业务 |
| 12 | 中国重汽集团 | 除控制重汽（香港）公司 | 上市公司无该业务 |
| 序号 | 公司名称 | 主要产品/主营业务 | 与上市公司业务对比 |
| 外，主要从事金融、投资、特种车等业务 |
山东重工下属的中国重汽集团、潍柴控股集团控制权关系如下：
对于上市公司未从事的业务，山东重工下属企业与上市公司之间不存在同业竞争；对于上市公司从事的业务，山东重工下属企业的主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等具体情况，以及与上市公司是否存在同业竞争的具体分析说明如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品/主营业务 | 客户群体 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的 同业竞争情况 |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司下属陕西重型汽车有限公司 | 重卡（包括牵引车、自卸车、载货车、专用车等） | 大型石油化工企业（如中石油、中石化）、钢铁制造企业（如宝钢）、建筑施工企业（如中国水利水电建设集团）、交通运输 | 货物运输 | 装载潍柴动力蓝擎发动机、法士特变速箱、汉德曼及斯太尔车桥产品 | 上市公司主要从事重卡业务，与潍柴控股集团有限公司下属陕西重型汽车有限公司存在同业竞争 |
| 序号 | 公司名称 | 主要产品/主营业务 | 客户群体 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的 同业竞争情况 |
| 企业（如中国海运）等 | ||||||
| 2 | 潍柴控股集团有限公司下属陕西汉德车桥有限公司 | 车桥 | 潍柴控股集团内部客户（如陕西重汽、亚星客车、山推股份、德国凯傲等）；外部商用车客户（如福田汽车、宇通客车、一汽、东风、中联重科、三一、徐工等） | 应用于客车、卡车、工程机械、船舶动力、农业装备等多种动力系统 | 包括4.2-25T转向前轴，10-45T双级减速驱动桥，6-13T单级减速驱动桥，5-18T转向驱动前桥，7.5-13T挂车桥，3-13T电驱动桥等 | 上市公司为自有品牌重卡配套生产车桥产品；此外，上市公司为中国重汽集团内部其他企业提供自有品牌车辆配套车桥及相关零配件，并向自有品牌汽车的售后服务方少量提供相关零配件。 上市公司车桥产品未面向其他整车制造商销售，且上市公司自有品牌车辆未使用潍柴控股集团有限公司生产的车桥产品。 结合上述分析，上市公司与潍柴控股集团有限公司相关车桥业务不存在实质性同业竞争。 |
| 3 | 潍柴控股集团有限公司下属潍柴（潍坊）后市场服务有限公司、山东欧润油品有限公司 | 后市场业务，包括备品（配件）、油品 | 面向国内市场和客户 | 后市场相关的产品使用、配件更换、技术支持、油品销售等售后服务 | 潍柴发动机原装配件；潍柴动力发动机专用机油（覆盖车用润滑油、齿轮油、气体发动机润滑油、车用尿素溶液、防冻液、液压油、液力传动油、润滑脂等多种产品） | 上市公司为自有品牌汽车的售后服务方少量提供自有品牌车辆配套的相关零配件及专用油品。 相关产品与潍柴控股集团有限公司相关公司所生产的用于潍柴动力系列发动机的零部件在客户群体、技术特征、产品匹配性等方面均存在差异。 结合上述分析，上市公司与潍柴控股集团有限公司相关零配件业务不存在实质性同业竞争。 |
| 4 | 山东宇泰汽车零部件有限公 | 汽车覆盖件和底盘件冲压 | 一汽解放青岛汽车厂、上海通用东岳（烟台）汽车有限公司、烟 | 属于汽车驾驶室总成零部件 | 主机厂通过焊接后组成驾驶室总成 | 上市公司通过自产以及从第三方采购冲压件的方式生产自有品牌汽车的驾驶室总成。山东宇泰 |
| 序号 | 公司名称 | 主要产品/主营业务 | 客户群体 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的 同业竞争情况 |
| 司 | 台达世汽车配件有限公司等 | 汽车零部件有限公司作为上市公司的一家供应商，为上市公司提供少量相应车型中的部分冲压件。 上市公司生产的冲压件均为自有品牌配套生产，未面向其他整车制造商销售。 结合上述分析，上市公司与山东宇泰汽车零部件有限公司不存在同业竞争。 |
综上所述，上市公司与山东重工下属潍柴控股相关公司在重卡整车业务方面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由于发行人上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。
二、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，山东重工在通过无偿划转收购中国重汽集团时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺5年内采取切实可行的方案解决山东重工及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争问题，具体内容如下：
“一、针对本次收购完成后山东重工及其控制的其他企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自本次收购完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决山东重工及其控制的其他企业与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
四、如因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
五、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
除上述承诺外，发行人控股股东、实际控制人在报告期内未做出其他关于避免同业竞争的承诺，截至本回复出具日，上述承诺仍在履行中，不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害申请人利益的情况。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
发行人本次募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
上述募投项目中，智能网联（新能源）重卡项目为现有重卡生产厂房的迁建项目，不新增产能，不会新增同业竞争情况。高性能桥壳自动化智能生产线项目主要为建设一条高性能桥壳自动化智能生产线，新增产能主要系满足发行人后续扩张对桥壳的需求，与发行人控股股东及实际控制人控制的其他公司在本次非公开发行前后都不存在同业竞争的情况。综上所述，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
1、核查了发行人关于审议本次募投项目相关的董事会、股东大会会议文件；
2、核查了发行人本次募投项目相关可行性研究报告，对发行人相关业务人员进行了访谈；
3、查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的子公司和主营业务清单、公司章程、财务报告；
4、查阅了山东重工在2019年股权划转过程中出具的《避免同业竞争的承诺函》以及发行人相关公告文件；
5、查阅了发行人报告期内的年度报告和最近一期半年度报告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人与控股股东重汽（香港）公司之间不存在实质性同业竞争；与山东重工下属潍柴控股相关公司在重卡整车业务方面存在同业竞争情况，主要系国资无偿划转所致，山东重工已经出具《避免同业竞争的承诺函》，明确自收购完成之日起5年内妥善解决同业竞争问题，目前承诺正在履行中，山东重工不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害发行人利益的情况；
2、本次募投项目中智能网联（新能源）重卡项目为现有重卡生产厂房的迁
建项目，不新增产能，不会新增同业竞争情况；高性能桥壳自动化智能生产线项目新增产能主要系提高发行人主要部件的自给率，上述募投项目实施后不会出现新增同业竞争的情形。
问题三
3、请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发生的安全事故情况
（一）基本情况
发行人报告期内发生的安全生产事故情形如下：
1、关于1.18事故
根据“1.18”中国重汽集团济南桥箱有限公司机械伤害事故调查组（以下简称“1.18事故调查组）于2019年5月13日出具的《济南高新区“1.18”中国重汽集团济南桥箱有限公司一般机械伤害事故调查报告》，2019年1月18日13:30左右在济南桥箱发生一起一般机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失约140万元。
1.18事故调查组认定，1.18事故是由于从业人员违章操作，安全生产管理人员和其他有关人员责任落实不到位，导致的机械伤害事故，是一起一般生产安全责任事故。
2、关于3.22事故
根据“3.22”中国重汽集团济南桥箱有限公司机械伤害事故调查组（以下简
称“3.22事故调查组”）于2019年7月5日出具的《济南高新区“3.22”中国重汽集团济南桥箱有限公司一般机械伤害事故调查报告》，2019年3月22日凌晨2:20分左右发生一起机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失约135万元。
3.22事故调查组认定，该事故是由于从业人员违章操作，公司及其有关人员安全责任落实不到位导致的机械伤害事故，是一起一般生产安全责任事故。
（二）行政处罚情况
针对1.18事故，2019年6月5日，济南高新技术产业开发区管理委员会作出《行政处罚决定书》（（济高）安监罚[2019]（事故-1）号）。济南桥箱因发生机械伤害事故致员工死亡，被处30万元罚款的行政处罚。济南桥箱已缴纳上述罚款。
针对3.22事故，2019年7月29日，济南高新技术产业开发区管理委员会作出《行政处罚决定书》（（济高）应急罚[2019]（事故-3）1号）。济南桥箱因安全生产主体责任落实不到位，未能采取有效的技术、管理措施及时发现并消除事故隐患等违法事实，被处49万元罚款的行政处罚。济南桥箱已缴纳上述罚款。
（三）发行人相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，“重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故”、“较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故”。济南桥箱报告期内发生的两起事故均造成一人死亡，且两起事故造成的直接经济损失均未超过1000万元，属于一般事故，不属于较大事故或重大事故，故不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形。
根据济南市应急管理局于2020年9月14日出具的《证明》，济南桥箱自2017年至今未发生较大及以上生产安全事故。
根据济南高新技术产业开发区管理委员会应急管理局于2020年9月23日出
具的《安全生产证明》，其确认济南桥箱发生的两起机械伤害事故均属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故。2020年7月，高新区成立了由应急管理局牵头的高新区2019年一般生产安全事故评估组，对2019年发生的“1.18”和“3.22”中国重汽集团济南桥箱有限公司2起一般机械伤害事故的事故防范和整改措施落实情况，认真开展了资料审查、现场核查、综合评估等相关工作，对每起事故均形成了评估报告，评估结果为合格。该公司自2017年1月1日起至证明出具之日，除以上两起生产安全事故外，未发现存在其他违反安全生产法律法规的行为，也未收到因违反安全生产法律法规而被投诉的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：
1、对发行人相关人员进行访谈，了解安全事故产生的具体情况、后续整改情况、行政处罚事项的执行情况；
2、核查了发行人报告期内安全事故有关的《行政处罚决定书》；
3、对申请人及子公司主管部门官方网站等公开渠道进行了网络检索；
4、取得了相关主管部门出具的《证明》；
5、查询相关法律法规关于重大安全事故的规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人报告期内发生的2起安全生产事故均系一般事故，发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
问题四
4、申请人本次拟募集资金不超过70亿元，用于智能网联（新能源）重卡项目、高性能桥壳自动化智能生产线项目和偿还银行贷款及补充流动资金。请
申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
公司本次募集资金拟投入“智能网联（新能源）重卡项目”和“高性能桥壳自动化智能生产线项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，均系围绕公司主营业务展开。对于智能网联（新能源）重卡项目，公司拟在山东省济南市莱芜区山东重工绿色制造产业城规划迁建公司现有年产16万辆重型卡车产能，无新增产能。在公司现有的技术工艺、质量管控、销售渠道的基础上，本项目通过升级现有产能，优化生产流程，提升生产线信息化、柔性化、自动化、智能化水平，提高整车产品和工艺流程中能源利用效率，加强产品品质保障能力，从而增强公司的综合盈利能力。
对于高性能桥壳自动化智能生产线项目，公司拟建设一条高性能桥壳自动化智能生产线。本项目通过增加桥壳产能，提高公司核心零部件的产量和自给率，以更好的匹配公司业务规模的扩张；同时，新建产线为智能化产线，其产品具有技术先进、安全性好、重量轻、承载能力强、经济性好、质量可靠等优势，加强了重要零部件的质量把控能力和整车质量保障能力，可以更好的满足公司对整车
质量的要求，进一步提升重卡在安全性、经济性和舒适性等方面的市场竞争力。本项目在公司现有桥壳生产经营模式的基础上，通过扩大产能产量，提升产品品质，增加收入，提高公司利润水平。
综上，募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行的募集资金用途包括智能网联（新能源）重卡项目、高性能桥壳自动化智能生产线项目和偿还银行贷款及补充流动资金，其中智能网联（新能源）重卡项目、高性能桥壳自动化智能生产线项目的投资数额的安排明细、测算依据和测算过程、各项投资构成是否属于资本性支出以及使用募集资金投入的比例情况如下：
（一）智能网联（新能源）重卡项目
智能网联（新能源）重卡项目的投资数额情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 | 拟使用募集资金 投资规模 | 使用募集资金投资占比 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 新增建设投资 | 611,440 | 470,000 | 76.87% | - |
| 1.1 | 建安工程 | 202,033 | 165,000 | 81.67% | 是 |
| 1.2 | 设备工程 | 286,810 | 260,000 | 90.65% | 是 |
| 1.3 | 工程其他费用 | 87,987 | 45,000 | 51.14% | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 34,610 | - | - | 否 |
| 2 | 搬迁原有设备 | 12,550 | - | - | 是 |
| 3 | 铺底流动资金 | 245,770 | - | - | 否 |
| 合计 | 869,760 | 470,000 | 54.04% | - | |
本募投项目的募集资金主要用于该项目的新增建设投资中的建安工程、设备工程投资和工程其他费用，其中：
1、建安工程投资
建安工程投资包括新建建筑物土建工程及室内公用安装工程；厂区公用工
程包括厂区公用管线以及道路及广场、试车跑道、围墙、绿化等工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方类似工程造价指标进行估算。
2、设备工程投资
设备工程投资包括设备价格、运杂费、安装费用。设备价格按照国内设备现行市场价格估算。上述建安工程费用和设备工程费用的具体测算过程和依据如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑面积 （平方米） | 建安工程投资 （万元） | 设备工程投资 （万元） |
| 1 | 生产工程 | 748,131 | 148,998 | 277,810 |
| 1.1 | 车架加工车间 | 89,454 | 22,363 | 53,260 |
| 1.2 | 车身车间 | 150,632 | 45,190 | 132,617 |
| 1.3 | 车身预制车间 | 7,680 | 2,304 | 6,626 |
| 1.4 | 总装车间 | 224,158 | 40,348 | 52,000 |
| 1.5 | 底盘车间 | 40,602 | 8,120 | 30,000 |
| 1.6 | KD中心 | 40,000 | 7,200 | 770 |
| 1.7 | 联合厂房一 | 99,606 | 11,953 | 2,300 |
| 1.8 | 联合厂房二 | 96,000 | 11,520 | 230 |
| 2 | 公用动力工程 | 20,776 | 3,847 | 9,000 |
| 3 | 服务性工程 | 30,712 | 9,214 | - |
| 3.1 | 食堂、宿舍 | 24,192 | 7,258 | - |
| 3.2 | 其他 | 6,520 | 1,956 | - |
| 4 | 厂区管网 | - | 7,240 | - |
| 5 | 其他 | - | 32,734 | - |
| 5.1 | 场地平整 | - | 2,175 | - |
| 5.2 | 厂区道路、广场 | - | 29,307 | - |
| 5.3 | 厂区绿化 | - | 932 | - |
| 5.4 | 厂区围墙、大门等 | - | 320 | - |
| 合计 | 799,619 | 202,033 | 286,810 | |
3、工程其他费用
工程其他费用投资主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算，具体测算过程和依据如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 2,495 |
| 2 | 工程设计费 | 9,885 |
| 3 | 工程监理费 | 2,735 |
| 4 | 工程保险费 | 1,095 |
| 5 | 联合试运转费 | 1,945 |
| 6 | 城市基础设施配套费 | 19,671 |
| 7 | 防空地下室异地建设费 | 1,227 |
| 8 | 土地使用费 | 46,590 |
| 9 | 勘探测量费、专项评价费及其他 | 2,344 |
| 合计 | 87,987 | |
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，项目投资中所使用的募集资金用途均为资本性支出。
（二）高性能桥壳自动化智能生产线项目
高性能桥壳自动化智能生产线项目拟在现有厂房的基础上投资36,879万元建设一条高性能桥壳自动化智能生产线，其中拟使用募集资金30,000万元，投资数额情况如下表所示：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 使用募集资金投资占比 | 是否为 资本性支出 |
| 1 | 建安工程 | 3,791 | - | - | 是 |
| 2 | 设备投资 | 33,088 | 30,000 | 90.67% | 是 |
| 2.1 | 半壳加工相关设备 | 2,200 | 2,200 | 100.00% | 是 |
| 2.2 | 中段焊接相关设备 | 5,720 | 5,720 | 100.00% | 是 |
| 2.3 | 桥壳总成毛坯焊接 | 8,430 | 8,430 | 100.00% | 是 |
| 2.4 | 机加工自动化单元 | 12,920 | 12,920 | 100.00% | 是 |
| 2.5 | 总成焊接、桥壳清洗 | 3,818 | 730 | 19.12% | 是 |
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 使用募集资金投资占比 | 是否为 资本性支出 |
| 合计 | 36,879 | 30,000 | 81.35% | - | |
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，项目投资中所使用的募集资金用途均为资本性支出项目。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募集资金的资金使用和项目建设的进度安排
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 预计建设期 | 募集资金使用进度 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760 | 470,000 | 约为22个月，预计2024年全部达产 | 190,849 | 147,297 | 131,854 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879 | 30,000 | 约为18个月，预计2022年全部达产 | 15,000 | 15,000 | - |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000 | 200,000 | - | - | 200,000 | - |
| 合计 | 1,106,639 | 700,000 | 205,849 | 362,297 | 131,854 | ||
（二）本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司2020年9月25日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议和2020年10月12日召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；在第八届董事会2020年第四次临时会议前，公司对本次募投项目进行了部分的投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次发行董事会决议日后上述募投项目投入的资金将在募集资金到账后，根据会计师出具的对募投项目预先投入的专项鉴证报告基础上进行置换。
四、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是
否与公司的资产和经营规模相匹配，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
1、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
智能网联（新能源）重卡项目是公司现有产能的迁建和优化，可提升生产线产品质量保证能力，满足公司智能网联汽车、新能源汽车的生产需求。
高性能桥壳自动化智能生产线项目是公司重要零部件的扩产和技术升级，可加强公司重要零部件的自给率和质量把控能力，进而提升整车产品质量。
偿还银行贷款及补充流动资金项目可满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司资本实力，提高公司持续盈利能力。
综上，本次募投项目与公司现有业务联系紧密，为公司现有主营业务的发展与延伸，有助于公司产品质量和盈利能力的提升。
2、本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
（1）报告期内现有产能利用情况
公司设计整车产能为年产16万辆。由于公司生产线为柔性生产线，可以生产不同的车型，因此，根据当年的订单不同、生产的车型不同，最终实现的产量也不同。最近三年一期公司的实际产量分别为12.50万辆、11.61万辆、10.70万辆和8.01万辆，产能利用率分别为78.14%、72.57%、66.89%、100.12%，最近一期产能利用率提升主要系下游需求旺盛，为满足客户需求公司加大生产力度等原因所致。
（2）重卡行业市场需求情况
①基建、物流领域的发展带动重卡行业持续增长
重卡行业是国民经济和高端装备制造领域的重要组成部分，2019年国内重卡行业实现销量117.43万辆，2020年1-10月，国内重卡销售量达136.52万辆，较2019年1-10月销量增幅达到39.25%，持续创造市场销量的新高。
数据来源：中国汽车工业协会
2020年4月17日，中央会议强调“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，以沿海高铁、智慧高速、轨道交通等超级工程为重点，加强交通运输建设，基础设施建设投资政策将为工程重卡销量的增长创造有利条件。同时，伴随我国物流行业快速发展，物流运输需求的增加带动物流重卡销量持续增长。此外，“一带一路”项目带来更多基建投资机会，促进重卡出口。
②国家政策驱动重卡行业持续景气
近年来，排放标准升级、“国三”车淘汰、治理超载等政策激发了重卡行业的增量替换需求，促使重卡步入更新换代阶段，带动重卡行业景气度持续走高。
2018年6月22日，环境保护部、国家质检总局联合发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018）》。“国六标准”分为“国六a”和“国六b”两个阶段，并计划分别于2021年7月1日和2023年7月1日在
全国对所有重型柴油车统一实施。2018年6月27日，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求在2020年底前在京津冀及周边地区、汾渭平原地区淘汰“国三”及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。
随着“国六”实施日期的日益临近，为加速“国三”及以下排放标准老旧车辆淘汰，2019年1月，国家生态环境部等11部委联合印发《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，部分地区已经出台相关政策引导“国三”重卡报废，鼓励“国三”标准车辆提前淘汰。
（3）同行业可比公司经营情况
目前重卡行业的集中度较高，主要企业包括一汽解放、东风集团、中国重汽集团、陕汽集团。上述四家企业的市场占有率在70%左右。其中公司行业内主要竞争对手最近三年的销量情况如下：
单位：万辆
| 品牌 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销量 | 市占率 | 销量 | 市占率 | 销量 | 市占率 | |
| 一汽解放 | 27.52 | 23.44% | 26.10 | 22.74% | 24.08 | 21.56% |
| 东风集团 | 24.06 | 20.49% | 21.71 | 18.90% | 21.62 | 19.35% |
| 陕汽集团 | 17.73 | 15.10% | 17.20 | 14.98% | 17.31 | 15.50% |
由上表可以看出，公司同行业可比公司最近三年的销量整体呈现增长趋势，也反映了行业处于持续增长的趋势。
上述主要竞争对手最近三年的营业收入情况如下：
单位：亿元
| 品牌 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 787.78 | 726.53 | 708.33 |
| 东风集团（商用车） | 688.72 | 600.69 | 597.47 |
注：一汽解放数据来源于重组报告书草案及备考报告；东风集团数据为商用车数据，来源于其年报；陕汽集团无单独的公开数据。
同行业可比公司最近三年的经营呈现向好趋势，反映了行业的景气度较好。
（4）募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
截至2020年6月末，公司总资产为304.54亿元，总负债223.19亿元。公司最近三年一期销售收入分别为373.10亿元、403.78亿元、398.43亿元、266.15亿元，整体呈增长趋势。
公司本次发行拟募集资金70亿元，其中47亿元拟用于智能网联（新能源）重卡项目建设，3亿元用于高性能桥壳自动化智能生产线项目建设，20亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。各项目的投资规模与公司的资产及经营规模相匹配，具体分析如下：
①智能网联（新能源）重卡项目：本项目系公司基于未来长期发展及升级公司现有生产线，从而提高自动化、柔性化、智能化生产水平，提升整车新产品和工艺流程中的生产效率及整车质量而必须要实施的投资项目，项目系在现有产能规模的基础上对现有产能的迁建和优化，本项目投资建设规模86.98亿元，其中拟使用募集资金47亿元，项目完全达产后，预计实现年均销售收入567.75亿元，利润总额22.39亿元。上述项目投资总额及募投项目投资金额相较公司的总资产规模来说不足30%，与公司的资产规模、实际经营规模相匹配。
②高性能桥壳自动化智能生产线项目：目前公司控股子公司桥箱公司的桥壳产能与公司重卡整车产品对桥壳的需求相比，存在一定的产能缺口，本项目基于公司重卡现有产销量规模以及发展趋势，扩充冲压桥壳产能，提高公司重卡核心零部件的自给率，增加桥壳产能与公司现有重卡产能的匹配性，本募投项目拟投资总额3.69亿元，拟使用募集资金3亿元，相关投资建设规模与公司的资产总额与经营规模相对较小，与公司的资产规模、实际经营规模及未来的发展需求相匹配。
③偿还银行贷款及补充流动资金项目：系公司根据现有的业务规模以及增长情况、未来流动资金缺口以及降低资产负债率的基础上测算确定。截至2020年9月末，公司短期借款金额30亿元，资产负债率为74.89%，公司需要通过股权融资降低负债率及补充流动资金缺口。
综上，本次募投项目投资规模与公司的资产和经营规模相匹配。
（二）结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
1、人才储备
公司是我国重卡行业的领军企业，公司及中国重汽集团的前身为成立于1958年的济南汽车制造厂，试制出了中国第一辆重卡，有着丰富的制造经验。在多年深耕重卡行业的过程中，公司构建了完备的研发、生产、销售、管理的人才架构体系，不断引进和培养优秀行业人才，积累了大批管理人才和中高级技术人才，专业化管理团队和专业技术人员保持稳定。截至2020年6月末，公司员工数量6,924人，其中生产人员4,907人 、研发人员525人，公司完善的人才储备体系以及专业的员工和管理团队为公司本次募投项目顺利实施提供了重要保障。
2、技术储备
公司在行业内取得了较明显的技术和市场领先优势，技术储备丰富。公司通过多年持续的大规模技术改造、技术升级，现已拥有涵盖重卡生产全工艺流程的多条具有国际水平的“重卡专业生产流水线”，通过实施“精益化管理”和贯彻IATF16949质量标准体系，使得整车生产能力和质量保证能力跨入“世界先进水平”。
3、市场储备
公司拥有覆盖全国各大省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，构建起了覆盖全国、分布合理、运行高效的现代化营销服务体系，截至2020年6月末，公司已拥有经销商600余家，形成了覆盖重点城市辐射全国的营销网络。经过多年的合作，公司与经销商建立了稳固的合作关系，在业务规模稳步增长的同时，有效提高了运作效率和市场响应速度，为公司产品迅速触达终端客户起到了至关重要的渠道作用，巩固了领先的市场份额，并且开拓了新客户与产品市场。公司通过优化服务网络布局，深化配件改革，优化信息化流程，缩短服务半径，实现“亲人”服务转型升级；利用“智慧重汽”、“一线通”等信息平台，能够深入分析客户需求，提升售后服务质量。公司目前产品除在国内市场占据较高市场份额外，依托中国重汽集团国际有限公司，产品出口已连续多年位居国内重卡行业出口首位。
4、现有产能利用率及本次募投项目产能规模的合理性
（1）智能网联（新能源）重卡项目
近年来，基建、物流领域的发展带动重卡行业持续增长，国家政策驱动重卡行业持续景气。重卡销量自2013年的77.41万辆增长至2019年的117.43万辆，年复合增长率为7.19%。2020年1-10月，国内重卡销售量达136.52万辆，较2019年1-10月销量增幅达到39.25%。
在上述行业背景下，公司最近三年一期实际产量分别为12.50万辆、11.61万辆、10.70万辆和8.01万辆，产能利用率分别为78.14%、72.57%、66.89%、
100.12%，接近饱和。
智能网联（新能源）重卡项目为迁建项目，该项目系针对现有产能的搬迁和优化升级，无新增产能，在现有的行业发展趋势、市场规模以及公司产能利用率的情况下，本项目迁建产能可以有效消化。
（2）高性能桥壳自动化智能生产线项目
目前公司控股子公司桥箱公司生产的桥壳主要为内部供应，冲焊桥壳总成现有最大自制产能800件/天，合12万辆/年，根据公司重卡现有产销量规模以及发展趋势分析，现有的桥壳配套存在产能缺口。本项目通过新增生产线的方式扩大桥壳的产能，拟增加冲焊桥壳产能450件/天，合6.8万辆/年，可提高公司重卡核心零部件的自给率，因此，本项目新增产能可以有效消化。
综上，本次募投项目的迁建及新增产能规模具有合理性，本次募投项目的产能消化具备可行性，不存在重大不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）预计效益测算依据、测算过程
1、智能网联（新能源）重卡项目
公司智能网联（新能源）重卡项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 5,767,500.00 | 达产年 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 96,346.09 | 达产年 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 11,561.53 | 达产年 |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 5,532,026.86 | 达产年 |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 223,911.61 | 达产年 |
| 6 | 所得税 | 万元 | 55,977.90 | 达产年 |
| 7 | 净利润 | 万元 | 167,933.71 | 达产年 |
| 8 | 投资财务内部收益率（税后） | % | 12.93 | - |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 7.35 | 自投产日起 |
2、高性能桥壳自动化智能生产线项目
公司高性能桥壳自动化智能生产线项目预计效益的测算依据及测算过程如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 42,066.00 | 达产年 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 1,851.50 | 达产年 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 222.18 | 达产年 |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 35,533.08 | 达产年 |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 6,310.74 | 达产年 |
| 6 | 所得税 | 万元 | 1,577.69 | 达产年 |
| 7 | 净利润 | 万元 | 4,733.06 | 达产年 |
| 8 | 投资财务内部收益率（税后） | % | 16.81 | - |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 7.10 | 自投产日起 |
（二）效益测算的谨慎性、合理性
1、智能网联（新能源）重卡项目
（1）收入的测算
在对近年重卡行业产销情况及市场需求深入分析的基础上，结合市场的需求、政策的导向以及行业的发展趋势，公司拟通过本项目进行智能网联（新能源）卡车的产品布局，在安全性、经济性和舒适性上做到与国际先进水平同步，并从智
能化技术水平上大幅提升重卡产品性能。基于募投项目的产品的竞争力和市场定位，公司预计募投项目重卡产品的销售价格在30-40万/辆的区间，据此计算，本项目达产后年营业收入为5,767,500.00万元。
（2）成本费用的测算
公司采用生产成本费用要素法对成本进行分类测算，具体情况如下：
①原材料费：包括原材料、辅助材料、外购件等材料费用，参照同类产品材料成本水平测算。
②燃料及动力费：根据项目情况，参照同类产品燃料、动力消耗水平测算。
③工资费用：根据本项目的劳动定员，投产年按人均年工资标准10万元计算工资总额。劳动定员根据生产进度逐步投入。工资中含职工福利基金、劳动保险费、公积金等提取的各项工资性费用。
④折旧及折旧方式：新建建筑物采用直线折旧计算，折旧年限为20年，净残值率为5%；新增设备采用直线折旧计算，设备折旧年限为10年，净残值率为5%。
⑤摊销：无形资产摊销年限按10年计算，递延资产摊销年限为5年。
⑥财务费用：将生产经营期发生的长期借款利息、流动资金借款利息以财务费用的形式计入总成本费用。
⑦制造费用、管理费用、销售费用：参考公司现有费用水平并根据项目具体情况进行估算。
据此，本项目达产年预计总成本费用为5,532,026.86万元。
2、高性能桥壳自动化智能生产线项目
（1）收入的测算
根据公司投资规模和近三年产销情况及市场需求，预测本项目产品产量及销售价格如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 均价（元/件） | 年产量（件） |
| 序号 | 产品名称 | 均价（元/件） | 年产量（件） |
| 1 | MCY系列桥壳 | 3,116.00 | 135,000 |
据此，本项目达产后年营业收入为42,066.00万元。
（2）成本费用的测算
公司采用生产成本费用要素法对成本进行分类测算，具体情况如下：
①原材料费：产品直接材料费是按设计纲领估算各年实际需要量，套用不同物料的现行定额价格计算。
②燃料及动力费：根据设计方案确定的燃料、动力消耗量及其现行市场价格计算。
③工资及福利费：项目建成后预计生产人员200余人，人均工资及福利费按当地平均工资水平估算。
④折旧及折旧方式：新增设备及新建建筑物均采用直线折旧计算，设备折旧年限为10年，净残值率为3%；建筑物折旧年限为20年，净残值率为3%。
⑤摊销：本项目无此项。
⑥财务费用：将生产经营期发生的长期借款利息、流动资金借款利息以财务费用的形式计入总成本费用。
⑦制造费用、管理费用、销售费用：根据公司原有各项费用数据，结合本项目生产规模、人员和设备等具体情况，分别预测计算期各年制造费用、管理费用和销售费用。
各项费用测算在企业目前费用指标基础上，并考虑了生产规模扩大、技术进步和管理水平的提高等因素进行估算。
据此，本项目达产年预计总成本费用为35,533.08万元。
3、募投项目预计效益测算的谨慎性及合理性
综上，募投项目中的收入、成本、费用等科目，是基于公司产品的实际情况，并结合公司自身的业务发展规划及生产能力情况进行的测算，具有谨慎性及合理
性。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查程序和核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式；
2、结合对发行人本次募投项目的可行性研究报告等项目资料的审核，查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，核查各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
3、获取发行人董事会、股东大会有关本次发行方案、决议等资料，查阅本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，核查本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别；收集发行人目前人才储备、技术、现有产能利用率的相关资料，分析发行人新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；
5、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经营情况及未来规划情况，分析发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的谨慎性、合理性。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，与公司的业务发展情况相匹配，具有合理性；
2、本次募投项目的投资数额安排和测算合理，拟用于项目建设的募集资金属于资本性支出；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金未
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目与公司现有业务联系紧密，为公司现有主营业务的发展与延伸，有助于公司产品质量和盈利能力的提升，募集资金金额与公司现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况和公司的资产和经营规模相匹配，公司人才储备、技术充足，现有产能利用率接近饱和，本次募投项目的迁建及新增产能规模具有合理性，本次募投项目的产能消化具备可行性，不存在重大不确定性风险；
5、募投项目预计效益测算依据、测算过程依据充分，效益测算谨慎、合理。
（二）会计师的核查程序和核查意见
会计师进行了如下核查：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式；
2、查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，核查各项投资构成是否属于资本性支出；
3、获取发行人董事会、股东大会有关本次发行方案、决议等资料，查阅本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，核查本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别；
5、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经营情况及未来规划情况，了解发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数。
会计师的核查意见
基于综上所述程序，会计师未发现发行人的下述说明与我们所了解的情况存在重大不一致：
1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，与公司的业
务发展情况相匹配，具有合理性；
2、本次募投项目的投资数额安排和测算合理，拟用于项目建设的募集资金属于资本性支出；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目与公司现有业务联系紧密，本次募投项目的迁建及新增产能规模具有合理性，本次募投项目的产能消化具备可行性，不存在重大不确定性风险；
5、募投项目预计效益测算依据、测算过程依据合理，效益测算合理。
问题五
5、申请人最近一期经营业绩较大增长。最近三年一期非经常性损益较大，营业税金及附加与营业收入变动不完全匹配。请申请人补充说明：（1）新冠疫情背景下，申请人最近一期经营业绩较大增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷。（3）结合营业税金及附加计算过程说明营业税金及附加与营业收入变动不完全匹配的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新冠疫情背景下，申请人最近一期经营业绩较大增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）2020年，受到物流需求旺盛、基建项目需求、国三淘汰、严查超载等多重因素影响，重卡市场达到历史高位
受新冠肺炎疫情影响，2020年重卡销量呈明显的前低后高态势。2020年2~3
月受疫情冲击，重卡销量同比及环比出现大幅下滑。
2020年4月起，在国内疫情得到有效控制后，物流端和工程端重卡需求持续释放，叠加“高速公路免费通行”、“新基建”、国三淘汰、严查超载等政策机遇，对2020年全市场重卡销量情况形成了有力支撑，2020年4-6月，连续3个月重卡销量规模均刷新同期历史纪录，同比增速均超过60%；2020年上半年重卡累计销量达到81.1万辆，已接近2019年全年117.4万辆总销量的70%，重卡市场达到历史高位。
数据来源：中国汽车工业协会
（二）2020年来发行人收入规模持续快速增长
2020年面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，发行人积极应对，多措并举，在有效抗疫的同时，有序快速推进复工复产，紧抓机遇，2020年业绩受到疫情带来的负面影响较小。
发行人为国内重卡龙头企业，在行业规范化、差异化竞争的背景下，发行人依托产品力、供应链的体系能力、曼技术和潍柴发动机的多样化选择，靠口碑和高质量产品迅速抢占市场份额；同时，发行人2020年以来，围绕市场需求，推出HOWO TX、TH7等新产品，进一步完善公司的产品结构，拓展公司可参与竞争的市场空间，带动公司市场份额继续提升，2020年1-6月，发行人重卡销量达到89,506辆，较去年同期增长15.45%。
（三）发行人的业绩增长情况与市场和同行业可比公司情况一致
在重卡行业2020年的高景气度影响下，重卡行业龙头公司在2020年以来销
| 2018年2019年2020年 | ||||||||||||||||||||||
量都出现明显的增长，根据第一商用车网的数据，除中国重汽外，国内重卡主要企业于2020年1-6月销售均保持了快速增长，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 2020年1-6月销量（万辆） | 2019年同期累积销量（万辆） | 同比增长 |
| 1 | 一汽解放 | 22.96 | 17.31 | 32.64% |
| 2 | 东风公司 | 15.08 | 12.67 | 19.02% |
| 3 | 陕汽集团 | 11.06 | 9.95 | 11.16% |
| 4 | 福田汽车 | 7.79 | 4.60 | 69.35% |
| 5 | 江淮汽车 | 2.71 | 2.18 | 24.3% |
| 6 | 发行人 | 8.95 | 7.75 | 15.45% |
数据来源：中国汽车工业协会
综上所述，发行人的业绩增长情况与市场和同行业可比公司情况一致。
二、报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷
（一）报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定
报告期各期，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 57.63 | 248.60 | -2.70 | 175.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 292.71 | 2,142.15 | 976.36 | 1,809.52 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | -811.57 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -244.73 | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 1,666.21 | 3,890.74 | 4,661.91 | 10,521.55 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,163.16 | 3,535.33 | 10,172.13 | 2,932.50 |
| 减：所得税影响额 | 614.30 | 2,473.96 | 2,789.38 | 1,181.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 70.58 | 450.18 | 289.49 | 230.51 |
| 合计 | 3,438.52 | 6,892.68 | 12,728.83 | 14,027.07 |
报告期内，发行人非经常性损益主要为单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、计入当期损益的政府补助及对经销商的大额违约罚款等。
1、政府补助项目的确认依据及会计处理方式
（1）报告期各期计入当期损益的政府补助的明细
报告期各期，发行人计入当期损益的政府补助的明细如下：
单位：万元
| 政府补助明细 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 绵阳基地项目 | 99.77 | 199.54 | 199.54 | 199.54 |
| 先进制造业和数字经济发展专项资金 | 76.20 | - | - | - |
| 济南高新区第二十一批重点项目 | 49.17 | 98.33 | 98.33 | 98.33 |
| 支持企业发展奖励资金 | 39.67 | - | - | - |
| 智慧重汽电子商务平台项目 | 12.50 | 25.00 | 25.00 | - |
| 污水管网改造项目 | 5.32 | - | - | - |
| 驱动桥等项目 | - | 425.50 | 425.50 | 425.50 |
| 盘式制动器技改项目 | - | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 废气治理补助金 | - | 309.00 | - | - |
| 绵阳高新区产业扶持基金 | - | 915.00 | - | - |
| 2018年市级工业发展资金 | - | 74.00 | - | - |
| 退役士兵优惠 | - | 21.45 | - | - |
| 中国制造2025四川行动专项资金 | - | - | - | 320.00 |
| 其他 | 10.08 | 44.32 | 197.99 | 336.14 |
| 合计 | 292.71 | 2,142.14 | 976.36 | 1,409.51 |
（2）政府补助的会计处理方法
政府补助的确认时点：政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助的确认依据：发行人在报告期内按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定制定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
发行人对同类政府补助采用相同的列报方式进行核算。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
综上所述，发行人对政府补助的会计处理和确认损益符合企业会计准则的规定，计入非经常性损益符合证监会的相关指引规定。
2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（1）报告期各期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回明细
报告期各期，发行人单独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为10,521.55万元、4,661.91万元、3,890.74万元、1,666.21万元，明细如下：
单位：万元
| 对方名称 | 期初计提减值 | 本期减值转回金额 | 转回依据 |
| 2020年1-6月 | |||
| 重庆中鹏汇发汽车销售服务有限公司 | 1,019.12 | 1,019.12 | 已收回 |
| 乌鲁木齐瑞德鑫国际贸易有限责任公司 | 322.36 | 322.36 | 已收回 |
| 对方名称 | 期初计提减值 | 本期减值转回金额 | 转回依据 |
| 湖南长盛永达汽车销售服务有限公司 | 292.63 | 292.63 | 已收回 |
| 其他零星经销商 | 32.10 | 32.10 | 已收回 |
| 合计 | 1,666.21 | 1,666.21 | |
| 2019年 | |||
| 庞大汽贸集团股份有限公司 | 20,207.08 | 1,652.54 | 预期未来现金流变化 |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 1,237.02 | 1,237.0,2 | 已收回 |
| 山东柳工混凝土设备有限公司 | 703.24 | 703.24 | 已收回 |
| 其他 | 297.94 | 297.94 | 已收回 |
| 合计 | 22,445.28 | 3,890.74 | |
| 2018年 | |||
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 4,206.75 | 2,969.73 | 已收回 |
| 上海尚时物流有限公司 | 981.57 | 981.57 | 已收回 |
| 迁安市双成汽车销售有限公司 | 302.57 | 302.57 | 已收回 |
| 济南中森机械制造有限公司 | 210.22 | 210.22 | 已收回 |
| 其他 | 197.82 | 197.82 | 已收回 |
| 合计 | 5,898.93 | 4,661.91 | |
| 2017年 | |||
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 8,716.88 | 8,716.88 | 已收回 |
| 武汉杭隆汽车销售服务有限公司 | 1,354.70 | 1,354.70 | 已收回 |
| 重庆太平投资有限公司 | 279.62 | 279.62 | 已收回 |
| 其他 | 170.35 | 170.35 | 已收回 |
| 合计 | 10,521.55 | 10,521.55 | |
发行人一般以款项回收作为减值准备转回的依据。报告期内，2017年转回金额较高，主要系进入2017年以来，发行人管理层进一步加强对应收账款的清收力度，多措并举，应收账款回款良好。2019年末，发行人根据预期未来现金流变化转回了部分对庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大汽贸集团”）的坏账计提，主要系2019年上半年，公司已经全面停止了与庞大汽贸集团的业务往来，截至2019年末，发行人已对庞大的所有债权进行债权申报，于2019年12月9日，庞大汽贸集团已经组织召开债权人会议，同时发布《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》，根据该计划
约定，各债权人有50万元的现金受偿，其余部分将以庞大汽贸集团股票的方式受偿。因此，发行人于2019年末对庞大汽贸集团的预期信用损失的余额重新评估，将应收账款余额与预期抵债的现金流量现值的差异，作为坏账准备的余额。
（2）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回会计处理方法2017年，发行人对单项金额超过800万元的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提，如单项金额重大并经单独测试后未减值的应收款项组合，则采用余额百分比法。同时，发行人对存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。2018年起，发行人对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，具体分为按类似信用风险特征进行组合并在组合基础上计提坏账准备和单项计提坏账准备。
综上所述，公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷
1、大额减值准备的转回
发行人对客户建立了综合信用评分体系，通过对客户信用、采购交易、账龄结构3个大类的考核进行综合信用评分。发行人对坏账进行单项计提时，参考客户的综合信用评分，按照其资质背景及经营现状，结合客户的还款计划及与其的沟通记录等，逐个识别客户回款的可能性，并参考历史的实际诉讼损失，通过合理预估未来现金流可能的损失情况对其进行单独计提坏账准备。报告期各期，发行人按单项计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计占应收账款余额合计比例分别为8.39%、13.55%、13.20%、2.96%。因此，发行人各期末减值准备的计提充分、合理。
报告期内，随着发行人管理层加强对应收账款的管控和清收力度，应收账款回款良好，发行人一般以款项回收作为减值准备转回的依据，减值准备转回的会计处理合理。
综上所述，报告期内，发行人建立了系统的应收账款管理体系和客户信用程度测评体系，对客户的信用状况进行持续评估，严格把控应收账款坏账准备的计提、转回，根据应收账款的预期可回收金额进行减值准备计提，按照应收账款的当期收回情况作为本期转回的应收款项减值准备依据，坏账计提和转回的会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定。
2、大额对经销商的违约罚款
报告期内，发行人对经销商的违约罚款主要系没收定金、经销商之间串货等原因造成。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月违约罚款金额分别为1,912.60万元、9,055.12万元、3,629.44万元、1,987.79万元，占发行人各期营业收入的比例分别为0.05%、0.22%、0.09%和0.07%，占比极低，不会对发行人的业务经营、与经销商的合作关系产生重大不利影响。2018年度发行人违约罚款金额略有增加，主要系受2018年度市场环境变化及国家对车辆排放要求的变化的影响，发行人为加快库存车辆处置，避免储备车辆消化困难形成超期库存，降低库存资金占用，对超期车辆进行积极的调剂销售，同时按政策规定对经销商超期车辆进行扣款所致。
针对发行人对经销商的违约罚款，发行人制定了《国内经销网络管理流程》、《国内市场商务政策》等规定，并在与经销商的合同中对此类违约罚款情形进行了明确约定，日常业务中参照执行。发行人重视销售管理的内部控制，制定的销售管理制度涵盖了销售计划管理、客户开发与信用管理、产品定价管理、销售合同管理、销售业务实施、商务政策兑现等整个销售过程，上述罚款涉及事项亦为发行人对销售业务的主要环节进行规范和控制的体现。
综上所述，针对应收账款和对经销商的罚款，发行人都有相应内部管理制度并依此具体执行，发行人的内控制度合理、正常运行并持续有效，内部控制制度不存在设计和执行的重大缺陷。
三、结合营业税金及附加计算过程说明营业税金及附加与营业收入变动不完全匹配的原因及合理性报告期内，发行人营业税金及附加明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 计算依据 |
| 税金及附加 | 4,516.27 | 15,530.18 | 12,498.43 | 9,450.45 | - |
| 其中： | |||||
| 城市维护建设税 | 1,037.34 | 5,840.81 | 3,959.74 | 2,430.35 | 当期实现增值税税额的7% |
| 教育费附加 | 751.76 | 4,176.43 | 2,867.20 | 1,767.32 | 当期实现增值税税额的5% |
| 水利基金 | 71.39 | 416.10 | 273.13 | 221.68 | 当期实现增值税税额的1% |
| 印花税 | 1,483.50 | 2,753.42 | 2,875.43 | 2,729.98 | 应纳税额 |
| 房产税 | 559.26 | 1,075.36 | 1,073.35 | 1,071.50 | 应纳税额 |
| 土地使用税 | 529.98 | 1,059.96 | 1,225.29 | 1,223.80 | 应纳税额 |
如上表所示，报告期内，发行人缴纳的税金及附加中印花税、房产税、土地使用税相对比较稳定，城市维护建设税、教育费附加、水利基金存在一定波动主要系其缴纳金额以当期实际缴纳的增值税为计税依据。发行人当期实际缴纳的增值税存在一定的波动，主要受发行人营业收入、当期增值税销项税金额、当期增值税进项税金额、期初及期末的留抵税额等因素的影响。
报告期内，发行人营业收入、各期实际缴纳的增值税情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,661,466.80 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 当期增值税销项税（A） | 420,678.19 | 654,587.48 | 813,556.01 | 794,405.71 |
| 当期增值税进项税（B） | 408,852.40 | 582,713.02 | 734,174.37 | 771,076.78 |
| 进项税额转出（C） | 79.93 | 865.72 | 528.76 | 62.26 |
| 期初留抵税额（D） | 12,880.59 | 1,999.33 | 24,566.10 | 12,620.73 |
| 期末留抵税额（E） | 16,010.02 | 12,880.59 | 1,999.33 | 24,566.10 |
| 当期实现增值税（=A-B+C-D+E） | 15,035.15 | 83,621.44 | 57,343.63 | 35,336.56 |
| 当期存货增加金额（期末-期初） | 326,317.45 | -66,919.22 | -233,291.38 | 403,987.01 |
注：根据财税〔2018〕32号《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，发行人销售商品收入适用的增值税税率为16%；根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)，自2019年4月1日起，发行人销售商品业务收入适用的增值税税率为13%。
如上表所示，发行人报告期各期的当期增值税销项税金额和营业收入规模相匹配，当期增值税进项税金额与采购规模相匹配。而报告期内，发行人各期实现增值税受到发行人调整库存和采购政策、销售政策、各期期初留抵税额差异等原因影响而存在波动，逐年分析如下：
1、2018年发行人当期实现增值税较2017年增加22,007.07万元，主要系当年发行人加强库存管理，集中清理国三、国四排放标准重卡库存，在销量基本稳定的情况下库存迅速降低，期末存货较期初减少233,291.38万元。因此当年销项税额较进项税额增加较多，导致应缴纳的增值税增加；
2、2019年发行人当期实现增值税较2018年增加26,277.81万元，主要系2019年延续2018年清理库存的管理模式，同时采购降本力度进一步加大，2019年总采购金额较2018年下降33.80亿元，单车进项税额较2018年进一步降低，导致当年进项税额下降，2018年初留抵税额2.46亿元，而2018年末留抵税额仅0.2亿元，相应2019年应缴纳的增值税增加；
3、2020年1-6月，发行人当期实现增值税金额15,035.15万元，金额较低，主要系当期卡车销售情况良好，发行人相应为产量增加提高库存储备水平，期末存货较期初增加326,317.45万元，当期收到可抵扣进项税增加，导致当期应缴纳的增值税降低。
综上所述，发行人报告期各期的当期增值税销项税金额和营业收入规模相匹配，发行人各期的当期实现增值税受到发行人调整库存和采购政策、销售政策、各期期初留抵税额差异等原因而存在波动，具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查程序和核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了重卡行业研究报告和可比公司公开披露的定期报告；
2、查阅了发行人报告期各期的非经常性损益明细表；
3、访谈发行人的管理层和财务人员，了解发行人报告期坏账准备转回的原因、经销商的违约罚款情况；
4、查阅了发行人的内部管理制度；
5、取得了发行人报告期内的营业税金计算表和增值税明细，了解了发行人各年增值税缴纳的变动原因；
6、查阅了发行人报告期内的年度报告和最近一期半年度报告。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期经营业绩较大增长与行业发展趋势及同行业可比公司保持一致，具有合理性。
针对发行人的大额应收账款坏账准备转回和对经销商的罚款，发行人都有相应内部管理制度并依此具体执行，发行人的内控制度合理、正常运行并持续有效，内部控制制度不存在设计和执行的重大缺陷。发行人营业税金及附加与营业收入变动不一致，主要系各期由于库存管理和销售政策变动等原因导致当期缴纳增值税税额与营业收入变化趋势不完全一致，具有合理性。
（二）普华永道会计师的核查程序和核查意见
普华永道会计师进行了如下核查：
1、了解发行人与应收账款坏账准备相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试报告期内2017年度至2019年度发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
2、了解发行人税收循环相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试报告期内2017年度至2019年度发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
3、取得了发行人报告期内2017年度至2019年度各期的非经常性损益明细表，评估非经常性损益的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并采用抽
样的测试方法，检查了相关的支持性文件；
4、通过抽样的测试方法，检查发行人报告期内2017年度至2019年度与经销商的合同以及订单的相关条款；
5、对报告期内2017年度至2019年度各税项金额进行合理性测试，并检查发行人的完税凭证及支付税金的银行水单。
普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：于报告期内2017年度至2019年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对非经常性损益内相关项目的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。基于所执行的内部控制审核程序，会计师认为：发行人于2017年12 月31日、2018年12月31日、2019年12月31日就大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款活动按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的上述相关说明与会计师在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
（三）安永会计师的核查程序和核查意见
安永会计师进行了如下核查：
1、查阅了重卡行业研究报告和可比公司公开披露的定期报告；
2、查阅了发行人报告期最近一期的非经常性损益明细表；
3、访谈发行人的管理层和财务人员，了解发行人报告期最近一期坏账准备转回的原因、经销商的违约罚款情况；
4、查阅了发行人最近一期的内部管理制度；
5、查阅了发行人最近一期半年度报告；
6、了解发行人最近一期税金及附加与营业收入的变动不一致的原因。
安永会计师的核查意见
经核查，安永会计师认为：
发行人最近一期经营业绩较大增长与行业发展趋势及同行业可比公司相比，具有合理性。
针对发行人的大额应收账款坏账准备转回和对经销商的罚款，发行人都有相应内部管理制度。发行人营业税金及附加与营业收入变动不一致，主要系报告期最近一期由于库存管理和销售政策变动等原因导致当期缴纳增值税税额与营业收入变化趋势不完全一致，具有合理性。
问题六
6、申请人报告期各期末应收票据（含应收款项融资，下同）和应收账款账面价值合计分别为1,361,159.79万元、1,252,459.79万元、1,363,004.61万元和1,644,246.21万元，占总资产的比例分别为50.36%、56.78%、56.78%和53.99%。请申请人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收票据和应收账款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收票据和应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合应收票据和应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收账款，单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收票据和应收账款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收票据和应收账款余额较大的原因及合理性
发行人下游客户主要包括经销商客户和改装厂客户，发行人的信用政策具体为：对经销商客户，通常采用先款后货的形式；对改装厂类客户，发行人一般给予对方不超过6个月账期。
报告期内，发行人应收账款、应收票据、应收款项融资金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款 | 553,252.36 | 335,333.75 | 332,058.92 | 308,938.27 |
| 应收票据 | - | - | - | 1,052,221.52 |
| 应收款项融资 | 1,090,993.85 | 1,027,670.86 | 920,400.87 | - |
| 应收款项合计 | 1,644,246.21 | 1,363,004.61 | 1,252,459.79 | 1,361,159.79 |
| 营业收入 | 2,661,466.80 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 应收款项占营业收入比例（注） | 30.89% | 34.21% | 31.02% | 36.48% |
注：发行人对客户的授信额度和信用政策在年度内不会变化，因此，为保证各期数据可比性，最近一期的应收账款占营业收入的比例按照半年营业收入乘以2之后的年化数据计算。
2017年、2018年、2019年，发行人期末应收款项占当期营业收入比例在30%-40%之间，占比较为稳定。
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 80.22 | 137.39 | 75.49 | 56.50 |
| 福田汽车 | 3.38 | 5.37 | 3.74 | 4.08 |
| 江淮汽车 | 7.03 | 12.92 | 13.82 | 15.19 |
| 可比上市公司平均 | 30.21 | 51.89 | 31.02 | 25.26 |
| 发行人 | 5.99 | 11.94 | 12.60 | 10.70 |
注：以上财务数据来源于wind资讯；一汽解放2020年半年度数据取自半年报，2019年度及2018年度数据取自备考报表，2017年度数据取自重组报告书。
报告期内，发行人应收账款周转率和江淮汽车基本处于同一水平，高于福田汽车的应收账款周转率但低于一汽解放的应收账款周转率，一汽解放应收账款账款周转率较高系其主要采用“先款后货”的经销模式实现销售，具体详见本小题“（二）发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异”回复中可比公司的信用政策介绍。报告期内，发行人应收账款周转率总体处于相对合理的水平。
报告期内，发行人应收票据、应收款项融资与同行业可比上市公司比较如下：
| 财务指标 | 公司 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 应收票据+应收款项融资 | 3,958,110.19 | 923,685.63 | 929,461.76 | 341,789.87 |
| 占当期营业收入比例 | 57.29% | 11.73% | 12.79% | 4.83% | |
| 福田汽车 | 应收票据+应收款项融资 | 80,931.42 | 21,896.91 | 11,557.36 | 28,650.19 |
| 占当期营业收入比例 | 2.97% | 0.47% | 0.28% | 0.55% | |
| 江淮汽车 | 应收票据+应收款项融资 | 323,305.17 | 50,667.61 | 45,878.91 | 95,898.88 |
| 占当期营业收入比例 | 12.96% | 1.07% | 0.92% | 1.95% | |
| 发行人 | 应收票据+应收款项融资 | 1,090,993.85 | 1,027,670.86 | 920,400.87 | 1,052,221.52 |
| 占当期营业收入比例 | 40.99% | 25.79% | 22.79% | 28.20% |
注：以上财务数据来源于wind资讯；一汽解放2020年半年度数据取自半年报，2019年度及2018年度数据取自备考报表，2017年度数据取自重组报告书。
发行人报告期内应收票据和应收款项融资余额占当期营业收入的比例高于同行业可比公司福田汽车和江淮汽车，主要系发行人在销售和采购结算时较常使用票据形式，该情况与一汽解放较为相近，根据一汽解放前次重组报告书披露，其2017年、2018年、2019年1-10月销售收到票据金额分别为576.73亿元、545.52亿元、568.43亿元，部分通过背书方式支付货款。
综上所述，发行人报告期内应收票据/应收款项融资余额较大主要系发行人在销售和采购结算时较常使用票据形式，发行人报告期内应收票据和应收款项融资以银行承兑汇票为主，风险较低；发行人报告期内应收账款余额较大与发行人对信用政策、以及2020年第二季度起销售旺季情况保持一致，存在合理性。
（二）发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异
发行人可比公司的信用政策如下：
| 公司 | 信用政策 |
| 一汽解放 | 一汽解放采用“先款后货”的结算模式。经销商根据自身需求发出采购订单，一汽解放根据订单安排生产计划和发运计划，在产品生产下线后，经销商全额付款，一汽解放确认收款后，办理发车及相关结算手续、转移货权、开具销售发票并确认收入；对于资质较好的经销商，经核定后，允许采取“监控 |
| 公司 | 信用政策 |
| 车”模式，即发运至经销商后暂不结算和转移货权，在监控期满再予以结算。上述“先款后货”的结算模式在行业内较为普遍。（《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》） | |
| 福田汽车 | 结算模式方面，根据车型不同，采取不同的结算模式。其中，重型机械和大中客车采用与终端客户订单销售模式，其中60%为全款，提车后上牌时支付，账期1年以内。40%为分期付款，分期付款账期方面，2年内（含）占20%左右，2年以上80%左右。首付20%及以下的占40%左右，首付20%以上的占60%左右。结算方式均为银行转账汇款。其他车型均采用依托经销商批发销售的模式，建立全国的经销商合作渠道。100%带款提货，结算方式为银行转账汇款和银行承兑汇票。（《北汽福田汽车股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书》） |
| 江淮汽车 | 未披露 |
| 发行人 | 对经销商客户，通常采用先款后货的形式；对改装厂类客户，发行人一般给予对方不超过6个月账期 |
与可比公司相比，一汽解放、福田汽车针对重卡客户均主要为经销模式，经销模式下采取先款后货的结算方式，与发行人对经销客户的信用政策一致。
（三）发行人不存在放宽信用政策情形
报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入比例在30%-37%区间范围内波动，与业务规模相匹配，截至2020年9月末，发行人2020年6月末应收账款回款金额为50.31亿元，期后回款比例84.65%，期后回款情况较好，与发行人信用政策基本匹配。综上，报告期内，发行人不存在放宽信用政策情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收票据和应收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款坏账计提具有充分性
1、应收账款坏账准备计提政策
2017年，发行人对单项金额重大的应收账款或单项金额不重大但客观证据表明可收回性存在明显差异的应收账款，单独进行减值测试；经单独减值测试后未发生减值的应收账款，以账龄为信用风险特征的应收账款组合为基础，按照账龄组合计提坏账比例。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% |
| 3-4年 | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
2018年起，发行人执行新金融工具准则，对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，发行人均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收款项融资，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、应收账款坏账准备计提金额
报告期各期末，发行人应收账款的余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 17,567.97 | 2.96% | 16,274.26 | 92.64% | 1,293.72 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 576,751.33 | 97.04% | 24,792.69 | 4.30% | 551,958.64 |
| 合计 | 594,319.30 | 100.00% | 41,066.95 | 6.91% | 553,252.36 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 51,051.43 | 13.20% | 41,635.48 | 81.56% | 9,415.96 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 335,644.00 | 86.80% | 9,726.21 | 2.90% | 325,917.79 |
| 合计 | 386,695.43 | 100.00% | 51,361.69 | 13.28% | 335,333.75 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 50,170.39 | 13.55% | 31,721.77 | 63.23% | 18,448.62 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 320,040.83 | 86.45% | 6,430.52 | 2.01% | 313,610.30 |
| 合计 | 370,211.22 | 100.00% | 38,152.29 | 10.31% | 332,058.92 |
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 23,837.42 | 7.24% | 11,025.34 | 46.26% | 12,812.08 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 301,482.68 | 91.61% | 5,356.49 | 1.78% | 296,126.19 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 3,788.95 | 1.15% | 3,788.95 | 100.00% | - |
| 合计 | 329,109.05 | 100.00% | 20,170.78 | 6.13% | 308,938.27 |
执行新金融工具准则后，2018年、2019年末，发行人期末应收账款坏账计提金额占应收账款账面余额比例较为稳定；2020年6月末有所下降，一方面系2020年4-6月发行人迎来销售旺季，低账龄应收账款余额在应收账款总额中占比较高，较多应收账款尚在信用期内，故应收账款坏账准备整体计提比例有所下降，另一方面2020年上半年庞大汽贸集团债务重整完成，发行人应收账款余额和坏账准备单项计提均相应减少。
发行人报告期各期末的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 575,319.87 | 96.80% | 342,143.59 | 88.48% | 358,700.94 | 96.89% | 316,299.29 | 96.11% |
| 1年以上 | 18,999.44 | 3.20% | 44,551.85 | 11.52% | 11,510.27 | 3.11% | 12,809.76 | 3.89% |
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 合计 | 594,319.31 | 100.00% | 386,695.44 | 100.00% | 370,211.22 | 100.00% | 329,109.04 | 100.00% |
报告期各期末，发行人账龄一年以内的应收账款账面余额占比分别为
96.11%、96.89%、88.48%和96.80%，占比较高，应收账款质量较好。
3、结合期后回款情况分析坏账准备计提的充分性
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 594,319.31 | 386,695.44 | 370,211.22 | 329,109.04 |
| 期后回款比例 | 84.65% | 93.19% | 100.00% | 100.00% |
注：上表截至2020年11月6日。
由上表可知，报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况良好。
4、结合坏账核销情况分析坏账准备计提的充分性
报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小，履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内核销金额分别是0.00万元、147.12万元、0.00万元和25,153.06万元，2020年1-6月核销金额较大，主要系发行人经销商庞大汽贸集团2018年因资金链紧张出现经营风险，使得对发行人的应收账款出现逾期，发行人随后停止与其的业务往来，并根据具体情况对其相关应收账款余额计提了充足的坏账准备。2019年12月，庞大汽贸集团组织召开债权人会议和出资人会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》，约定以庞大汽贸集团股票的方式受偿债权。发行人作为小比例普通债权人也按照该重整计划对涉及的债权进行了重整。截至2020年4月30日，发行人已收到中国证券登记结算有限责任公司确认登记过户的庞大汽贸集团股票，并将其对应的应收账款的坏账准备183,050,194.21元予以核销。其余报告期内核销金额较小。
5、结合同行业可比公司坏账计提情况分析坏账准备计提的充分性
单位：万元
| 项目 | 一汽解放 | 福田汽车 | 江淮汽车 | 可比公司均值 | 中国重汽 | |
| 2020.6.30 | 应收账款余额 | 137,153.20 | 948,112.19 | 494,295.25 | 594,319.31 | |
| 坏账准备余额 | 12,480.96 | 163,517.32 | 102,979.68 | 41,066.95 | ||
| 坏账占应收账款比 | 9.10% | 17.25% | 20.83% | 15.73% | 6.91% | |
| 2019.12.31 | 应收账款余额 | 63,893.38 | 989,039.19 | 415,741.67 | 386,695.44 | |
| 坏账准备余额 | 16,310.82 | 163,934.68 | 97,386.30 | 51,361.69 | ||
| 坏账占应收账款比 | 25.53% | 16.58% | 23.42% | 21.84% | 13.28% | |
| 2018.12.31 | 应收账款余额 | 75,798.46 | 1,060,720.89 | 508,016.33 | 370,211.22 | |
| 坏账准备余额 | 8,701.46 | 136,039.70 | 93,160.87 | 38,152.30 | ||
| 坏账占应收账款比 | 11.48% | 12.83% | 18.34% | 14.21% | 10.31% | |
| 2017.12.31 | 应收账款余额 | 13.68 | 1,342,410.57 | 366,735.77 | 329,109.04 | |
| 坏账准备余额 | 1.15 | 70,308.22 | 55,721.76 | 20,170.78 | ||
| 坏账占应收账款比 | 8.38% | 5.24% | 15.19% | 9.60% | 6.13% | |
报告期各期末，发行人计提的坏账比例略低于可比公司，主要系发行人账龄在一年以内的应收账款账面余额占比较高，应收账款质量较好。可比公司报告期各期末一年以内账龄应收账款占应收账款余额情况列示如下：
| 可比公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一汽解放 | 90.87% | 74.33% | 84.75% | 82.00% |
| 福田汽车 | 38.71% | 38.73% | 33.99% | 54.84% |
| 江淮汽车 | 60.58% | 61.91% | 67.20% | 57.75% |
| 发行人 | 96.80% | 88.48% | 96.89% | 96.11% |
注：上表计算过程中，一汽解放（2017-2019年）、福田汽车（2017-2018年）、江淮汽车（2017-2018年）的一年以内账龄应收账款金额为按组合计提应收账款中的一年以内部分，未包含单项计提部分。
（二）公司应收票据坏账计提充分
1、发行人应收票据坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收款项融资/应收票据系与客户部分货款采用票据形式结算所结存的余额。2018年1月1日起，发行人执行新金融工具准则，因应收票据的业务模式满足既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此将
原应收票据调整至应收款项融资。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人应收款项融资/应收票据分别为1,052,221.52万元、920,400.87万元、1,027,670.86万元和1,090,993.85万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 1,090,993.85 | 1,027,670.86 | 918,886.16 | 1,052,221.52 |
| 商业承兑汇票 | - | - | 1,514.71 | - |
| 合计 | 1,090,993.85 | 1,027,670.86 | 920,400.87 | 1,052,221.52 |
发行人应收票据以银行承兑汇票为主，整体风险较小，2017年末发行人未对应收票据计提坏账准备，2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，坏账准备计提充分。应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 坏账准备金额 | 2,731.09 | 2,570.75 | 2,301.45 | 0.00 |
2、结合同行业可比公司计提情况分析应收票据准备计提的充分性
执行新金融工具准则后，发行人应收票据坏账计提比例与可比公司平均情况处于同一水平，应收票据坏账准备计提充分。
| 项目 | 一汽解放 | 福田汽车 | 江淮汽车 | 可比公司均值 | 中国重汽 | |
| 2020.6.30 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 3,958,110.29 | 80,943.95 | 323,305.17 | 1,090,993.85 | |
| 坏账准备余额 | 0.1 | 12.53 | 0.00 | 2,731.09 | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | 0.02% | 0.00% | 0.01% | 0.25% | |
| 2019.12.31 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 923,688.70 | 21,896.91 | 51,322.11 | 1,027,670.86 | |
| 坏账准备余额 | 3.07 | 0 | 654.5 | 2,570.75 | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | 0.00% | 1.28% | 0.43% | 0.25% | |
| 2018.12.31 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 929,461.76 | 11,557.36 | 46,136.88 | 920,400.87 | |
| 坏账准备余额 | 0.00 | - | 257.96 | 2,301.45 | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | - | 0.56% | 0.28% | 0.25% | |
| 2017.12.31 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 34.18 | 28,650.19 | 95,898.88 | 1,052,221.52 | |
| 坏账准备余额 | 0.00 | - | - | - | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | - | - | 0.00% | 0.00% |
三、结合应收票据和应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收账款，单项计提的坏账准备是否充分报告期各期末，发行人前五大应收账款对象如下：
单位：万元
| 排序 | 客户 | 期末应收账款余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 2020年6月30日 | |||||
| 1 | 第一名 | 158,622.30 | 否 | 793.11 | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 127,956.01 | 否 | 7,323.76 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 3 | 第三名 | 53,905.01 | 否 | 3,084.49 | 为新三板挂牌企业，以专用汽车的专业生产设计为主业 |
| 4 | 第四名 | 44,454.96 | 否 | 2,543.75 | 公司总资产6亿多元，员工1000余人。主导产品有“凌宇”牌罐式专用车和环卫车辆及设备，目前年产能达12,000台。产品覆盖全国31个省市自治区，并出口到菲律宾、越南、乌兹别克斯坦、加纳等世界各地，目前已跻身中国罐车行业前列。与重汽合作逾15年 |
| 5 | 第五名 | 29,180.36 | 否 | 1,669.73 | 目前中国工程机械行业龙头旗下、全面致力于混凝土机械领域可持续发展的专业企业 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 199,673.60 | 否 | 998.37 | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 27,603.29 | 否 | 1,674.59 | 为新三板挂牌企业，以专用汽车的专业生产设计为主业 |
| 3 | 第三名 | 25,602.69 | 是 | 18,554.55 | 为上交所主板上市公司，已于2019年完 |
| 排序 | 客户 | 期末应收账款余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 成破产重整，公司相应应收账款已核销，业务合作已终止 | |||||
| 4 | 第四名 | 22,358.55 | 否 | 1,356.41 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 5 | 第五名 | 10,751.63 | 否 | 652.26 | 主要生产半挂车、罐车等300多种规格的专用车，注册资本43,430.07万人民币，为港股上市公司下属公司，具有近30年专用车研发生产历史 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 186,141.69 | 否 | 930.71 | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 28,760.32 | 是 | 20,207.08 | 为上交所主板上市公司，已于2019年完成破产重整，公司相应应收账款已核销，业务合作已终止 |
| 3 | 第三名 | 18,051.61 | 否 | 657.67 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 4 | 第四名 | 12,022.30 | 否 | 438.01 | 发行人于2012-2018年间与其合作，当时为上交所上市公司、全球装备制造业领先企业之一的下属企业，主要从事罐车、起重举升车、混凝土搅拌运输车等生产销售 |
| 5 | 第五名 | 8,246.81 | 是 | 1,237.02 | 目前中国工程机械行业龙头旗下、全面致力于混凝土机械领域可持续发展的专业企业 |
| 2017年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 116,197.54 | 否 | - | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 24,584.57 | 否 | 1,229.23 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 3 | 第三名 | 14,022.51 | 是 | 4,206.75 | 目前中国工程机械行业龙头旗下、全面 |
| 排序 | 客户 | 期末应收账款余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 致力于混凝土机械领域可持续发展的专业企业 | |||||
| 4 | 第四名 | 8,369.67 | 否 | 418.48 | 发行人于2012-2018年间与其合作，当时为上交所上市公司、全球装备制造业领先企业之一的下属企业，主要从事罐车、起重举升车、混凝土搅拌运输车等生产销售 |
| 5 | 第五名 | 7,272.00 | 否 | 363.60 | 为长久集团下属的专用车生产公司，同时从事汽车附件加工及普通机械制造销售，注册资本2,000万。目前已不再合作 |
报告期各期末，发行人前五大应收票据、应收款项融资对象如下：
单位：万元
| 排序 | 客户 | 期末应收票据/应收款项融资余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 2020年6月30日 | |||||
| 1 | 第一名 | 48,757.11 | 否 | 121.89 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 2 | 第二名 | 44,708.79 | 否 | 111.77 | 主要从事重型卡车的国内外经销，深耕重型卡车市场20年，建立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 |
| 3 | 第三名 | 29,716.51 | 否 | 74.29 | 关联方，主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 4 | 第四名 | 26,621.55 | 否 | 66.55 | 主要提供汽车销售，售后服务、配件供应一体化服务，注册资本500万人民币，曾被中国重汽评为“忠诚服务站”和“优秀服务站” |
| 5 | 第五名 | 22,483.01 | 否 | 56.21 | 主要从事汽车销售与相关配套服务，为中国重汽AAA级4S店，注册资本1,000万人民币 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 47,080.67 | 否 | 117.70 | 主要从事重型卡车的国内外经销，深耕重型卡车市场20年，建 |
| 排序 | 客户 | 期末应收票据/应收款项融资余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 | |||||
| 2 | 第二名 | 30,137.67 | 否 | 75.34 | 主要从事中国重汽、一汽解放的汽车销售与相关配套服务，注册资本2,000万 |
| 3 | 第三名 | 23,295.92 | 否 | 58.24 | 关联方，主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 4 | 第四名 | 20,949.03 | 否 | 52.37 | 大型央企下属的研发生产军用、民用车辆的专用汽车公司，主要生产自卸车、混凝土搅拌运输车、洒水车等专用车，注册资本2,250万人民币 |
| 5 | 第五名 | 19,452.00 | 否 | 48.63 | 获得了含中国重汽在内的多家重卡公司的出口授权，出口产品包括自卸汽车、混凝土搅拌车等，注册资本2,000万人民币 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 33,300.00 | 否 | 83.25 | 主要从事重型卡车的国内外经销，深耕重型卡车市场20年，建立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 |
| 2 | 第二名 | 17,497.54 | 否 | 43.74 | 主要从事中国重汽、一汽解放的汽车销售与相关配套服务，注册资本2,000万人民币 |
| 3 | 第三名 | 17,027.06 | 否 | 42.57 | 上交所上市公司、全球装备制造业领先企业之一的下属企业，主要生产和销售重卡、客车、汽车起重机三大系列车型，注册资本100,830万人民币 |
| 4 | 第四名 | 13,977.75 | 否 | 34.94 | 主要从事中国重汽重卡的国内外经销，连续多次荣获中国重汽“全国十佳商用车经销商”称号，注册资本1,000万人民币 |
| 5 | 第五名 | 13,285.21 | 否 | 33.21 | 以汽车进出口贸易为主业，主要市场分布于非洲、中东、南美及东南亚各国，主营产品为重卡及重型机械设备 |
| 2017年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 24,050.00 | 否 | - | 主要从事重型卡车的国内外经 |
| 排序 | 客户 | 期末应收票据/应收款项融资余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 销，深耕重型卡车市场20年，建立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 | |||||
| 2 | 第二名 | 21,300.00 | 否 | - | 为上交所主板上市公司，已于2019年完成破产重整，公司相应应收账款已核销 |
| 3 | 第三名 | 20,241.43 | 否 | - | 主要从事整车销售、配件供应、售后服务，是专营中国重汽产品的AAA级4S店，注册资本1,000万人民币 |
| 4 | 第四名 | 19,076.94 | 否 | - | 为新三板挂牌企业，以专用汽车的专业生产设计为主业 |
| 5 | 第五名 | 17,673.17 | 否 | - | 从事中国重汽整车及零部件经销，为中国重汽AAA级4S店，是中国重汽在浙江市场的旗舰，浙江省内设有嘉兴、湖州、绍兴、宁波、台州、温州等多家分公司和售后维修服务站，年重卡销量达到2000台以上 |
结合上述表格分析，发行人各期末应收账款、应收票据及应收款项融资主要债务人为中联重科股份有限公司、徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）等行业内龙头企业，或与发行人建立长期稳定合作关系的经销商客户，以及为发行人提供海外销售经销渠道的中国重汽集团国际有限公司。除庞大汽贸集团外，上述各期末主要债务人经营情况良好、具备较强的资金实力和良好的商业信誉，不存在经营困难或财务状况恶化、或与发行人产生诉讼仲裁等情况导致货款难以收回的情况。
上述各期末主要客户中，发行人对庞大汽贸集团和徐工施维英的应收账款进行单项计提。针对庞大汽贸集团的经营状况和坏账情况，发行人及时停止与其的业务往来，并根据具体情况对其相关应收账款余额计提了充足的坏账准备，已经在2020年上半年通过重整计划以庞大汽贸集团股票的方式取得受偿债权。发行人于2017年末和2018年末对徐工施维英的应收账款单项计提坏账准备，主要原因系在上述期间内发行人依据徐工施维英所处行业市场及双方业务结算和还款情况，根据折现法模型对其进行单项计提，2017年末和2018年末计提比例分别
为30.00%和15.00%。
发行人对客户建立了综合信用评分体系，通过对客户信用、采购交易、账龄结构3个大类的考核进行综合信用评分，依据评分的结果逐个识别客户回款的可能性，并通过合理预估未来现金流可能的损失情况对其进行单独计提坏账准备，详见本反馈回复“问题五”之“二、报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，大额减值准备的转回和对客户的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷”。综上所述，发行人报告期各期末单项计提情况与应收票据（含应收款项融资）、应收账款主要债务人构成以及其相应经营状况相匹配；发行人建立了客户信用评测体系，针对如庞大汽贸集团等因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收款项，均充分识别风险并进行单项计提，单项计提的坏账准备充分。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查程序和核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了报告期内发行人应收账款和应收票据（含应收款项融资）明细、账龄、信用政策、坏账准备计提政策、期后回款情况、坏账核销情况；
2、查阅了同行业可比上市公司定期报告、主要债务人结构；
3、访谈发行人管理层和财务人员，了解了发行人报告期各期末应收账款和应收票据（含应收款项融资）余额较大的原因及合理性、信用政策情况、应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分、是否存在经营困难等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况；
4、访谈发行人主要客户，核查确认客户经营情况和结算情况，并通过公开渠道检索发行人各期末主要债务人的基本情况、业务经营情况及与发行人的合作情况；
5、查阅了发行人报告期内的年度报告和最近一期半年度报告。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内应收票据（含应收款项融资）余额较大主要系发行人在销售和采购结算时较常使用票据形式，发行人报告期内应收票据以银行承兑汇票为主，风险较低；发行人报告期内应收账款余额较大与发行人的信用政策、以及2020年第二季度起销售旺季情况保持一致，存在合理性。报告期内，发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，发行人不存在放宽信用政策情形。
报告期内，发行人应收款项水平合理，坏账准备计提合理、充分，与同行业可比上市公司情况基本一致。发行人报告期各期末单项计提情况与应收款项主要债务人构成以及其相应经营状况相匹配，发行人建立了客户信用评测体系，针对因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收账款，均充分识别风险并进行单项计提，单项计提的坏账准备充分。
（二）普华永道会计师的核查程序和核查意见
普华永道会计师进行了如下核查：
1、了解报告期内2017年度至2019年度收入及应收账款循环内部控制，对发行人收入程序执行穿行测试，并对相关内部控制执行测试；
2、查阅发行人应收票据台账，对发行人应收票据的类型、结算情况进行抽样检查，并与当期收款、付款情况进行比对；
3、查阅公司与主要经销商签订的销售合同或订单，抽样检查主要经销商的信用政策，并与同行业可比上市公司进行比较；
4、对发行人的应收账款周转率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比对；
5、采用抽样的方法，对应收账款的逾期情况及期后回款情况进行检查，对公司坏账准备计提进行分析；
6、了解发行人坏账计提政策，并与同行业可比上市公司比较；
7、采用抽样的方法选取经销商进行电话访谈，了解当年的经销商销售情况以及与发行人约定的信用政策及执行情况。普华永道会计师核查意见经核查，普华永道会计师认为：发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。发行人应收账款的确认及坏账计提政策及会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求。
（三）安永会计师的核查程序和核查意见
安永会计师进行了如下核查：
1、查阅了报告期最近一期发行人应收账款和应收款项融资明细、账龄、信用政策、坏账准备计提政策、期后回款情况、坏账核销情况；
2、查阅了同行业可比上市公司最近一期定期报告、主要债务人结构；
3、访谈发行人管理层和财务人员，了解发行人报告期最近一期期末应收账款和应收款项融资余额较大的原因及合理性、信用政策情况、应收账款和应收款项融资坏账准备计提是否充分、是否存在经营困难等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况；
4、访谈发行人主要客户，核查确认客户报告期最近一期经营情况和结算情况，并通过公开渠道检索发行人最近一期期末主要债务人的基本情况、业务经营情况及与发行人的合作情况；
5、查阅了发行人最近一期半年度报告。
安永会计师核查意见
经核查，安永会计师认为：发行人报告期最近一期应收款项融资余额较大主要系发行人在销售和采购结算时较常使用票据形式，发行人报告期最近一期应收款项融资以银行承兑汇票为主，且承兑行多为关联方中国重汽财务有限公司及上市商业银行，风险较低；发行人报告期最近一期应收账款余额较大与发行人的信用政策、以及2020年第二季度起销售旺季情况保持一致，存在合理性。
报告期最近一期，发行人信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，发行人不存在放宽信用政策情形。
报告期最近一期，发行人应收款项水平合理，坏账准备计提合理，与同行业可比上市公司情况基本一致。发行人报告期最近一期期末单项计提情况与应收款项主要债务人构成以及其相应经营状况相匹配，发行人建立了客户信用评测体系，针对因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收款项融资和应收账款，均充分识别风险并进行单项计提，单项计提的坏账准备合理。
问题七
7、申请人报告期各期末存货账面价值分别为812,218.03万元、578,926.65万元、512,007.43万元和838,324.88万元，占总资产的比例分别为30.05%、26.25%、
21.33%和27.53%。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、钢材等主要原材料价格波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致
（一）存货余额较高主要系产品单位成本较高所致
报告期各期末，公司存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料，其账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 18,820.54 | 2.25% | 22,896.62 | 4.47% | 14,215.61 | 2.46% | 29,888.57 | 3.68% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 在产品 | 61,322.07 | 7.31% | 45,300.98 | 8.85% | 41,315.52 | 7.14% | 93,194.68 | 11.47% |
| 库存商品 | 757,998.96 | 90.42% | 443,712.06 | 86.66% | 523,256.80 | 90.38% | 689,063.34 | 84.84% |
| 周转材料 | 183.31 | 0.02% | 97.77 | 0.02% | 138.72 | 0.02% | 71.45 | 0.01% |
| 合计 | 838,324.88 | 100.00% | 512,007.43 | 100.00% | 578,926.65 | 100.00% | 812,218.03 | 100.00% |
报告期各期末，公司的存货以库存商品为主，占各期末存货的比例分别为
84.84%、90.38%、86.66%和90.42%。报告期内，公司库存商品主要系重型卡车成品，单位价值较高，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 库存商品余额（万元） | 757,998.96 | 443,712.06 | 523,256.80 | 689,063.34 |
| 重型卡车存货数量（辆） | 31,358 | 18,087 | 22,465 | 29,206 |
| 重型卡车单位成本（万元/辆） | 24.17 | 24.53 | 23.29 | 23.59 |
| 期间总销量（辆） | 89,506 | 136,955 | 141,848 | 134,731 |
| 月平均销售数量（辆） | 14,917.67 | 11,412.92 | 11,820.67 | 11,227.58 |
| 库存消化时间（月） | 2.10 | 1.58 | 1.90 | 2.60 |
注：库存消化时间=库存数量/月平均销售数量
报告期内，发行人重型卡车平均单位库存成本在24万元左右，单价较高，在库存消化时间不超过三个月的情况下导致了存货余额较高。
（二）存货规模与营业收入的变动一致
报告期内，公司存货变动与收入变动的匹配性关系如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 存货-期初余额 | 521,644.10 | 588,840.10 | 838,941.40 | 422,558.96 |
| 存货-本期借方发生额 | 2,698,150.66 | 3,483,532.80 | 3,407,175.88 | 3,744,001.66 |
| 存货-本期贷方发生额 | 2,369,556.67 | 3,550,728.80 | 3,657,277.18 | 3,327,619.22 |
| 存货贷方发生额增幅 | 33.47% | -2.91% | 9.91% | - |
| 存货-期末余额 | 850,238.10 | 521,644.10 | 588,840.10 | 838,941.40 |
| 营业收入 | 2,661,466.80 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 营业收入增幅 | 33.60% | -1.33% | 8.22% | - |
注：为保证各期数据可比性，最近一期的存货贷方发生额增幅及营业收入增幅按照半年度数据乘以2之后的年化计算。由上表可知，公司存货贷方发生额的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，存货变动与收入变动相匹配，不存在重大异常。
（三）同行业可比公司的存货周转率对比情况
报告期各期，公司与同行业可比公司存货周转率对比如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 5.41 | 5.34 | 6.07 | 5.43 |
| 福田汽车 | 5.29 | 8.65 | 7.77 | 11.95 |
| 江淮汽车 | 9.10 | 17.37 | 24.76 | 19.63 |
| 可比上市公司平均 | 6.60 | 10.46 | 12.86 | 12.34 |
| 发行人 | 3.52 | 6.54 | 5.29 | 5.50 |
一汽解放产品以重卡为主，存货周转率与公司较为接近；福田汽车及江淮汽车产品结构中重卡占比相对较低，存货周转率与公司相比存在差异系受产品结构、销售模式差别所致。整体来看，公司存货周转率符合行业惯例，与同行业可比公司处于可比区间，不存在重大异常。
综上所述，发行人存货余额较高系产品单位成本较高所致，存货规模符合行业惯例，报告期各期发行人的库存消化周期均在3个月以内，库存消化周期较短，整体不存在库存积压或无法结转的情况，发行人存货余额较大的情况具备合理性。
二、结合存货库龄、钢材等主要原材料价格波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
具体而言，对于全部存货，首先识别需要单独计提特别跌价准备的可能，符合以下条件的单独计提：(1) 虽然保存形态良好，生产部门确认已经无法在将来
使用；(2) 已经严重损坏，变形，被侵蚀，无法使用的；(3) 账龄超过3年的存货（生产部门能够给出依据证明将来仍然能够使用的除外）；(4) 涉诉车辆按照100%比例全额计提跌价；(5) 其他特殊需要个别认定的情况（如针对某细分市场的车辆，由于市场变化无法销售等；如专门用于生产特定车型的原材料，但是该车型已停产；残次冷备材料等）。对于一般存货，按库龄跌价率组合计提：管理层在考虑存货跌价时，会根据考虑其排放类型，降价比例，预计销售费用等因素影响后的可变现净值，计算跌价。
（二）存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 库存 商品 | 11,913.22 | 100.00% | 9,636.67 | 100.00% | 9,913.46 | 100.00% | 26,723.37 | 100.00% |
| 周转 材料 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 11,913.22 | 100.00% | 9,636.67 | 100.00% | 9,913.46 | 100.00% | 26,723.37 | 100.00% |
报告期内，公司的存货跌价准备均为库存商品对应的跌价准备，主要系个别库存商品可变现净值低于存货成本而计提跌价准备所致。报告期内，公司实行了完善的供应商管理政策、库存管理政策和生产管控制度，原材料、在产品及周转材料的库存规模相对较低，周转较快，不存在可变现净值低于采购成本的情况。
（三）存货的库龄情况
报告期各期末，存货以库存商品及在产品为主，库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | ||||||||
| 1年以内 | 757,304.48 | 98.36% | 448,277.64 | 98.88% | 515,034.05 | 96.60% | 650,673.70 | 90.90% |
| 1年以上 | 12,607.70 | 1.63% | 5,071.10 | 1.12% | 18,136.20 | 3.40% | 65,113.00 | 9.10% |
| 合计 | 769,912.18 | 100.00% | 453,348.74 | 100.00% | 533,170.25 | 100.00% | 715,786.70 | 100.00% |
| 在产品 | ||||||||
| 1年以内 | 61,322.07 | 100.00% | 45,300.98 | 100.00% | 41,315.52 | 100.00% | 93,194.68 | 100.00% |
2017年末，公司库龄为1年以上的库存商品余额为65,113.00万元，占库存商品余额的比例为9.10%；2018年，公司加强了库存管理力度，清理了大量长库龄整车库存，导致库龄在1年以上的库存商品余额下降至18,136.20万元，占比下降为3.40%。报告期内，公司在产品库龄均在1年以内。
总体而言，公司存货库龄较短，库存管理情况良好，库存消化周期较短，整体不存在库存积压或无法结转的情况。
（四）主要原材料采购价格情况
以2017年各主要原材料的平均价格为基数，报告期各期公司各主要原材料采购均价定比变动率如下表所示：
| 材料种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发动机 | 9.77% | -2.04% | -4.71% | - |
| 变速箱 | 2.36% | -3.41% | -2.48% | - |
| 轮胎 | -27.57% | -21.25% | -7.50% | - |
| 车轮 | -3.99% | -2.26% | 0.75% | - |
| 冷却模块 | -2.59% | -9.26% | -8.26% | - |
| 车架纵梁 | -10.11% | 2.35% | 20.77% | - |
| 板簧 | -19.39% | -11.23% | -7.49% | - |
注：某类别原材料均价定比变动率=该期该类别原材料均价/2017年度该类别原材料均价
由上表，报告期内公司大多数主要原材料价格平稳。公司轮胎、冷却模块、板簧等原材料报告期内平均采购价格相对于2017年度均价存在一定程度的下降，主要系公司在保证相关原材料品质的基础上，加强了与供应商的议价力度，降本
增效所致，相关原材料周转较快，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象。
（五）主要产品销售价格情况
以2017年各类型重卡的平均价格为基数，报告期各期公司各类重卡销售均价定比变动率如下表所示：
| 材料种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自卸车 | 8.17% | 6.07% | 5.41% | - |
| 载货车 | -6.15% | 4.28% | 4.84% | - |
| 牵引车 | 4.68% | 3.80% | 2.52% | - |
| 搅拌车 | -1.68% | -0.77% | 0.54% | - |
| 专用车 | -6.64% | 5.53% | 1.62% | - |
注：某类别重卡均价定比变动率=该期该类别重卡均价/2017年度该类别重卡均价
由上表，公司主要产品销售价格基本稳定，在2017年价格的基础上波动幅度较小，整体稳中有升，在±9%的范围内波动，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象。
（六）存货的期后销售情况
截至2020年9月末，公司2020年6月重型卡车存货期后销售情况良好，未出现库存积压，不存在重大跌价风险。
（七）同行业可比公司存货跌价准备与公司的对比情况
报告期各期，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额的比例如下表所示：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 一汽解放 | 5.28% | 2.55% | 3.73% | 4.69% |
| 福田汽车 | 6.76% | 7.65% | 6.13% | 6.37% |
| 江淮汽车 | 6.35% | 4.62% | 7.68% | 8.17% |
| 行业平均 | 6.56% | 6.13% | 6.90% | 7.27% |
| 中国重汽 | 1.40% | 1.85% | 1.68% | 3.19% |
2017年末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与一汽解放较为接近，与
福田汽车及江淮汽车相比较低，主要原因是：一汽解放产品以重卡为主，与公司产品结构相似度较高，福田汽车及江淮汽车产品中产品结构中重卡占比相对较低，受不同产品的业务布局，销售模式等不同影响，存货跌价准备占存货余额的比例与公司存在一定差异。2018年末开始，公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业可比公司，主要系公司于2018年开始，加强了库存管理力度，清理了大量长库龄整车库存，并持续加强生产和库存管控力度，提高精细化管理水平所致。
综上所述，公司原材料采购价格及产品销售价格基本稳定，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象；库存商品期后销售情况良好，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司无重大差异，存货均正常流转，不存在无使用、无出售价值的长期积压的存货，公司存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构的核查程序和核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人最近三年一期期末存货的具体分类、余额等科目明细，访谈发行人相关人员，了解发行人存货的管理制度，检查发行人存货较大的原因及合理性、与营业收入的匹配性；查阅同行业可比上市公司最近三年一期存货余额情况，检查发行人最近三年一期存货余额较大是否与同行业可比公司一致；
2、获取发行人最近三年一期期末存货明细表、库龄明细表、期后销售量等资料，了解发行人存货期后周转的情况，检查发行人对存货跌价准备计提是否充分；
3、获取报告期内发行人主要原材料的采购价格以及主要产品的销售价格资料，分析发行人对存货跌价准备计提的充分性。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额较高系产品单位成本较高所致，存货规模符合行业惯例，报告期各期发行人的库存消化周期均在3个月
以内，库存消化周期较短，整体不存在库存积压或无法结转的情况，发行人存货余额较大的情况具备合理性。发行人主要原材料、主要产品销售价格基本稳定，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象，发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司无重大差异。
（二）普华永道会计师的核查程序和核查意见
普华永道会计师进行了如下核查：
1、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业可比公司的存货周转水平，并与发行人比较分析；
3、获取2017年度至2019年度各期末的存货清单，将存货总金额及明细金额与财务数据核对一致；
4、获取发行人库龄划分明细表，抽样检查发行人存货的出入库单据，结合存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性；
5、获取2017年度至2019年度各期末发行人管理层编制的成本与可变现净值的计算表，并检查按照成本与可变现净值孰低原则计算存货跌价准备的计算准确性；
6、通过抽样的方法，检查了管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
7、对发行人2017年12 月31 日、 2018 年12 月31 日、20179年12 月31 日存货盘点执行监盘并抽盘部分存货；比对盘点结果与公司账面存货数量，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货。
普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：于报告期内2017年度至2019年度，就财务
报表整体公允反映而言，发行人对存货跌价准备计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说明，与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
（三）安永会计师的核查程序和核查意见
安永会计师进行了如下核查：
1、获取发行人最近一期期末存货的具体分类、余额等科目明细，访谈发行人相关人员，了解发行人存货的管理制度，检查发行人存货较大的原因及合理性、与营业收入的匹配性；查阅同行业可比上市公司最近一期存货余额情况，检查发行人最近一期存货余额较大是否与同行业可比公司一致；
2、获取发行人最近一期期末存货明细表、库龄明细表、期后销售量等资料，了解发行人存货期后周转的情况，检查发行人对存货跌价准备计提是否充分；
3、获取报告期最近一期发行人主要原材料的采购价格以及主要产品的销售价格资料，分析发行人对存货跌价准备计提的充分性。
安永会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期最近一期期末，发行人存货余额较高系产品单位成本较高所致，存货规模符合行业惯例，报告期最近一期发行人的库存消化周期在3个月以内，库存消化周期较短，整体不存在库存积压或无法结转的情况，发行人存货余额较大的情况具备合理性。发行人主要原材料、主要产品销售价格基本稳定，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象，发行人存货跌价准备计提合理，与同行业可比公司无重大差异。
问题八
8、申请人报告期账面货币资金余额较大，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在。（2）期末银行存款中除活期
存款外，其他存款包括结构性存款理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形。（3）结合申请人对关联方中国重汽财务有限公司同时存在大额存款和大额融资以及财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施等情况，说明申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（4）结合财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施及其整改情况等情况，说明申请人及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷。（5）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在
（一）货币资金的具体用途
发行人货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，主要用途为支付供应商货款、偿还银行贷款、职工薪酬及公司日常运营费用等事项，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 库存现金 | 2.56 | 2.44 | 3.20 | 3.69 |
| 银行存款 | 219,656.79 | 275,675.63 | 119,935.29 | 244,013.72 |
| 其他货币资金 | 417.69 | 417.69 | 19,251.18 | 19,910.01 |
| 合计 | 220,077.04 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
报告期各期末，发行人现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票等
相关业务的保证金。
（二）货币资金的存放管理情况
截至2020年6月末，公司货币资金主要存放于中国重汽财务有限公司、中国农业银行济南槐荫支行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市高新支行等金融机构，均存放于独立账户，存放方式主要为活期存款，利率水平参照市场定价。为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》、《货款回收资金管理办法》、《现金管理制度》、《往来款考核管理规定》、《财务分析制度》、《募集资金管理制度》等。
为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。财务部对所有拥有控制权的机构的银行账户实施统一管理。所有银行账户的开立必须由开立单位提出书面申请，经主管经理审批后再行开立。严禁多头开户。对开立的所有银行账户必须及时、定期清理、检查，对所有的银行账户的开立、变更或关闭必须备案。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
二、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形。
报告期各期，公司银行存款中不存在结构性存款理财产品，公司使用受限货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | - | - | 19,250.00 | 19,800.01 |
| 保函保证金 | 417.69 | 417.69 | - | - |
| 消费信贷保证金 | - | - | 110.00 | |
| 信用证保证金 | - | 1.03 | - | |
| 按揭贷款质押保证金 | - | 0.14 | - | |
| 受限资金合计 | 417.69 | 417.69 | 19,251.18 | 19,910.01 |
| 货币资金合计 | 220,077.04 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
| 受限资金占比 | 0.19% | 0.15% | 13.83% | 7.54% |
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为19,910.01万元、19,251.18万元、417.69万元和417.69万元，占货币资金余额的比例分别为7.54%、13.83%、
0.15%和0.19%。
公司受限资金主要为银行承兑汇票保证金及保函保证金，系公司日常经营产生。除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。
三、结合申请人对关联方中国重汽财务有限公司同时存在大额存款和大额融资以及财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施等情况，说明申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）对关联方的存款以及融资的情况
报告期各期末，公司在关联方中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款以及融资的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 存款 | 128,462.81 | 225,065.16 | 65,546.72 | 78,498.01 |
| 短期借款 | 250,000.00 | 390,000.00 | 220,000.00 | 440,000.00 |
截至2020年6月30日，公司及合并报表范围内的子公司在财务公司的存款余额为128,462.81万元，贷款余额为250,000万元。
公司在与财务公司签署的《金融服务协议》的基础上，每半年对财务公司的
内部控制情况、经营管理情况以及在财务公司的存贷情况进行风险评估，并披露《风险评估报告》；公司会计师每年对公司涉及财务公司的存、贷款等金融业务情况进行有限保证的鉴证，并出具《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。根据上述评估和鉴证结果，报告期内公司与财务公司的业务规模未超出《金融服务协议》规定以及公司年度日常关联交易预计额度。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30％。公司在财务公司存款占财务公司吸收存款余额比例符合风险处置预案要求。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，关键风险点管控有力，相关风险指标均在安全范围内，能较好地控制风险，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，公司与其发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
（二）监管函的具体情况
1、监管函的主要内容
公司于2017年7月14日收到深交所《关于对中国重汽集团济南卡车股份有限公司的监管函》（公司部监管函2017第52号），监管函主要内容如下：
“你公司于2016年1月19日通过你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司向中国重汽集团济南动力有限公司拆借资金2.5亿元，并于2016年1月20日收到还款；于2016年7月22日通过控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司向中国重汽集团进出口有限公司拆借资金2.4亿元，并于2016年7月25日收回3000万元，于2016年7月29日收回2.1亿元。据悉，上述资金拆借是因你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司经办人员对法规理解不到位、不透彻，将你公司的账户存款直接调拨给了中国重汽集团济南动力有限公司和中国重汽集团进出口有限公司。
你公司在上述事实中违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.2条、第2.1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，认真整改并建立健全和遵
守相关规章制度，杜绝此类事件发生。”
2、监管相关内容的整改情况
针对监管函内容，公司管理层高度重视，为杜绝该类事项的再次发生，提升上市公司的治理水平和管控能力，公司采取了多项整改措施：
（1）董事长召开公司规范运作专题会议，成立专项小组对公司运营的风险事项进行了全面深入的自查，同时要求各级领导及部门深刻认识其严重性，牢记此事对公司带来的教训。
（2）公司对《关联方资金往来管理制度》《关联交易制度》等相关制度以及业务流程进行了细密梳理，进一步完善公司内控制度。下达关于《进一步细化规范关联方资金往来制度》的通知，继续完善防范大股东及关联方占用资金的“防占”长效机制。
（3）及时在公司2016年年度报告中对此事项予以披露，保证了投资者对事项的知情权。
（4）按同期银行贷款利率及时收取了资金拆借使用利息，合计209,041.67元，保障公司利益不受损害。
（5）通过组织《规范上市公司资金管理》、《加强日常财务监控，防范大股东非经营性资金占用》等专题培训，加强公司业务人员对上市规则的理解，提高全员的法律规范意识，保障公司规范运作。
（6）公司董事会修订了《金融服务协议》部分条款，并于2017年3月28日重新签订了《金融服务协议》。公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益
安全。
（三）公司与大股东及关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形经公司第七届董事会第七次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，根据协议内容，公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司对于与财务公司的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，在存款期间公司定期取得由财务公司提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估。在此基础上，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金，不存在将账户资金进行向上归集至集团或财务公司的情形；不存在按照“零余额管理”方式（公司银行账户不留余额，资金全部归集到集团账户）对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或余额管理（即限定公司银行账户余额不得超过某个限值，超过部分款项需要汇总到集团）的情形。
四、结合财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施及其整改情况等情况，说明申请人及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷
（一）监管函的主要内容及整改情况
详见本回复“问题8三、结合申请人对关联方中国重汽财务有限公司同时存在大额存款和大额融资以及财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施等情况，说明申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形（三）监管函的具体情况”。
（二）申请人及财务公司的内部控制情况
1、公司的内部控制情况
（1）相关内控制度体系的建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》、《货款回收资金管理办法》、《现金管理制度》、《往来款考核管理规定》、《财务分析制度》、《募集资金管理制度》等。
（2）相关内控制度的执行情况
①风险评估
公司建立了有效的风险评估程序，根据战略目标及发展规划，结合行业特点，合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平。通过有效组织，对公司内外部风险因素进行梳理，针对每个风险给出明确的风险定义，从风险发生的可能性和影响程度两个维度，采用定量和定性相结合的方法建立风险评估标准。通过对公司面临风险的梳理、评估、分析等工作，确定风险等级、明确风险防范措施、落实责任人、量化防控目标。按照《全面风险管理办法》的要求，定期开展风险管理工作，通过积极开展专项风险评估、风险预警及任务书的签订工作，将风险管理工作制度化、常态化，有效的降低相关法律风险事件的发生概率，提升公司风险驾驭能力。随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，
公司面临的主要风险也会随之改变，新的风险出现的同时，风险排序也会每年不同，公司将进一步完善风险评估机制，持续关注风险的变化和应对。
②资金管理
资金管理流程主要包括现金票据管理、银行账户管理、资金管理、筹资管理、投资管理方面的内容。为保证资金安全，提高资金的使用效益，公司制定了《募集资金管理制度》、《货币资金管理制度》、《货款回收资金管理办法》等规章制度。在资金管理方面公司严格执行不相容职责恰当分离原则和授权审批制度，支付印章、支付密码由不同人员分别保管，所有资金活动需经过相应层级的复核、批准。
③关联交易
为规范公司关联方及其交易行为，维护股东的合法权益，公司制定了《关联交易制度》。制度中对于关联方的识别，关联交易的认定、审批、披露等进行了详细的规定。董事会审议关联交易事项时，关联董事当按规定回避表决；股东大会审议关联交易事项时，关联股东当按规定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审批程序，并明确了关联方交易的定价原则和价格水平。
（3）内部控制有效性的评价
根据普华永道出具的《2017年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第0782号）、《2018年度内部审计评价报告》（普华永道中天特审字(2019)第0404号）和《2019年度内部审计评价报告》（普华永道中天特审字(2020)第1302号），普华永道认为，中国重汽于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据普华永道出具的《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2019年度涉及财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项说明》（普华永道中天特审字(2020)第1304号）、《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司截至2018年12月31日止年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（普华永道中天特审字(2019)第0403号）和《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司截至2017年12月31日止年度涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明》（普华永道中天特审字(2018)第0783号），普华永道没有发现由中国重汽编制的截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日止年度涉及中国重汽财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表所载资料与审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
2、财务公司的内部控制情况
（1）相关内控制度体系的建设情况
财务公司已按照《中国重汽财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。财务公司建立了完善的分级授权管理制度。财务公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。财务公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。财务公司完成了法人业务的信用评级模型及信用评分标准的建设工作，开展操作风险与内部控制自我评估，完成风险预警体系建设，提升风险识别与评估，监测与报告的效率、质量与技术水平。财务公司综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。
（2）相关内控制度的执行情况
①结算及资金管理
在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《结算业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《印鉴卡管理办法》、《账户对账管理办法》、《重要空白凭证管理办法》、《单位存款管理办法》、《银行票据管理办法》、《协助有权机
关查询、冻结和扣划客户存款业务管理办法》、《反洗钱管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。
②信贷管理
财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效防范信贷风险，明确岗位职责，提高授信业务审批效率和质量，财务公司设立信贷审查委员会，信贷审查委员会是财务公司信贷工作咨询及信贷业务评审机构，信贷审查委员会通过集体审议与信贷管理有关的重大事项，向董事长、总经理提供审查意见。负责财务公司的授信业务、票据业务等项目进行审查和审批。财务公司针对集团金融业务特点制定了有关客户授信业务、票据业务、委托贷款业务贷后管理、资产风险分类、不良资产处置等规章制度。
③合规风险控制
财务公司制定了《全面风险管理制度》、《合规管理办法》，建立了完善的全面风险管理体系，风险管理部围绕公司重点业务、关键环节，坚持以预防为主，不定期对各部门进行合规风险检查,并出具相应的合规风险简报及合规风险提示。管理层须根据风险合规的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促各机构落实。有效防范风险，堵塞漏洞，防止与制止业务风险，保障资产质量安全。
（3）内部控制有效性的评价
根据公司定期披露的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》，财务公司坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。财务公司的内部控制制度健全，执行有效。在资金管理方面财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平，根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现报告期内与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
五、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性
1、货币资金及有息负债的基本情况
报告期各期末，货币资金及有息负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金 | 220,077.04 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
| 短期借款 | 250,000.00 | 460,000.00 | 470,000.00 | 675,000.00 |
报告期各期末，公司有息负债均为短期借款，余额分别为675,000.00万元、470,000.00万元、460,000.00万元、250,000.00万元。报告期内公司短期借款余额逐年下降，主要系公司优化资产结构，不断降低银行借款规模所致。总体而言，公司有息负债稳中有降，规模较为合理。
2、公司目前货币资金及有息负债规模的合理性
报告期内，公司货币资金与现金流量的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 货币资金 | 220,077.04 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
| 短期借款 | 250,000.00 | 460,000.00 | 470,000.00 | 675,000.00 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,867,979.61 | 3,948,401.70 | 4,026,656.54 | 4,153,231.59 |
| 货币资金占比 | 7.67% | 6.99% | 3.46% | 6.35% |
| 短期借款占比 | 8.72% | 11.65% | 11.67% | 16.25% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,485,356.53 | 3,348,119.06 | 3,554,128.30 | 3,803,620.23 |
| 货币资金占比 | 8.85% | 8.25% | 3.92% | 6.94% |
| 短期借款占比 | 10.06% | 13.74% | 13.22% | 17.75% |
由上表可知，公司目前货币资金规模占公司年度收款的比例在3.46%-6.99%之间，短期借款规模占年度收款的比例在11.65%-16.25%之间；货币资金规模占年度付款的比例在3.92%-8.25%之间，短期借款规模占年度付款比例在
13.22%-17.75%之间。整体而言，公司货币资金及有息负债规模占收、付款比例较低，与经营规模相匹配，是与日常经营活动现金收付规模匹配性的需求，具备合理性。
（二）同行业可比公司的负债情况
1、同行业可比公司货币资金及有息负债规模的对比情况
（1）报告期各期末，公司与可比公司相比的货币资金及有息负债金额情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |
| 货币资金 | 一汽解放 | 306.21 | 240.26 | 102.76 | 119.39 |
| 福田汽车 | 37.35 | 82.29 | 93.56 | 32.17 | |
| 江淮汽车 | 77.21 | 82.29 | 93.56 | 110.60 | |
| 可比上市公司平均 | 140.26 | 134.95 | 96.63 | 87.39 | |
| 公司 | 22.01 | 27.61 | 13.92 | 26.39 | |
| 有息负债 | 一汽解放 | - | - | 10.30 | 4.25 |
| 福田汽车 | 84.18 | 131.69 | 159.40 | 152.13 | |
| 江淮汽车 | 114.15 | 103.93 | 103.52 | 69.01 | |
| 可比上市公司平均 | 66.11 | 78.54 | 91.07 | 75.13 | |
| 公司 | 25.00 | 46.00 | 47.00 | 67.50 | |
由上表可知，公司与同业可比公司（除一汽解放之外）均存在货币资金与有息负债金额较大的特点，这主要与公司及可比公司规模较大，需要保持一定的流动资金所致。报告期各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为380亿元、355亿元、335亿元、249亿元，平均每个月购买商品、接受劳务支付的现金大概在20-40亿元左右，因此公司账面保留大概一个月的货币资金是合理的。
（2）报告期各期末，公司与同行业可比公司货币资金及有息负债规模对比如下表所示：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金/总资产 | ||||
| 一汽解放 | 31.79% | 29.38% | 16.82% | 20.13% |
| 福田汽车 | 7.04% | 5.42% | 7.88% | 5.15% |
| 江淮汽车 | 16.85% | 18.76% | 19.70% | 24.85% |
| 可比上市公司平均 | 18.56% | 17.85% | 14.80% | 16.71% |
| 公司 | 7.23% | 11.50% | 6.31% | 9.76% |
| 有息负债/总资产 | ||||
| 一汽解放 | 0.00% | 0.00% | 1.69% | 0.72% |
| 福田汽车 | 15.88% | 24.77% | 27.06% | 24.37% |
| 江淮汽车 | 24.91% | 23.70% | 21.80% | 15.51% |
| 可比上市公司平均 | 13.59% | 16.16% | 16.85% | 13.53% |
| 公司 | 8.21% | 19.16% | 21.31% | 24.97% |
发行人对货币资金及有息负债的管理，与日常经营活动中采购支付等需求相匹配。由上表可知，报告期内，同行业可比公司福田汽车、江淮汽车货币资金与有息负债占总资产比重与发行人相当，发行人货币资金及有息负债规模与同行业可比公司处于同一可比区间，略低于同行业可比公司平均水平，符合行业特点，不存在较大差异。
2、同行业可比公司资产负债率的对比情况
各报告期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 一汽解放 | 75.05% | 66.12% | 68.06% | 68.87% |
| 福田汽车 | 71.14% | 71.39% | 74.17% | 69.49% |
| 江淮汽车 | 70.56% | 68.75% | 71.10% | 65.74% |
| 可比上市公司平均 | 72.25% | 68.75% | 71.11% | 68.03% |
| 发行人 | 73.29% | 67.23% | 68.86% | 76.35% |
由上表可知，报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的资产负债率较为接近，公司负债结构符合行业特性，不存在较大差异。
六、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期
债务，是否具有重大偿债风险
（一）债务到期时间、金额以及还款来源
截至2020年6月30日，公司有息负债以及还款计划如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 借款日 | 到期日 | 还款来源 |
| 中国重汽财务有限公司 | 20,000 | 2019/8/9 | 2020/8/8 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 20,000 | 2019/9/30 | 2020/9/29 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 40,000 | 2019/10/11 | 2020/10/9 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 40,000 | 2019/11/21 | 2020/11/20 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 30,000 | 2019/11/25 | 2020/11/24 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 40,000 | 2019/12/12 | 2020/12/11 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 30,000 | 2020/1/20 | 2021/1/19 | 自筹 |
| 中国重汽财务有限公司 | 30,000 | 2020/3/18 | 2021/3/17 | 自筹 |
| 合计 | 250,000 |
注：截至2020年10月30日，部分短期借款已还款
（二）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020.6.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 72.99% | 67.82% | 70.12% | 76.86% |
| 资产负债率（合并） | 73.29% | 67.23% | 68.86% | 76.35% |
| 利息保障倍数（倍） | 16.39 | 11.37 | 8.31 | 6.66 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 148,132.04 | 249,325.11 | 200,440.75 | 206,600.08 |
1、资产负债率
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为76.35%、68.86%、67.23%和73.29%。2017年末至2019年末，公司资产负债率整体呈下降趋势，主要系优化资产结构，不断降低银行借款规模所致，2020年6月末，公司合并口径资产负债率有所上升，主要系2020年上半年发行人产销两旺，备货量相应增加，导致应付账款和应付票据大幅增加所致。
2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润金额分别为206,600.08万元、200,440.75万元、249,325.11万元和148,132.04万元。利息保障倍数分别为6.66、8.31、11.37和16.39，随着公司借款规模的不断下降，利息保障倍数不断上升。报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高的水平，体现出了较强的偿债能力。
3、公司良好的综合融资能力为公司偿债能力提供了强有力的保障
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力稳健且逐年提高，应收账款回款情况良好，经营规模大，具备较强的综合融资能力：一方面基于公司的实际情况，主要合作银行给予公司较高的授信额度和较高的信用评级，保证了公司对目前负债进行展期的能力；另一方面，作为A股上市公司，公司可以通过发行股票等方式筹集资金偿还银行贷款以及补充流动资金。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序和核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、了解货币资金循环的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、询问了解公司银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取书面声明；
4、查询并打印公司《已开立银行结算账户清单》，以确认企业账面记录的银行账户的存在性和完整性；
5、获取受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
6、取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况；
7、获取《关于对中国重汽集团济南卡车股份有限公司的监管函》，了解相关事项的整改情况；
8、发行人会计师对发行人货币资金实施了函证程序，保荐机构执行了复核工作；
9、获取公司及财务公司的内控制度，评估公司及财务公司内部控制的有效性，核查公司及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷；
10、获取借款及担保合同，核查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力；
11、对公司相关负责人员进行了访谈，了解了公司货币资金及短期借款余额较高的原因及合理性。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、发行人货币资金主要用于日常经营支出，已建立了货币资金存放管理制度，内控机制健全、有效，账面货币资金真实存在；
2、期末银行存款中除活期存款外，发行人不存在结构性存款理财产品等其他存款，发行人受限资金主要为银行承兑汇票保证金及保函保证金，系发行人日常经营产生；
3、发行人不存在货币资金与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、发行人及财务公司相关内部控制在设计及执行上不存在重大缺陷；
5、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的系经营规模的匹配性需求，具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
6、发行人综合融资能力较强，可以清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
（二）普华永道会计师核查程序和核查意见
普华永道会计师进行了如下核查：
1、了解发行人2017年度至2019年度货币资金管理制度，评估并测试发行人与货币资金授权审批相关的内部控制；
2、了解、评估并测试了发行人2017年度至2019年度与关联交易相关的内部控制流程；
3、检查发行人报告期内2017年度至2019年度期末的所有银行账户资料，取得银行账户清单，关注银行账户用途，询问报告期内新开账户和注销账户原因，并对所有银行账户实施函证程序；
4、检查发行人报告期内2017年度至2019年度期末其他货币资金的相关合同及证明文件，对所有的其他货币资金实施函证程序，并确认是否存在质押或对外担保等情形；
5、检查发行人报告期内2017年度至2019年度期末与财务公司交易的对账单；
6、获取发行人报告期内2017年度至2019年度期末借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力。
普华永道会计师核查意见
基于所执行的内部控制审核程序，普华永道会计师认为：发行人于2017年12 月31日、2018年12月31日、2019年12月31日就货币资金以及与财务公司之间的关联交易相关的内部控制活动按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
（三）安永会计师核查程序和核查意见
安永会计师进行了如下核查：
1、取得并审阅发行人相关定期报告；
2、了解货币资金循环最近一期的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、询问了解发行人最近一期银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取开立单位/撤销银行结算账户申请书；
4、查询并打印发行人最近一期《已开立银行结算账户清单》，以确认发行人账面记录的银行账户的存在性和完整性；
5、获取最近一期的受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
6、取得发行人2020年1月1日至2020年6月30日止6个月期间的银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况；
7、获取《关于对中国重汽集团济南卡车股份有限公司的监管函》，并了解相关事项的整改情况；
8、对发行人最近一期期末货币资金的主要账户实施了函证程序；
9、查阅发行人及财务公司最近一期的内控制度；
10、获取最近一期的借款及担保合同，核查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力；
11、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人最近一期货币资金及短期借款余额较高的原因及合理性，是否属于不同实体及利率是否存在重大差异。
安永会计师核查意见
经核查，安永会计师认为：
1、发行人最近一期货币资金主要用于日常经营支出，未发现发行人货币资金的真实性存在异常；
2、报告期最近一期期末银行存款中除活期存款外，发行人不存在结构性存款理财产品等其他存款，发行人受限资金主要为保函保证金，系发行人日常经营
产生；
3、发行人最近一期不存在货币资金与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、发行人最近一期货币资金余额及有息负债余额较大的情况，与其收付款规模相称，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
5、发行人最近一期不存在重大偿债风险。
问题九
9、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期各期末，发行人预计负债的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 未决诉讼 | 630.97 | 1,422.57 | - | - |
| 产品质量保证 | 11,521.54 | 6,002.54 | 6,583.75 | 6,769.53 |
| 合计 | 12,152.50 | 7,425.12 | 6,583.75 | 6,769.53 |
报告期各期末，发行人预计负债分别为6,769.53万元、6,583.75万元、7,425.12万元和12,152.50万元。
一、未决诉讼预计负债计提的充分谨慎性
（一）500万元以上的未决诉讼和仲裁情况
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司正在进行的涉案金额超过500万元的诉讼和仲裁情况如下：
（1）2019年3月8日，原告中国重汽就与被告东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司、孟凡山、王玉霞之间的买卖合同纠纷提起诉讼。2019年10月30日，济南市中级人民法院作出一审判决：判决被告东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司于判决生效之日十日内向原告支付货款53,257,176元，并支付违约金（自2018年10月1日起至2018年10月31日止，以本金550万元为基数；自2018年11月1日起至2018年12月31日止，以本金1,950万元为基数；自2019年1月1日起至2019年3月12日止，以本金5,325万元为基数；自2019年3月13日起至实际给付之日止，以本金53,257,176元为基数；均按中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；判决被告孟凡山、王玉霞对被告东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司应承担的还款责任承担连带清偿责任。2019年11月12日，东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司提起上诉，截至本回复出具之日，该案仍在审理中。
（2）2017年5月23日，原告中国重汽就与被告淄博天营经贸有限公司、周德新、济南庚申金属制品有限公司、陈钦之间的不当得利纠纷提起诉讼。2017年12月12日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出一审判决：判决被告淄博天营经贸有限公司于判决生效之日起十日内返还原告票据款500万元，并支付自2013年9月10日起至判决生效之日止的利息（利息以500万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币流动资金贷款利率计算）；被告周德新对上述第一项判决中的300万元票据款及以300万元为基数的利息（时间段及利率同上）承担连带清偿责任。2019年6月17日，淄博高新技术产业开发区人民法院驳回了周德新的再审申请；周德新于2019年7月提起了抗诉申请书，淄博高新技术产业开发区人民检察院于2019年8月5日决定受理，截至本回复出具之日，该案仍在进行中。
（3）2016年2月22日，原告中国重汽就与被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司景泰分公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司兰州分公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司平川分公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司武威分公司、张安麒、王丽萍之间的买卖合同纠纷提起诉讼。2016年6月24日，济南市市中区人民法院作出民事调解书：被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司于2016年8月30日前支付原告欠
款300万元；被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司于2016年9月1日至2016年11月30日期间，每月30日前支付原告欠款3,597,517元，共计10,792,551元；被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司于2016年11月30日前支付原告以13,792,551元为基数，自2016年3月10日起至实际清偿之日止，按每日万分之五计算的逾期利息；被告张安麒、王丽萍对上述第一至三项约定内容承担连带清偿责任。
甘肃省白银市中级法院于2019年3月26日裁定受理甘肃海天鼎盛汽贸集团公司的重整申请，中国重汽申报的17,994,319.48元债权被确认。2020年3月6日甘肃省白银市中级法院裁定终止破产重整程序，宣告甘肃海天鼎盛汽贸集团公司破产。
（4）2019年10月，原告中国重汽就与被告内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司、锡林郭勒盟诺普信运输有限公司、内蒙古康宁爆破有限责任公司、锡林郭勒盟金燕土石方工程有限公司、内蒙古鑫昊建设工程有限公司之间的票据追索权纠纷提起诉讼。2020年4月20日，锡林浩特市人民法院作出一审判决：被告内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司、锡林郭勒盟诺普信运输有限公司、内蒙古康宁爆破有限责任公司、锡林郭勒盟金燕土石方工程有限公司、内蒙古鑫昊建设工程有限公司连带给付原告票据款1,200万元及利息（以票据款1,200万元为基数，自2019年5月12日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至全部清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价的利率计算）。2020年7月31日，锡林郭勒盟中级人民法院判决驳回被告的上诉申请，维持原判。截至本回复出具之日，该案正在执行中。
（5）2019年11月，原告中国重汽就与被告广西重豪贸易有限公司、陆慧敏、黄玉娟之间的合同纠纷提起诉讼。2020年7月22日，济南市中级人民法院作出一审判决：被告广西重豪贸易有限公司于判决生效之日起十日内向原告支付欠款21,735,433元；被告广西重豪贸易有限公司于判决生效之日起十日内向原告支付违约金（违约金计算至2019年9月30日为711,154元，嗣后违约金以21,735,433元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按日万分之五
计算）。截至本回复出具之日，该案正在执行中。
上述500万以上的未决诉讼，发行人均为原告，上述诉讼不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）其他未决诉讼和仲裁情况
除上述500万以上的未决诉讼和仲裁外，发行人其他未决诉讼主要为买卖合同纠纷、产品质量纠纷、机动车交通事故责任纠纷等，针对该部分未决诉讼，发行人于报告期末已经相应按照《企业会计准则第13号-或有事项》计提了预计负债。截至2020年6月末，发行人及其合并报表范围内子公司作为被告的未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 1 | 原告：徐士斗 | 产品质量纠纷 | 2015年7月15日收到传票：2015年7月28日开庭。2020年9月9日收到法院裁定书：准许原告撤回起诉。 | 无 | 对方撤诉、已结案。 |
| 2 | 原告：洛藏南杰。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 送车公司承担 |
| 3 | 原告：柴明远。 | 买卖合同纠纷 | 本案一审由安徽省肥东县法院受理，2017年7月6日开庭。诉讼请求：1、两被告赔偿因车辆质量问题导致的停运损失9876元、评估费3000元，共计12876元；2、本案诉讼费用由被告承担。 | 12,876.00元 | 未判决，有败诉的可能 |
| 4 | 原告：谢保山。 | 产品责任纠纷 | 2019年2月25日收到一审判决：1被告卡车公司退还原告购车款386800元，原告同时将涉案车辆返还卡车公司；2驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费7102元，鉴定费38000元，由被告卡车公司负担。2019年3月8日寄出上诉状。2019年7月24日收到二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7102元，由卡车公司负担。2019年8月2日我方收回车辆，同时向谢保山支付431902元。车辆尚未办理过户及解除抵押手续。 | 无 | 已结案，2019年已按照判决金额履行，截至目前只是由于抵押尚未办理过户。 |
| 5 | 原告：招远乾通物流有限公司。 | 产品生产者责任纠纷 | 2019年3月8日收到一审判决：1、被告卡车公司赔偿原告2018年12月26日之前三辆涉案车辆的停运损失1217580元；2、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费15758元，鉴定费10000元，由被告卡车公司负担。2019年3月19日我公司提起上诉。2019年9月30日收到二审裁定：撤销原判，发回重审。2019年12月18日收到传票：2020年1月3日开庭。2020年8月5日收到招远市法院传票，定于2020年8月10日开庭。2020年9月7日收到裁定书：准许原告招远乾通公司撤诉。案件受理费7879元由原告负担。 | 无 | 根据二审裁定，预计胜诉。已结案 |
| 6 | 原告：王瑞。 | 买卖合同纠纷 |
| 无 | 已结案 | ||||
| 7 | 原告：徐丰学。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 二审中。一审判决：1、被告太平洋保险济南公司赔偿原告损失共计222450.70元；2、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费4750元，减半收取2375元财产 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 保全费2520元由被告卡车公司、迅捷公司、李广林、孙丕忠负担。2019年3月4日收到迅捷公司交付的太平洋保险济南公司上诉状。 | 车公司承担 | ||||
| 8 | 原告：任平原。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2018年7月20日收到一审判决书：1、被告平安保险公司赔偿原告各项损失共计241170.55元；2、被告四平捷宇物流公司赔偿原告5000元；3、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费5220元，原告承担100元，被告四平捷宇公司承担5120元。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 9 | 原告：1、王树生；2、李金环；3、秦丽华；4、王鑫瑞；5、王清妍。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 10 | 原告：1、杨青丽；2、李瑞。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 二审中。2018年11月2日收到一审判决：1、被告太平洋财产保险济南中心支公司在交强险范围内赔偿原告杨青丽损失共计119619.8元；2、被告太平洋财产保险济南中心支公司在交强险范围内赔偿原告李瑞损失共计380.2元；3、被告平安财产保险北京分公司在商业第三者险范围内赔偿原告杨青丽损失共计187842.83元；4、被告平安财产保险北京分公司在商业第三者险范围内赔偿原告李瑞损失共计4851.05元；5、被告长春市君道物流有限公司在本案中不再承担赔偿责任；6、被告重汽卡车公司、长久物流桦甸分公司、王锡明及第三人巴州万得公司不承担责任；7、二原告获得保险足额赔偿时退还被告长春君道物流公司垫付医疗费60000元；8、驳回二原告其他诉讼请求。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 11 | 原告：刘思召。 | 产品责任纠纷 | 2019年11月18日收到一审判决：驳回原告全部诉讼请求，案件受理费6282元由原告负担，鉴定费41,000元，由被告卡车公司负担。2019年11月28日收到上诉状。2020年11月5日收到二审判决，维持一审判决。 | 41,000元 | 预计维持一审判决，现已结案 |
| 12 | 原告：1、张广臣；2、张敏；3、张雪灵；4、 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2018年8月6日收到一审判决：1、被告太平洋保险济南公司在交强险限额内赔偿原告112,435.8元；2、被告平安保险北京公司在第三者责任险范围内 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 张永华。 | 赔偿原告14,110.85元；3、被告张玉双、长久物流公司赔偿原告5000元；4、原告返还长久物流公司垫付的丧葬费20000元；案件受理费1571.4元由被告张玉双负担。 | 车公司承担 | |||
| 13 | 原告：1、刘中立；2、李淑萍。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2018年7月26日收到一审判决：1、被告太平洋保险济南公司在交强险限额内赔偿原告110,000元；2、被告平安保险北京公司在物流责任险范围内赔偿原告295000元；3、被告吉林囿鸿公司赔偿原告231,171.2元；4、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费原告承担230.5元，被告囿鸿公司承担5000元，保全费2020元由吉林囿鸿公司负担。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 14 | 原告：寿县百川汽车运输有限公司。 | 买卖合同纠纷 | 2019年11月27日收到一审判决：1、解除案涉汽车买卖合同；2、被告安徽博创公司收回五台案涉车辆并返回购车款805000元；3、被告安徽博创公司赔偿原告损失320808.19元；4、被告济宁商用车公司对判决第二三项承担连带责任；5、驳回原告其他诉讼请求；案件受理费鉴定费鉴定人员出庭费由博创公司负担115595元，济宁商用车公司负担13000元。2019年12月9日寄出上诉状。2020年10月27日收到二审判决：1、维持一审判决第一二四项；二、撤销一审判决第三五六项；3、安徽博创公司赔偿寿县百川公司购置税损失购车利息损失合计104837.74元；4、驳回寿县百川公司其他诉讼请求。一审案件受理费鉴定费合计128595元，由寿县百川公司承担10000元，二审案件受理费18990元，由寿县百川公司承担4540元，由安徽博创公司负担14450元。 | 无 | 预计维持一审判决。现已结案 |
| 15 | 原告：平泉县卧龙镇远东物流中心。 | 买卖合同纠纷 | 二审中。2018年11月1日收到一审判决：1、解除原告与被告济南鑫东润公司的买卖合同；2、被告济南鑫东润公司返还原告购车款289255.04元，并赔偿原告直接经济损失购置税保险费与购车款合计354851.02元；3、驳回原告其他诉讼请求；4、被告鑫东润公司自行将涉案车辆运回。案件受理费4661元，原告负担1350元，被告鑫东润公司负担3311元。2018年11月19日收 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 到济南鑫东润公司上诉状。 | |||||
| 16 | 原告：赖木妹。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年12月3日收到一审判决：1、被告太平洋保险济南公司赔偿原告各项损失16609.41元；2、被告平安保险公司赔偿原告56213.4元；3、被告太平洋保险贺州公司赔偿原告38013.4元；4、被告吉林兴宏运输有限公司赔偿原告损失5000元；5、驳回原告其他诉讼请求。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 17 | 原告：肖再连。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2018年11月14日收到一审判决：1、被告太平洋保险北京公司赔偿原告损失34312.59元；2、被告太平洋保险济南公司赔偿原告损失120000元；3、被告山东宏宇运输公司赔偿原告损失6500元。案件受理费2040元由被告山东宏宇公司负担。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 18 | 原告：张永华。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年12月3日收到一审判决：1、被告太平洋保险公司赔偿原告7564.2元；2、被告平安保险公司赔偿原告39287.03元；3、驳回原告其他诉讼请求。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 19 | 原告：中国人民财产保险股份有限公司丰县支公司。 | 代位求偿权纠纷 | 2020年1月19日收到一审判决：驳回原告诉讼请求。案件受理费5608元由原告承担。同日收到上诉状。2020年9月22日收到二审判决，维持原判。 | 无 | 预计维持一审判决，现已二审结案。 |
| 20 | 原告：任平原。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 21 | 原告：王家得。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年12月3日收到一审判决：1、被告公主岭市盛昌顺物流有限公司赔偿原告营运损失5000元；2、被告平安保险公司赔偿原告121800元；3、驳回原告其他诉讼请求。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 22 | 原告：夏广翠。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年10月17日收到一审判决：1、被告平安财保北京公司赔偿原告各项损失22568.17元；2、驳回原告的其他诉讼请求；案件受理费182元由被告 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 平安财保北京公司负担。 | 车公司承担 | ||||
| 23 | 原告：张金玉。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 二审中。2019年3月20日收到一审判决：1、被告太平洋保险公司赔偿原告2000元；2、被告平安保险公司赔偿原告57900元，3、驳回原告其他诉讼请求。2019年4月1日收到平安保险公司上诉状。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 24 | 原告：1、无锡市万鸿运输有限公司；2、储杏育。 | 财产损害赔偿纠纷 | 2020年5月11日收到一审判决：驳回两原告的全部诉讼请求。案件受理费2294元，鉴定费8000元，由原告无锡万鸿公司负担。 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 25 | 原告：鱼台华畅汽车销售有限公司。 | 产品生产者责任纠纷 | 2019年6月6日收到一审判决：驳回原告的诉讼请求；案件受理费2890元由原告负担。 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 26 | 原告：陈德武。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年9月2日收到一审判决：1、被告太平洋保险公司赔偿原告291094.39元；2、被告太平洋保险公司给付被告张庆1310元；3、被告卡车公司赔偿原告4350元；案件受理费2258元，卡车股份负担1784元，原告负担474元。2019年11月13日收到陈德武上诉状：1、撤销一审判决第一项，改判四被上诉人赔偿原告348455.94元；2、四被上诉人负担本案诉讼费用。2020年6月9日收到二审裁定书：准许上诉人陈德武撤回上诉。二审案件受理费617元由上诉人负担。2019年9月4日济南和兴公司履行完毕。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 27 | 原告：徐丰学。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年12月3日收到一审判决：1、被告太平洋保险公司赔偿原告103252.44元；2、原告返还被告迅捷公司垫付的20000元；3、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费1450元财产保全费1020元由被告卡车公司迅捷公司李广林孙丕忠负担。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 28 | 原告：1、魏德法；2、司桂玲。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年9月9日收到一审判决：1、被告太平洋财产保险公司在交强险限额内赔偿二原告经济损失34287.4元；2、被告平安保险公司在商业三者险范围内赔偿原告经济损失62199.1元；3、驳回原告其他诉讼请求；案件受理费保 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 全费2399元，原告负担372元，被告太平洋保险公司负担329元，被告平安保险公司负担678元，被告王兆明卡车公司、山东宏宇运输公司连带负担1020元。 | |||||
| 29 | 原告：杜家钰。 | 产品责任纠纷 | 2020年5月6日收到传票：2020年5月9日开庭。2020年7月21日收到法院裁定书：按原告撤诉处理。 | 无 | 预计无损失，现已结案 |
| 30 | 原告：陈胜。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 31 | 原告：莱芜市果丰经贸有限公司。 | 保险纠纷 | 2020年4月28日收到传票：2020年5月11日开庭。2020年6月11日开庭调解。2020年6月24日收到调解书：1、卡车公司赔偿原告各项损失（不包括车头）299000元；2、被告山东亿豪公司不承担赔偿责任，同时不向原告索要停车费、拖车费等费用；3、本案一次性处理完毕，原被告之间再无其他纠纷。案件受理费3050元，由原告负担。6月28日我方向原告汇款299000元。 | 无 | 已结案，6月份已支付相关款项 |
| 32 | 原告：李府珍。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2019年10月11日收到一审判决：1、被告太平洋保险济南公司给付原告赔偿款10000元；2、被告平安财产保险北京公司给付原告赔偿款15911.34元；3、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费保全费829元由被告吉林囿鸿公司负担。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 33 | 原告：中国人寿财产保险股份有限公司临沂市中心支公司。 | 保险人代位求偿权纠纷 | 2019年12月24日收到一审裁定：驳回原告的起诉。 | 无 | 预计维持一审裁定 |
| 34 | 原告：单帅帅。 | 产品责任纠纷 | 2019年9月17日收到一审判决：1、被告卡车公司、安徽君达公司赔偿原告车辆损失等共计390905.6元；2、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费5007元由原告负担1425元，被告卡车公司、君达公司负担3582元。2019年9月 | 394,487.60元 | 预计维持一审判决，现已结案 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 30日我方寄出上诉状。2019年10月14日收到安徽君达公司上诉状。2020年10月3日收到二审裁定书：1、撤销一审判决；2、发回重审。上诉人安徽君达公司预交的二审案件受理费10014元，上诉人卡车公司预交的二审案件受理费7164元，均予以退回。 | |||||
| 35 | 原告：1、张新晴；2、张新毅；3、郭卫凤。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 36 | 原告：谢保山。 | 产品责任纠纷 | 2020年7月14日，收到法院一审判决：1、卡车公司赔偿原告676,140元，于判决生效后十日内付清；2、驳回原告其他诉讼请求。我方上诉，2020年10月16日收到传票，10月27日开庭。 | 676,140元 | 预计维持一审判决 |
| 37 | 原告：郭冬亮。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 38 | 原告：中国人民财产保险股份有限公司泰安市分公司。 | 保险人代位求偿权纠纷 | 2020年5月19日收到一审判决：1、被告卡车公司支付原告赔偿款的20%计70940元；2、驳回原告的其他诉讼请求；案件受理费由原告负担2786.25元，被告负担786.50元。2020年6月1日我方提出上诉。2020年7月31日法院短信通知：2020年8月12日开庭。2020年9月3日收到二审判决：1、撤销一审判决；2、驳回被上诉人的诉讼请求。一审案件受理费3572.75元，二审案件受理费7146元，由被上诉人负担。 | 71,726.50元 | 预计维持一审判决，现已结案 |
| 39 | 原告：许若青。 | 产品责任纠纷 | 2020年8月10日收到一审判决：1、被告卡车公司对案涉车辆履行维修义务，对发动机进行修复，其中相关零部件免费修复；2、被告卡车公司赔偿原告停运损失190143元；3、被告卡车公司向原告支付鉴定费5000元；4、驳回原告对被告冠县冠科公司的诉讼请求；5、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费5578元，由原告负担2399元，被告卡车公司负担3179元。 | 193,581元 | 预计维持一审判决 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 40 | 原告：赵铁墩。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 41 | 原告：赵青峰。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 42 | 原告：鹿邑县富通出租汽车有限公司。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 43 | 原告：冯平花。 | 产品责任纠纷 | 2019年11月6日收到一审裁定：因原告不具备主体资格，驳回其起诉。案件受理费减半收取9940元，退回原告。 | 无 | 预计维持一审裁定 |
| 44 | 原告：中国人寿财产保险股份有限公司盐城市大丰支公司。 | 追偿权纠纷 | 2019年11月18日收到一审判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费2000元，由原告负担。 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 45 | 原告：1、冯存娥；2、卢旭。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 46 | 原告：仝兴童。 | 买卖合同纠纷 | 本案一审由濮阳市华龙区法院受理，传票定于2019年11月22日开庭。2020年8月4日，收到法院裁定书：按原告撤诉处理。 | 无 | 已重新起诉 |
| 47 | 原告：仝兴童。 | 买卖合同纠纷 | 本案一审由濮阳市华龙区法院受理，传票定于2020年8月4日开庭。诉讼金额384040元。 | 384,040元 | 预计败诉的可能性较大 |
| 48 | 原告：1、仇圣喜；2、周蓉；3、周乐浩；4、董凤英。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 49 | 原告：杨明龙。 | 买卖合同纠纷 | 2020年1月10日收到一审判决：1、被告石家庄科翔公司为案涉车辆更换符合质量要求的整套发动机；2、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费2900元，由石家庄科翔公司负担。 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 50 | 原告：夏凤云。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2020年3月25日收到一审判决：1、被告太平洋保险济南公司赔偿原告医疗费等损失共计120000元；2、被告平安保险北京公司赔付原告医疗费等损失共计91723元；3、驳回原告的其他诉讼请求；4、其他被告不承担责任。案件受理费4667元，原告负担2800元，被告太平洋保险、平安保险公司各负担933.5元。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 51 | 原告：何鹏。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 52 | 原告：任平原。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 二审中。2020年3月20日收到任平原上诉状（被上诉人：一审全部被告）：1、改判一审判决，增加赔偿金额共计370906.72元；2、一二审诉讼费用均由被上诉人负担。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 53 | 原告：前郭县新鼎泷燃气有限公司。 | 合同纠纷 | 2019年12月30日开庭。2020年8月28日，收到法院调解书：1、卡车公司给予原告补偿880000元；2、原告放弃其他诉讼请求，并承担鉴定费；3、本协议补偿为案涉车辆使用寿命周期内一次性全部补偿，原告此后不得就案涉车辆或同类问题向卡车公司主张任何权利。4、本协议签订后，原告如将车辆转让给第三人（包括第三人继续转让车辆的情形），原告自愿承担转让车辆的所有问题和责任，保证第三人不再向卡车公司就本案涉及的问题主张权利，由原告向第三人承担责任。2020年8月31日，我方付款，2020年9月8日收到收款凭证。 | 1,690,000.00元 | 诉讼金额2,094,186.41元，调解过程中预计可能支付169万元。现已结案 |
| 54 | 原告：祝荣平。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 车公司承担 | |||||
| 55 | 原告：朱磊。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 56 | 原告：李丽杰。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 57 | 原告：李星达。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 58 | 原告：霍林郭勒市满都拉煤矿有限责任公司扎鲁特旗分公司。 | 产品责任纠纷 | 2020年5月18日收到一审裁定书：因原告主张的法律关系与法院认定不一致，经释明后，原告坚持不变更诉讼请求，驳回原告起诉。案件受理费40208元由原告负担。 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 59 | 原告：李双明。 | 产品责任纠纷 | 二审中。2020年6月17日收到一审判决书：驳回原告的诉讼请求。案件受理费3515元由原告负担。2020年7月4日收到李双明上诉状。 | 无 | 预计维持一审判决 |
| 60 | 原告：嘉里大通物流有限公司山东分公司。 | 公路货物运输合同纠纷 | 2020年8月27日，收到一审判决书：1、中国重汽地球村电子商务公司支付原告2,177,560.79元；2、中国重汽地球村电子商务公司赔偿原告利息损失；3、中国重汽地球村电子商务公司支付律师费5万元，诉讼保全担保费4302元；4、驳回其他诉讼请求。 | 2,396,219.57元 | 诉讼金额为2,396,219.57元，预计中国重汽地球村电子商务公司会承担责任。 |
| 61 | 原告：龙岩骏达物流有限公司。 | 产品责任纠纷 | 本案一审由龙岩市永定区法院受理，2020年6月16日开庭。2020年6月22日收到调解书：1、卡车公司补偿原告事故损失41821元；2、原告收到补偿 | 无 | 已结案，6月份已支付 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 款后3日内出具收条；3、原告放弃其他诉讼请求，此后不得就此次事故主张其他权利。案件受理费704元由原告负担。6月28日我方向原告汇款41821元。2020年7月1日，履行完毕。 | |||||
| 62 | 原告：1、贾宸雅；2、贾辉。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 63 | 原告：1、仇圣喜；2、周蓉；3、周乐浩；4、童凤英。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 64 | 原告：孙国萍 | 机动车交通事故责任纠纷 | 2020年8月19日收到一审判决书：1、张华红赔偿673249.11元；2、中国太平洋财产保险股份有限公司济南中心支公司在保险责任限额内对第一项金额的387309.27先于张华红赔偿；3、驳回孙国萍其他诉讼请求。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 65 | 原告：中国人民财产保险股份有限公司莱芜市分公司。 | 追偿权纠纷 | 2020年8月26日收到一审判决书：1、卡车公司于本判决生效之日起五日内支付原告中国人民财产保险股份有限公司莱芜市分公司代偿款及鉴定费386040元及利息；2、驳回原告对山东亿豪的诉讼请求。案件受理费3545元由卡车公司负担。2020年9月7日提起上诉。 | 389,585元 | 预计维持一审判决 |
| 66 | 原告：吴大忠；兰秀芳；罗滕芝；吴嘉欣；吴佳俊。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 67 | 原告：任丘市昆仑运输有限公司。 | 产品责任纠纷 | 本案一审由河北省任丘市法院受理，传票定于2020年8月28日开庭。 | 无 | 诉讼主体为济宁商用车公司，申请人按照集团规定，代理诉讼。 |
| 序号 | 对方单位诉讼地位及全称 | 案由 | 案件进展 | 2020年6月30日预计损失 | 预计损失的说明 |
| 68 | 原告：临沭县庞大货物运输有限公司。 | 产品责任纠纷 | 本案一审由山东省临沭县法院受理，传票定于2020年9月14日开庭。9月14日当庭通知：9月24日开庭。2020年10月14日法院电话通知：2020年10月26日下午2:20开庭。诉讼金额60000元。 | 60,000元 | 预计败诉的可能性较大 |
| 69 | 原告：沙玉美。 | 机动车交通事故责任纠纷 | 一审中。 | 无 | 机动车交通事故责任纠纷均由送车公司承担 |
| 合计 | 6,309,656.82 元 | ||||
上述诉讼中，发行人销售重卡运输过程中产生的机动车交通事故责任纠纷占到一半以上，根据发行人与物流公司签署的《商品车运输合同》，商品车运输过程中，若出现交通事故或其他事故，所有损失、费用和开支由运输公司承担；且为减少因事故造成的损失，合同要求运输公司应在运输商品车前对运输的商品车购买交强险、全额投保财产险和第三者责任险，除交强险费用外，保险费用均由运输公司承担。即该部分机动车交通事故责任纠纷事项的预计损失将由运输公司/保险公司承担，发行人未对该部分计提预提负债。根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。截至2020年6月末，发行人账面因未决诉讼产生的预计负债余额630.97万元。发行人报告期各期末未决诉讼预计负债的计提情况符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分谨慎计提预计负债的情形。
二、产品质量保证预计负债计提的充分谨慎性
报告期各期，产品质量保证计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2017年度 | 22,355.65 | 46,723.62 | 28,251.85 | 40,827.42 |
| 2018年度 | 40,827.42 | 25,033.92 | 30,731.35 | 35,129.99 |
| 2019年度 | 35,129.99 | 22,119.71 | 19,694.97 | 37,554.73 |
| 2020年1-6月 | 37,554.73 | 17,011.27 | 2,530.67 | 52,035.33 |
注：预计负债中的产品质量保证金额仅包含一年以上的部分，不包含其他流动负债中一年以内的部分。
发行人生产、销售重型卡车，按照国家法律以及销售合同约定，对售出的车辆承担质量保证责任，依据会计准则，发行人对质保期内可能发生的质量索赔费用，进行了预提，将其确认为预计负债。
发行人基于业务系统中产品质量索赔的历史数据，将实际发生的维修成本与以往年度的预计进行比较，再结合近期市场情况，考虑相关产品核心零配件质量
的稳定性以及未来人工及零配件成本的变化趋势，同时考虑货币时间价值的影响，对质量索赔费用进行了合理预提。报告期内，发行人产品质量保证计提政策未发生变更。发行人报告期各期末产品质量保证预计负债计提的计提情况符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分谨慎计提预计负债的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、获取公司涉及未决诉讼的案件清单，并了解各宗案件的最新进展情况，了解是否存在最近一期期末未计提的大额诉讼损失；
2、查阅了根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，了解公司是否存在符合预计负债确认条件的案件；
3、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人最近一期期末的未决诉讼的案件进展情况，查阅是否存在上述清单之外的未决诉讼；
4、访谈发行人管理层和财务人员，核查了发行人报告期各期诉讼仲裁、产品质量保证的具体情况，查阅了发行人的运输合同；
5、查阅发行人销售合同中关于质量索赔的相关条款约定，查阅质量索赔的历史数据，复核质量索赔费用预提的计算过程；
6、查阅了发行人报告期内的年度报告和最近一期半年度报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，比较预计负债计提范围、方法、比例等关键信息是否与以前年度一致。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对未决诉讼、产品质量保证的或有负债事项计提负债充分、谨慎。
（二）普华永道会计师事务所的核查程序及核查意见
普华永道会计师进行了如下核查：
1、取得并查阅了发行人截至 2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年12月31日的未决诉讼清单；
2、向公司外部律师发放了律师询证函，咨询诉讼案件的进展；
3、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
4、向发行人管理层及其内部法务部了解报告期内2017年度至2019年度各期未决诉讼或仲裁案件最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性；
5、了解、评估并测试了发行人对于估计产品质量保证金相关的预计负债的内部控制设计和运行的有效性；
6、报告期内2017年度至2019年度将本年实际发生的维修成本与以往年度的预计进行比较，通过期后回顾来识别是否存在管理层估计的偏向；
7、以抽样检查的方法测试售后服务系统内历史维修记录资料的完整性和准确性；
8、测试管理层预计产品质量保证金的模型；
9、与管理层讨论了当前或者期后是否存在可能对已经确认的产品质量保证金产生重大影响的重大产品质量缺陷。
普华永道会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为：于报告期内2017年度至2019年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对预计负债计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说明，与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
（三）安永会计师事务所的核查程序及核查意见
安永会计师进行了如下核查：
1、获取发行人最近一期期末涉及未决诉讼的案件清单，并了解各宗案件的最新进展情况，了解是否存在最近一期期末未计提的大额诉讼损失；
2、查阅根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，了解发行人最近一期是否存在符合预计负债确认条件的案件；
3、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人最近一期期末的未决诉讼的案件进展情况，查阅是否存在上述清单之外的未决诉讼；
4、访谈发行人管理层和财务人员，核查发行人报告期最近一期诉讼仲裁、产品质量保证的具体情况，查阅发行人最近一期的运输合同；
5、查阅发行人最近一期销售合同中关于质量索赔的相关条款约定，查阅质量索赔的历史数据，复核质量索赔费用预提的计算过程；
6、查阅发行人报告期最近一期半年度报告，复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，比较预计负债计提范围、方法、比例等关键信息是否与以前年度一致。
安永会计师核查意见
经核查，安永会计师认为：报告期最近一期，发行人根据企业会计准则及公司会计政策，对未决诉讼等或有负债事项计提负债合理。
（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 于首祥 | 樊灿宇 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中国重汽集团济南卡车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日