关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票反馈意见的回复
| 中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会： | ||
| 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委托，审计了中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“贵公司”或“中国重汽”)的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于2018年3月22日、2019年3月26日、2020年3月30日出具了报告号分别为普华永道中天审字(2018)第10085号、普华永道中天审字(2019)第10025号、普华永道中天审字(2020)第10025号的标准无保留意见的审计报告。 | ||
| 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 | ||
| 中国证券监督管理委员会于2020年11月2日下发的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202785号，以下简称“《反馈意见》”)，我们以上述我们对财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就反馈意见中提出的需由会计师进行说明的相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。 | ||
| 附件：普华永道就中国重汽对反馈意见中提出的需由会计师进行说明的相关问题所作答复的专项意见 | ||
| 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) | 注册会计师 | ———————— 邓 锡 麟 |
| 中国?上海市 2020年11月13日 | 注册会计师 | ———————— 王 远 洋 |
问题五
5、申请人最近一期经营业绩较大增长。最近三年一期非经常性损益较大，营业税金及附加与营业收入变动不完全匹配。请申请人补充说明：（1）新冠疫情背景下，申请人最近一期经营业绩较大增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷。（3）结合营业税金及附加计算过程说明营业税金及附加与营业收入变动不完全匹配的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。中国重汽情况的说明：
二、报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷
（一）报告期内主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定
报告期内2017年度至2019年度，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 248.60 | -2.70 | 175.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,142.15 | 976.36 | 1,809.52 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 3,890.74 | 4,661.91 | 10,521.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,535.33 | 10,172.13 | 2,932.50 |
| 减：所得税影响额 | 2,473.96 | 2,789.38 | 1,181.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 450.18 | 289.49 | 230.51 |
| 合计 | 6,892.68 | 12,728.83 | 14,027.07 |
报告期内2017年度至2019年度，发行人非经常性损益主要为单独进行减值
测试的应收款项减值准备转回、计入当期损益的政府补助等。
1、政府补助项目的确认依据及会计处理方式
（1）报告期各期计入当期损益的政府补助的明细
报告期内2017年度至2019年度，发行人计入当期损益的政府补助的明细如下：
单位：万元
| 政府补助明细 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 绵阳基地项目 | 199.54 | 199.54 | 199.54 |
| 济南高新区第二十一批重点项目 | 98.33 | 98.33 | 98.33 |
| 智慧重汽电子商务平台项目 | 25.00 | 25.00 | - |
| 驱动桥等项目 | 425.50 | 425.50 | 425.50 |
| 盘式制动器技改项目 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 废气治理补助金 | 309.00 | - | - |
| 绵阳高新区产业扶持基金 | 915.00 | - | - |
| 2018年市级工业发展资金 | 74.00 | - | - |
| 退役士兵优惠 | 21.45 | - | - |
| 中国制造2025四川行动专项资金 | - | - | 320.00 |
| 其他 | 44.32 | 197.99 | 336.14 |
| 合计 | 2,142.14 | 976.36 | 1,409.51 |
（2）政府补助的会计处理方法
报告期内2017年度至2019年度：
政府补助的确认时点：政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助的确认依据：发行人在报告期内2017年度至2019年度按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定制定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不
明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
发行人对同类政府补助采用相同的列报方式进行核算。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。综上所述，报告期内2017年度至2019年度，发行人对政府补助的会计处理和确认损益符合企业会计准则的规定，计入非经常性损益符合证监会的相关指引规定。
2、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（1）报告期各期单独进行减值测试的应收款项减值准备转回明细报告期内2017年度至2019年度，发行人单独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为10,521.55万元、4,661.91万元以及3,890.74万元，明细如下：
单位：万元
| 对方名称 | 期初计提减值 | 本期减值转回金额 | 转回依据 |
| 2019年 | |||
| 庞大汽贸集团股份有限公司 | 20,207.08 | 1,652.54 | 预期未来现金流变化 |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 1,237.02 | 1,237.02 | 已收回 |
| 山东柳工混凝土设备有限公司 | 703.24 | 703.24 | 已收回 |
| 其他 | 297.94 | 297.94 | 已收回 |
| 合计 | 22,445.28 | 3,890.74 | |
| 2018年 | |||
| 对方名称 | 期初计提减值 | 本期减值转回金额 | 转回依据 |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 4,206.75 | 2,969.73 | 已收回 |
| 上海尚时物流有限公司 | 981.57 | 981.57 | 已收回 |
| 迁安市双成汽车销售有限公司 | 302.57 | 302.57 | 已收回 |
| 济南中森机械制造有限公司 | 210.22 | 210.22 | 已收回 |
| 其他 | 197.82 | 197.82 | 已收回 |
| 合计 | 5,898.93 | 4,661.91 | |
| 2017年 | |||
| 三河市新宏昌专用车有限公司 | 8,716.88 | 8,716.88 | 已收回 |
| 武汉杭隆汽车销售服务有限公司 | 1,354.70 | 1,354.70 | 已收回 |
| 重庆太平投资有限公司 | 279.62 | 279.62 | 已收回 |
| 其他 | 170.35 | 170.35 | 已收回 |
| 合计 | 10,521.55 | 10,521.55 | |
发行人一般以款项回收作为减值准备转回的依据。报告期内2017年度至2019年度，2017年转回金额较高，主要系进入2017年以来，发行人管理层进一步加强对应收账款的清收力度，多措并举，应收账款回款良好。
2019年末，发行人根据预期未来现金流变化转回了部分对庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大汽贸集团”）的坏账计提，主要系2019年上半年，公司已经全面停止了与庞大汽贸集团的业务往来，截至2019年末，发行人已对庞大的所有债权进行债权申报，于2019年12月9日，庞大汽贸集团已经组织召开债权人会议，同时发布《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》，根据该计划约定，各债权人有50万元的现金受偿，其余部分将以庞大汽贸集团股票的方式受偿。因此，发行人于2019年末对庞大汽贸集团的预期信用损失的余额重新评估，将应收账款余额与预期抵债的现金流量现值的差异，作为坏账准备的余额。
（2）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回会计处理方法
2017年，发行人对单项金额超过800万元的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提，如单项金额重大并经单独测试后未减值的应收款项组合，则采用余额百分比法。同时，发行人对存在客观证据表明公司将无法按应收款项
的原有条款收回款项，作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。2018年起，发行人对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，具体分为按类似信用风险特征进行组合并在组合基础上计提坏账准备和单项计提坏账准备。
综上所述，报告期内2017年度至2019年度，公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷
1、大额减值准备的转回
发行人对客户建立了综合信用评分体系，通过对客户信用、采购交易、账龄结构3个大类的考核进行综合信用评分。
发行人对坏账进行单项计提时，参考客户的综合信用评分，按照其资质背景及经营现状，结合客户的还款计划及与其的沟通记录等，逐个识别客户回款的可能性，并参考历史的实际诉讼损失，通过合理预估未来现金流可能的损失情况对其进行单独计提坏账准备。报告期内2017年度至2019年度各期，发行人按单项计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计占应收账款余额合计比例分别为8.39%、13.55%、13.20%。因此，发行人报告期内2017年度至2019年度期末减值准备的计提充分、合理。
报告期内2017年度至2019年度，随着发行人管理层加强对应收账款的管控和清收力度，应收账款回款良好，发行人一般以款项回收作为减值准备转回的依据，减值准备转回的会计处理合理。
综上所述，报告期内2017年度至2019年度，发行人建立了系统的应收账款管理体系和客户信用程度测评体系，对客户的信用状况进行持续评估，严格把控应收账款坏账准备的计提、转回，根据应收账款的预期可回收金额进行减值准备计提，按照应收账款的当期收回情况作为本期转回的应收款项减值准备依据，坏
账计提和转回的会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定。
2、大额对经销商的违约罚款
报告期内2017年度至2019年度，发行人对经销商的违约罚款主要系没收定金、经销商之间串货等原因造成。2017年、2018年和2019年违约罚款金额分别为1,912.60万元、9,055.12万元、3,629.44万元，占发行人各期营业收入的比例分别为0.05%、0.22%和0.09%，占比极低，不会对发行人的业务经营、与经销商的合作关系产生重大不利影响。2018年度发行人违约罚款金额略有增加，主要系受2018年度市场环境变化及国家对车辆排放要求的变化的影响，发行人为加快库存车辆处置，避免储备车辆消化困难形成超期库存，降低库存资金占用，对超期车辆进行积极的调剂销售，同时按政策规定对经销商超期车辆进行扣款所致。
针对发行人对经销商的违约罚款，发行人制定了《国内经销网络管理流程》、《国内市场商务政策》等规定，并在与经销商的合同中对此类违约罚款情形进行了明确约定，日常业务中参照执行。发行人重视销售管理的内部控制，制定的销售管理制度涵盖了销售计划管理、客户开发与信用管理、产品定价管理、销售合同管理、销售业务实施、商务政策兑现等整个销售过程，上述罚款涉及事项亦为发行人对销售业务的主要环节进行规范和控制的体现。
综上所述，报告期内2017年度至2019年度，针对应收账款和对经销商的罚款，发行人都有相应内部管理制度并依此具体执行，发行人的内控制度合理、正常运行并持续有效，内部控制制度不存在设计和执行的重大缺陷。
三、结合营业税金及附加计算过程说明营业税金及附加与营业收入变动不完全匹配的原因及合理性
报告期内2017年度至2019年度，发行人营业税金及附加明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 计算依据 |
| 税金及附加 | 15,530.18 | 12,498.43 | 9,450.45 | - |
| 其中： | ||||
| 城市维护建设税 | 5,840.81 | 3,959.74 | 2,430.35 | 当期实现增值税 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 计算依据 |
| 税额的7% | ||||
| 教育费附加 | 4,176.43 | 2,867.20 | 1,767.32 | 当期实现增值税税额的5% |
| 水利基金 | 416.10 | 273.13 | 221.68 | 当期实现增值税税额的1% |
| 印花税 | 2,753.42 | 2,875.43 | 2,729.98 | 应纳税额 |
| 房产税 | 1,075.36 | 1,073.35 | 1,071.50 | 应纳税额 |
| 土地使用税 | 1,059.96 | 1,225.29 | 1,223.80 | 应纳税额 |
如上表所示，报告期内2017年度至2019年度，发行人缴纳的税金及附加中印花税、房产税、土地使用税相对比较稳定，城市维护建设税、教育费附加、水利基金存在一定波动主要系其缴纳金额以当期实际缴纳的增值税为计税依据。发行人当期实际缴纳的增值税存在一定的波动，主要受发行人营业收入、当期增值税销项税金额、当期增值税进项税金额、期初及期末的留抵税额等因素的影响。
报告期内2017年度至2019年度，发行人营业收入、各期实际缴纳的增值税情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 当期增值税销项税（A） | 654,587.48 | 813,556.01 | 794,405.71 |
| 当期增值税进项税（B） | 582,713.02 | 734,174.37 | 771,076.78 |
| 进项税额转出（C） | 865.72 | 528.76 | 62.26 |
| 期初留抵税额（D） | 1,999.33 | 24,566.10 | 12,620.73 |
| 期末留抵税额（E） | 12,880.59 | 1,999.33 | 24,566.10 |
| 当期实现增值税（=A-B+C-D+E） | 83,621.44 | 57,343.63 | 35,336.56 |
| 当期存货增加金额（期末-期初） | -66,919.22 | -233,291.38 | 403,987.01 |
注：根据财税〔2018〕32号《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，发行人销售商品收入适用的增值税税率为16%；根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号)，自2019年4月1日起，发行人销售商品业务收入适用的增值税税率为13%。
如上表所示，发行人报告期内2017年度至2019年度各期的当期增值税销项税金额和营业收入规模相匹配，当期增值税进项税金额与采购规模相匹配。而报
告期内2017年度至2019年度，发行人各期实现增值税受到发行人调整库存和采购政策、销售政策、各期期初留抵税额差异等原因影响而存在波动，逐年分析如下：
1、2018年发行人当期实现增值税较2017年增加22,007.07万元，主要系当年发行人加强库存管理，集中清理国三、国四排放标准重卡库存，在销量基本稳定的情况下库存迅速降低，期末存货较期初减少233,291.38万元。因此当年销项税额较进项税额增加较多，导致应缴纳的增值税增加；
2、2019年发行人当期实现增值税较2018年增加26,277.81万元，主要系2019年延续2018年清理库存的管理模式，同时采购降本力度进一步加大，2019年总采购金额较2018年下降33.80亿元，单车进项税额较2018年进一步降低，导致当年进项税额下降，2018年初留抵税额2.46亿元，而2018年末留抵税额仅0.2亿元，相应2019年应缴纳的增值税增加；
综上所述，发行人报告期内2017年度至2019年度各期的当期增值税销项税金额和营业收入规模相匹配，发行人各期的当期实现增值税受到发行人调整库存和采购政策、销售政策、各期期初留抵税额差异等原因而存在波动，具备合理性。普华永道审计情况的说明：
会计师主要履行了如下审计程序：
1、了解发行人与应收账款坏账准备相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试报告期内2017年度至2019年度发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
2、了解发行人税收循环相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试报告期内2017年度至2019年度发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
3、取得了发行人报告期内2017年度至2019年度各期的非经常性损益明细表，评估非经常性损益的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并采用抽样的测试方法，检查了相关的支持性文件；
4、通过抽样的测试方法，检查发行人报告期内2017年度至2019年度与经销商的合同以及订单的相关条款；
5、对报告期内2017年度至2019年度各税项金额进行合理性测试，并检查发行人的完税凭证及支付税金的银行水单。
经审计，会计师认为：
于报告期内2017年度至2019年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对非经常性损益内相关项目的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。基于所执行的内部控制审核程序，会计师认为：发行人于2017年12 月31日、2018年12月31日、2019年12月31日就大额减值准备的转回和对经销商的违约罚款活动按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的上述相关说明与会计师在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。问题六
6、申请人报告期各期末应收票据（含应收款项融资，下同）和应收账款账面价值合计分别为1,361,159.79万元、1,252,459.79万元、1,363,004.61万元和1,644,246.21万元，占总资产的比例分别为50.36%、56.78%、56.78%和53.99%。请申请人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收票据和应收账款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收票据和应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合应收票据和应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收账款，单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。中国重汽情况的说明：
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收票据和应收账款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收票据和应收账款余额较大的原因及合理性
发行人下游客户主要包括经销商客户和改装厂客户，发行人的信用政策具体为：对经销商客户，通常采用先款后货的形式；对改装厂类客户，发行人一般给予对方不超过6个月账期。
报告期内2017年度至2019年度，发行人应收账款、应收票据、应收款项融资金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款 | 335,333.75 | 332,058.92 | 308,938.27 |
| 应收票据 | - | - | 1,052,221.52 |
| 应收款项融资 | 1,027,670.86 | 920,400.87 | - |
| 应收款项合计 | 1,363,004.61 | 1,252,459.79 | 1,361,159.79 |
| 营业收入 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 应收款项占营业收入比例（注） | 34.21% | 31.02% | 36.48% |
2017年、2018年、2019年，发行人期末应收款项占当期营业收入比例在30%-40%之间，占比较为稳定。
报告期内2017年度至2019年度，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 137.39 | 75.49 | 56.50 |
| 福田汽车 | 5.37 | 3.74 | 4.08 |
| 江淮汽车 | 12.92 | 13.82 | 15.19 |
| 可比上市公司平均 | 51.89 | 31.02 | 25.26 |
| 发行人 | 11.94 | 12.60 | 10.70 |
注：以上财务数据来源于wind资讯；一汽解放2019年度及2018年度数据取自备考报
表，2017年度数据取自重组报告书。报告期内2017年度至2019年度，发行人应收账款周转率和江淮汽车基本处于同一水平，高于福田汽车的应收账款周转率但低于一汽解放的应收账款周转率，一汽解放应收账款账款周转率较高系其主要采用“先款后货”的经销模式实现销售，具体详见本小题“（二）发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异”回复中可比公司的信用政策介绍。报告期内，发行人应收账款周转率总体处于相对合理的水平。
报告期内2017年度至2019年度，发行人应收票据、应收款项融资与同行业可比上市公司比较如下：
| 财务指标 | 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 应收票据+应收款项融资 | 923,685.63 | 929,461.76 | 341,789.87 |
| 占当期营业收入比例 | 11.73% | 12.79% | 4.83% | |
| 福田汽车 | 应收票据+应收款项融资 | 21,896.91 | 11,557.36 | 28,650.19 |
| 占当期营业收入比例 | 0.47% | 0.28% | 0.55% | |
| 江淮汽车 | 应收票据+应收款项融资 | 50,667.61 | 45,878.91 | 95,898.88 |
| 占当期营业收入比例 | 1.07% | 0.92% | 1.95% | |
| 发行人 | 应收票据+应收款项融资 | 1,027,670.86 | 920,400.87 | 1,052,221.52 |
| 占当期营业收入比例 | 25.79% | 22.79% | 28.20% |
注：以上财务数据来源于wind资讯；一汽解放2019年度及2018年度数据取自备考报表，2017年度数据取自重组报告书。
发行人报告期内2017年度至2019年度应收票据和应收款项融资余额占当期营业收入的比例高于同行业可比公司福田汽车和江淮汽车，主要系发行人在销售和采购结算时较常使用票据形式，该情况与一汽解放较为相近，根据一汽解放前次重组报告书披露，其2017年、2018年、2019年1-10月销售收到票据金额分别为576.73亿元、545.52亿元、568.43亿元，部分通过背书方式支付货款。
综上所述，发行人报告期内2017年度至2019年度应收票据/应收款项融资余额较大主要系发行人在销售和采购结算时较常使用票据形式，发行人报告期内2017年度至2019年度应收票据和应收款项融资以银行承兑汇票为主，风险较低；发行人报告期内2017年度至2019年度应收账款余额较大与发行人对客户的信用
政策情况保持一致，存在合理性。
（二）发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异
发行人可比公司的信用政策如下：
| 公司 | 信用政策 |
| 一汽解放 | 一汽解放采用“先款后货”的结算模式。经销商根据自身需求发出采购订单，一汽解放根据订单安排生产计划和发运计划，在产品生产下线后，经销商全额付款，一汽解放确认收款后，办理发车及相关结算手续、转移货权、开具销售发票并确认收入；对于资质较好的经销商，经核定后，允许采取“监控车”模式，即发运至经销商后暂不结算和转移货权，在监控期满再予以结算。上述“先款后货”的结算模式在行业内较为普遍。（《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》） |
| 福田汽车 | 结算模式方面，根据车型不同，采取不同的结算模式。其中，重型机械和大中客车采用与终端客户订单销售模式，其中60%为全款，提车后上牌时支付，账期1年以内。40%为分期付款，分期付款账期方面，2年内（含）占20%左右，2年以上80%左右。首付20%及以下的占40%左右，首付20%以上的占60%左右。结算方式均为银行转账汇款。其他车型均采用依托经销商批发销售的模式，建立全国的经销商合作渠道。100%带款提货，结算方式为银行转账汇款和银行承兑汇票。（《北汽福田汽车股份有限公司2020年度第一期超短期融资券募集说明书》） |
| 江淮汽车 | 未披露 |
| 发行人 | 对经销商客户，通常采用先款后货的形式；对改装厂类客户，发行人一般给予对方不超过6个月账期 |
与可比公司相比，一汽解放、福田汽车针对重卡客户均主要为经销模式，经销模式下采取先款后货的结算方式，与发行人对经销客户的信用政策一致。
（三）发行人不存在放宽信用政策情形
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人应收账款余额占营业收入比例在30%-37%区间范围内波动，与业务规模相匹配。综上，报告期内2017年度至2019年度，发行人不存在放宽信用政策情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收票据和应收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款坏账计提具有充分性
1、应收账款坏账准备计提政策
2017年，发行人对单项金额重大的应收账款或单项金额不重大但客观证据
表明可收回性存在明显差异的应收账款，单独进行减值测试；经单独减值测试后未发生减值的应收账款，以账龄为信用风险特征的应收账款组合为基础，按照账龄组合计提坏账比例。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% |
| 3-4年 | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
2018年起，发行人执行新金融工具准则，对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，发行人均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收款项融资，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、应收账款坏账准备计提金额
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人应收账款的余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 51,051.43 | 13.20% | 41,635.48 | 81.56% | 9,415.96 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 335,644.00 | 86.80% | 9,726.21 | 2.90% | 325,917.79 |
| 合计 | 386,695.43 | 100.00% | 51,361.69 | 13.28% | 335,333.75 |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 50,170.39 | 13.55% | 31,721.77 | 63.23% | 18,448.62 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 320,040.83 | 86.45% | 6,430.52 | 2.01% | 313,610.30 |
| 合计 | 370,211.22 | 100.00% | 38,152.29 | 10.31% | 332,058.92 |
| 类别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 23,837.42 | 7.24% | 11,025.34 | 46.26% | 12,812.08 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 301,482.68 | 91.61% | 5,356.49 | 1.78% | 296,126.19 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 3,788.95 | 1.15% | 3,788.95 | 100.00% | - |
| 合计 | 329,109.05 | 100.00% | 20,170.78 | 6.13% | 308,938.27 |
执行新金融工具准则后，2018年、2019年末，发行人期末应收账款坏账计提金额占应收账款账面余额比例较为稳定。
发行人报告期内2017年度至2019年度各期末的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 342,143.59 | 88.48% | 358,700.94 | 96.89% | 316,299.29 | 96.11% |
| 1年以上 | 44,551.85 | 11.52% | 11,510.27 | 3.11% | 12,809.76 | 3.89% |
| 合计 | 386,695.44 | 100.00% | 370,211.22 | 100.00% | 329,109.04 | 100.00% |
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人账龄一年以内的应收账款账面余额占比分别为96.11%、96.89%和88.48%，占比较高，应收账款质量较好。
3、结合期后回款情况分析坏账准备计提的充分性
发行人报告期内2017年度至2019年度各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 386,695.44 | 370,211.22 | 329,109.04 |
| 期后回款比例 | 93.19% | 100.00% | 100.00% |
注：上表截至2020年11月6日。
由上表可知，报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人应收账款期后回款情况良好。
4、结合坏账核销情况分析坏账准备计提的充分性
报告期内2017年度至2019年度，公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小，履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内2017年度至2019年度内核销金额分别是0.00万元、147.12万元和0.00万元，没有重大的核销金额。
5、结合同行业可比公司坏账计提情况分析坏账准备计提的充分性
单位：万元
| 项目 | 一汽解放 | 福田汽车 | 江淮汽车 | 可比公司均值 | 中国重汽 | |
| 2019.12.31 | 应收账款余额 | 63,893.38 | 989,039.19 | 415,741.67 | 386,695.44 | |
| 坏账准备余额 | 16,310.82 | 163,934.68 | 97,386.30 | 51,361.69 | ||
| 坏账占应收账款比 | 25.53% | 16.58% | 23.42% | 21.84% | 13.28% | |
| 2018.12.31 | 应收账款余额 | 75,798.46 | 1,060,720.89 | 508,016.33 | 370,211.22 | |
| 坏账准备余额 | 8,701.46 | 136,039.70 | 93,160.87 | 38,152.30 | ||
| 坏账占应收账款比 | 11.48% | 12.83% | 18.34% | 14.21% | 10.31% | |
| 2017.12.31 | 应收账款余额 | 13.68 | 1,342,410.57 | 366,735.77 | 329,109.04 | |
| 坏账准备余额 | 1.15 | 70,308.22 | 55,721.76 | 20,170.78 | ||
| 坏账占应收账款比 | 8.38% | 5.24% | 15.19% | 9.60% | 6.13% | |
报告期各期末，发行人计提的坏账比例略低于可比公司，主要系发行人账龄在一年以内的应收账款账面余额占比较高，应收账款质量较好。可比公司报告期各期末一年以内账龄应收账款占应收账款余额情况列示如下：
| 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一汽解放 | 74.33% | 84.75% | 82.00% |
| 福田汽车 | 38.73% | 33.99% | 54.84% |
| 江淮汽车 | 61.91% | 67.20% | 57.75% |
| 发行人 | 88.48% | 96.89% | 96.11% |
注：上表计算过程中，一汽解放（2017-2019年）、福田汽车（2017-2018年）、江淮汽车（2017-2018年）的一年以内账龄应收账款金额为按组合计提应收账款中的一年以内部分，未包含单项计提部分。
（二）公司应收票据坏账计提充分
1、发行人应收票据坏账计提情况
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人应收款项融资/应收票据系与客户部分货款采用票据形式结算所结存的余额。2018年1月1日起，发行人执行新金融工具准则，因应收票据的业务模式满足既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此将原应收票据调整至应收款项融资。2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收款项融资/应收票据分别为1,052,221.52万元、920,400.87万元和1,027,670.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 1,027,670.86 | 918,886.16 | 1,052,221.52 |
| 商业承兑汇票 | - | 1,514.71 | - |
| 合计 | 1,027,670.86 | 920,400.87 | 1,052,221.52 |
发行人应收票据以银行承兑汇票为主，整体风险较小，2017年末发行人未对应收票据计提坏账准备，2018年末和2019年末，发行人按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，坏账准备计提充分。应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 坏账准备金额 | 2,570.75 | 2,301.45 | 0.00 |
2、结合同行业可比公司计提情况分析应收票据准备计提的充分性
执行新金融工具准则后，发行人应收票据坏账计提比例与可比公司平均情况
处于同一水平，应收票据坏账准备计提充分。
| 项目 | 一汽解放 | 福田汽车 | 江淮汽车 | 可比公司均值 | 中国重汽 | |
| 2019.12.31 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 923,688.70 | 21,896.91 | 51,322.11 | 1,027,670.86 | |
| 坏账准备余额 | 3.07 | 0 | 654.5 | 2,570.75 | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | 0.00% | 1.28% | 0.43% | 0.25% | |
| 2018.12.31 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 929,461.76 | 11,557.36 | 46,136.88 | 920,400.87 | |
| 坏账准备余额 | 0.00 | - | 257.96 | 2,301.45 | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | - | 0.56% | 0.28% | 0.25% | |
| 2017.12.31 | 应收票据（含应收款项融资）余额 | 34.18 | 28,650.19 | 95,898.88 | 1,052,221.52 | |
| 坏账准备余额 | 0.00 | - | - | - | ||
| 坏账占应收票据比 | 0.00% | - | - | 0.00% | 0.00% | |
三、结合应收票据和应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收票据和应收账款，单项计提的坏账准备是否充分
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人前五大应收账款对象如下：
单位：万元
| 排序 | 客户 | 期末应收账款余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 199,673.60 | 否 | 998.37 | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 27,603.29 | 否 | 1,674.59 | 为新三板挂牌企业，以专用汽车的专业生产设计为主业 |
| 3 | 第三名 | 25,602.69 | 是 | 18,554.55 | 为上交所主板上市公司，已于2019年完成破产重整，公司相应应收账款已核销，业务合作已终止 |
| 4 | 第四名 | 22,358.55 | 否 | 1,356.41 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 5 | 第五名 | 10,751.63 | 否 | 652.26 | 主要生产半挂车、罐车等300多种规格的专用车，注册资本43,430.07万人民币， |
| 排序 | 客户 | 期末应收账款余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 为港股上市公司下属公司，具有近30年专用车研发生产历史 | |||||
| 2018年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 186,141.69 | 否 | 930.71 | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 28,760.32 | 是 | 20,207.08 | 为上交所主板上市公司，已于2019年完成破产重整，公司相应应收账款已核销，业务合作已终止 |
| 3 | 第三名 | 18,051.61 | 否 | 657.67 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 4 | 第四名 | 12,022.30 | 否 | 438.01 | 发行人于2012-2018年间与其合作，当时为上交所上市公司、全球装备制造业领先企业之一的下属企业，主要从事罐车、起重举升车、混凝土搅拌运输车等生产销售 |
| 5 | 第五名 | 8,246.81 | 是 | 1,237.02 | 目前中国工程机械行业龙头旗下、全面致力于混凝土机械领域可持续发展的专业企业 |
| 2017年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 116,197.54 | 否 | - | 发行人关联方。主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 2 | 第二名 | 24,584.57 | 否 | 1,229.23 | 为深交所主板上市公司，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备的研发制造，是全球最大的混凝土机械制造企业、全国最大的起重机械制造企业 |
| 3 | 第三名 | 14,022.51 | 是 | 4,206.75 | 目前中国工程机械行业龙头旗下、全面致力于混凝土机械领域可持续发展的专业企业 |
| 4 | 第四名 | 8,369.67 | 否 | 418.48 | 发行人于2012-2018年间与其合作，当时为上交所上市公司、全球装备制造业领先企业之一的下属企业，主要从事罐车、起重举升车、混凝土搅拌运输车等生产销售 |
| 5 | 第五名 | 7,272.00 | 否 | 363.60 | 为长久集团下属的专用车生产公司，同时从事汽车附件加工及普通机械制造销售，注册资本2,000万。目前已不再合作 |
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人前五大应收票据、应收款项融资对象如下：
单位：万元
| 排序 | 客户 | 期末应收票据/应收款项融资余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 47,080.67 | 否 | 117.70 | 主要从事重型卡车的国内外经销，深耕重型卡车市场20年，建立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 |
| 2 | 第二名 | 30,137.67 | 否 | 75.34 | 主要从事中国重汽、一汽解放的汽车销售与相关配套服务，注册资本2,000万 |
| 3 | 第三名 | 23,295.92 | 否 | 58.24 | 关联方，主要从事中国重汽集团的商用车进出口业务，注册资本150,000万人民币，控股股东为重汽香港 |
| 4 | 第四名 | 20,949.03 | 否 | 52.37 | 大型央企下属的研发生产军用、民用车辆的专用汽车公司，主要生产自卸车、混凝土搅拌运输车、洒水车等专用车，注册资本2,250万人民币 |
| 5 | 第五名 | 19,452.00 | 否 | 48.63 | 获得了含中国重汽在内的多家重卡公司的出口授权，出口产品包括自卸汽车、混凝土搅拌车等，注册资本2,000万人民币 |
| 2018年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 33,300.00 | 否 | 83.25 | 主要从事重型卡车的国内外经销，深耕重型卡车市场20年，建立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 |
| 2 | 第二名 | 17,497.54 | 否 | 43.74 | 主要从事中国重汽、一汽解放的汽车销售与相关配套服务，注册资本2,000万人民币 |
| 3 | 第三名 | 17,027.06 | 否 | 42.57 | 上交所上市公司、全球装备制造业领先企业之一的下属企业，主要生产和销售重卡、客车、汽车起重机三大系列车型，注册资本100,830万人民币 |
| 4 | 第四名 | 13,977.75 | 否 | 34.94 | 主要从事中国重汽重卡的国内外经销，连续多次荣获中国重汽“全 |
| 排序 | 客户 | 期末应收票据/应收款项融资余额 | 是否单项计提 | 计提坏账金额 | 经营状况分析 |
| 国十佳商用车经销商”称号，注册资本1,000万人民币 | |||||
| 5 | 第五名 | 13,285.21 | 否 | 33.21 | 以汽车进出口贸易为主业，主要市场分布于非洲、中东、南美及东南亚各国，主营产品为重卡及重型机械设备 |
| 2017年12月31日 | |||||
| 1 | 第一名 | 24,050.00 | 否 | - | 主要从事重型卡车的国内外经销，深耕重型卡车市场20年，建立了完善的营销网络体系，并连续获得中国重汽年度销量第一 |
| 2 | 第二名 | 21,300.00 | 否 | - | 为上交所主板上市公司，已于2019年完成破产重整，公司相应应收账款已核销 |
| 3 | 第三名 | 20,241.43 | 否 | - | 主要从事整车销售、配件供应、售后服务，是专营中国重汽产品的AAA级4S店，注册资本1,000万人民币 |
| 4 | 第四名 | 19,076.94 | 否 | - | 为新三板挂牌企业，以专用汽车的专业生产设计为主业 |
| 5 | 第五名 | 17,673.17 | 否 | - | 从事中国重汽整车及零部件经销，为中国重汽AAA级4S店，是中国重汽在浙江市场的旗舰，浙江省内设有嘉兴、湖州、绍兴、宁波、台州、温州等多家分公司和售后维修服务站，年重卡销量达到2000台以上 |
结合上述表格分析，发行人报告期内2017年度至2019年度各期末应收账款、应收票据及应收款项融资主要债务人为中联重科股份有限公司、徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）等行业内龙头企业，或与发行人建立长期稳定合作关系的经销商客户，以及为发行人提供海外销售经销渠道的中国重汽集团国际有限公司。除庞大汽贸集团外，上述各期末主要债务人经营情况良好、具备较强的资金实力和良好的商业信誉，不存在经营困难或财务状况恶化、或与发行人产生诉讼仲裁等情况导致货款难以收回的情况。
上述各期末主要客户中，发行人对庞大汽贸集团和徐工施维英的应收账款进行单项计提。针对庞大汽贸集团的经营状况和坏账情况，发行人及时停止与其的
业务往来，并根据具体情况对其相关应收账款余额计提了充足的坏账准备，已经在2020年上半年通过重整计划以庞大汽贸集团股票的方式取得受偿债权。发行人于2017年末和2018年末对徐工施维英的应收账款单项计提坏账准备，主要原因系在上述期间内发行人依据徐工施维英所处行业市场及双方业务结算和还款情况，根据折现法模型对其进行单项计提，2017年末和2018年末计提比例分别为30.00%和15.00%。
发行人对客户建立了综合信用评分体系，通过对客户信用、采购交易、账龄结构3个大类的考核进行综合信用评分，依据评分的结果逐个识别客户回款的可能性，并通过合理预估未来现金流可能的损失情况对其进行单独计提坏账准备，详见本反馈回复“问题五”之“二、报告期内2017年度至2019年度主要非经常性损益产生的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，大额减值准备的转回和对客户的违约罚款是否说明申请人相关内部控制制度是否存在设计和执行的重大缺陷”。
综上所述，发行人报告期内2017年度至2019年度各期末单项计提情况与应收票据（含应收款项融资）、应收账款主要债务人构成以及其相应经营状况相匹配；发行人建立了客户信用评测体系，针对如庞大汽贸集团等因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收款项，均充分识别风险并进行单项计提，单项计提的坏账准备充分。普华永道审计情况的说明：
会计师主要履行了如下审计程序：
1、了解报告期内2017年度至2019年度收入及应收账款循环内部控制，对发行人收入程序执行穿行测试，并对相关内部控制执行测试；
2、查阅发行人应收票据台账，对发行人应收票据的类型、结算情况进行抽样检查，并与当期收款、付款情况进行比对；
3、查阅公司与主要经销商签订的销售合同或订单，抽样检查主要经销商的信用政策，并与同行业可比上市公司进行比较；
4、对发行人的应收账款周转率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比
对；
5、采用抽样的方法，对应收账款的逾期情况及期后回款情况进行检查，对公司坏账准备计提进行分析；
6、了解发行人坏账计提政策，并与同行业可比上市公司比较；
7、采用抽样的方法选取经销商进行电话访谈，了解当年的经销商销售情况以及与发行人约定的信用政策及执行情况；
经审计，会计师认为：
发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。发行人应收账款的确认及坏账计提政策及会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求。
问题七
7、申请人报告期各期末存货账面价值分别为812,218.03万元、578,926.65万元、512,007.43万元和838,324.88万元，占总资产的比例分别为30.05%、26.25%、
21.33%和27.53%。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、钢材等主要原材料价格波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。中国重汽情况的说明：
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动是否一致，是否与同行业可比公司一致
（一）存货余额较高主要系产品单位成本较高所致
报告期内2017年度至2019年度各期末，公司存货包括原材料、在产品、库
存商品和周转材料，其账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 22,896.62 | 4.47% | 14,215.61 | 2.46% | 29,888.57 | 3.68% |
| 在产品 | 45,300.98 | 8.85% | 41,315.52 | 7.14% | 93,194.68 | 11.47% |
| 库存商品 | 443,712.06 | 86.66% | 523,256.80 | 90.38% | 689,063.34 | 84.84% |
| 周转材料 | 97.77 | 0.02% | 138.72 | 0.02% | 71.45 | 0.01% |
| 合计 | 512,007.43 | 100.00% | 578,926.65 | 100.00% | 812,218.03 | 100.00% |
报告期内2017年度至2019年度各期末，公司的存货以库存商品为主，占各期末存货的比例分别为84.84%、90.38%和86.66%。报告期内2017年度至2019年度，公司库存商品主要系重型卡车成品，单位价值较高，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 库存商品余额（万元） | 443,712.06 | 523,256.80 | 689,063.34 |
| 重型卡车存货数量（辆） | 18,087 | 22,465 | 29,206 |
| 重型卡车单位成本（万元/辆） | 24.53 | 23.29 | 23.59 |
| 期间总销量（辆） | 136,955 | 141,848 | 134,731 |
| 月平均销售数量（辆） | 11,412.92 | 11,820.67 | 11,227.58 |
| 库存消化时间（月） | 1.58 | 1.90 | 2.60 |
注：库存消化时间=库存数量/月平均销售数量
报告期内2017年度至2019年度，发行人重型卡车平均单位库存成本在24万元左右，单价较高，在库存消化时间不超过三个月的情况下导致了存货余额较高。
（二）存货规模与营业收入的变动一致
报告期内2017年度至2019年度，公司存货变动与收入变动的匹配性关系如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 存货-期初余额 | 588,840.10 | 838,941.40 | 422,558.96 |
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 存货-本期借方发生额 | 3,483,532.80 | 3,407,175.88 | 3,744,001.66 |
| 存货-本期贷方发生额 | 3,550,728.80 | 3,657,277.18 | 3,327,619.22 |
| 存货贷方发生额增幅 | -2.91% | 9.91% | - |
| 存货-期末余额 | 521,644.10 | 588,840.10 | 838,941.40 |
| 营业收入 | 3,984,282.00 | 4,037,787.94 | 3,731,040.46 |
| 营业收入增幅 | -1.33% | 8.22% | - |
由上表可知，公司存货贷方发生额的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，存货变动与收入变动相匹配，不存在重大异常。
（三）同行业可比公司的存货周转率对比情况
报告期内2017年度至2019年度各期，公司与同行业可比公司存货周转率对比如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 5.34 | 6.07 | 5.43 |
| 福田汽车 | 8.65 | 7.77 | 11.95 |
| 江淮汽车 | 17.37 | 24.76 | 19.63 |
| 可比上市公司平均 | 10.46 | 12.86 | 12.34 |
| 发行人 | 6.54 | 5.29 | 5.50 |
一汽解放产品以重卡为主，存货周转率与公司较为接近；福田汽车及江淮汽车产品结构中重卡占比相对较低，存货周转率与公司相比存在差异系受产品结构、销售模式差别所致。整体来看，公司存货周转率符合行业惯例，与同行业可比公司处于可比区间，不存在重大异常。
综上所述，发行人存货余额较高系产品单位成本较高所致，存货规模符合行业惯例，报告期内2017年度至2019年度各期发行人的库存消化周期均在3个月以内，库存消化周期较短，整体不存在库存积压或无法结转的情况，发行人存货余额较大的情况具备合理性。
二、结合存货库龄、钢材等主要原材料价格波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
具体而言，对于全部存货，首先识别需要单独计提特别跌价准备的可能，符合以下条件的单独计提：(1) 虽然保存形态良好，生产部门确认已经无法在将来使用；(2) 已经严重损坏，变形，被侵蚀，无法使用的；(3) 账龄超过3年的存货（生产部门能够给出依据证明将来仍然能够使用的除外）；(4) 涉诉车辆按照100%比例全额计提跌价；(5) 其他特殊需要个别认定的情况（如针对某细分市场的车辆，由于市场变化无法销售等；如专门用于生产特定车型的原材料，但是该车型已停产；残次冷备材料等）。
对于一般存货，按库龄跌价率组合计提：管理层在考虑存货跌价时，会根据考虑其排放类型，降价比例，预计销售费用等因素影响后的可变现净值，计算跌价。
（二）存货跌价准备的计提情况
报告期内2017年度至2019年度，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内2017年度至2019年度各期末，公司存货跌价准备余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 9,636.67 | 100.00% | 9,913.46 | 100.00% | 26,723.37 | 100.00% |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 9,636.67 | 100.00% | 9,913.46 | 100.00% | 26,723.37 | 100.00% |
报告期内2017年度至2019年度，公司的存货跌价准备均为库存商品对应的跌价准备，主要系个别库存商品可变现净值低于存货成本而计提跌价准备所致。
报告期内2017年度至2019年度，公司实行了完善的供应商管理政策、库存管理政策和生产管控制度，原材料、在产品及周转材料的库存规模相对较低，周转较快，不存在可变现净值低于采购成本的情况。
（三）存货的库龄情况
报告期内2017年度至2019年度各期末，存货以库存商品及在产品为主，库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | ||||||
| 1年以内 | 448,277.64 | 98.88% | 515,034.05 | 96.60% | 650,673.70 | 90.90% |
| 1年以上 | 5,071.10 | 1.12% | 18,136.20 | 3.40% | 65,113.00 | 9.10% |
| 合计 | 453,348.74 | 100.00% | 533,170.25 | 100.00% | 715,786.70 | 100.00% |
| 在产品 | ||||||
| 1年以内 | 45,300.98 | 100.00% | 41,315.52 | 100.00% | 93,194.68 | 100.00% |
2017年末，公司库龄为1年以上的库存商品余额为65,113.00万元，占库存商品余额的比例为9.10%；2018年，公司加强了库存管理力度，清理了大量长库龄整车库存，导致库龄在1年以上的库存商品余额下降至18,136.20万元，占比下降为3.40%。报告期内2017年度至2019年度，公司在产品库龄均在1年以内。
总体而言，公司存货库龄较短，库存管理情况良好，库存消化周期较短，整体不存在库存积压或无法结转的情况。
（四）主要原材料采购价格情况
以2017年各主要原材料的平均价格为基数，报告期内2017年度至2019年度各期公司各主要原材料采购均价定比变动率如下表所示：
| 材料种类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发动机 | -2.04% | -4.71% | - |
| 变速箱 | -3.41% | -2.48% | - |
| 轮胎 | -21.25% | -7.50% | - |
| 材料种类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 车轮 | -2.26% | 0.75% | - |
| 冷却模块 | -9.26% | -8.26% | - |
| 车架纵梁 | 2.35% | 20.77% | - |
| 板簧 | -11.23% | -7.49% | - |
注：某类别原材料均价定比变动率=该期该类别原材料均价/2017年度该类别原材料均价
由上表，报告期内2017年度至2019年度公司大多数主要原材料价格平稳。公司轮胎、冷却模块、板簧等原材料报告期内2017年度至2019年度平均采购价格相对于2017年度均价存在一定程度的下降，主要系公司在保证相关原材料品质的基础上，加强了与供应商的议价力度，降本增效所致，相关原材料周转较快，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象。
（五）主要产品销售价格情况
以2017年各类型重卡的平均价格为基数，报告期内2017年度至2019年度各期公司各类重卡销售均价定比变动率如下表所示：
| 材料种类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自卸车 | 6.07% | 5.41% | - |
| 载货车 | 4.28% | 4.84% | - |
| 牵引车 | 3.80% | 2.52% | - |
| 搅拌车 | -0.77% | 0.54% | - |
| 专用车 | 5.53% | 1.62% | - |
注：某类别重卡均价定比变动率=该期该类别重卡均价/2017年度该类别重卡均价
由上表，公司主要产品销售价格基本稳定，在2017年价格的基础上波动幅度较小，整体稳中有升，在±9%的范围内波动，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象。
（六）同行业可比公司存货跌价准备与公司的对比情况
报告期内2017年度至2019年度各期，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额的比例如下表所示：
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 一汽解放 | 2.55% | 3.73% | 4.69% |
| 福田汽车 | 7.65% | 6.13% | 6.37% |
| 江淮汽车 | 4.62% | 7.68% | 8.17% |
| 行业平均 | 6.13% | 6.90% | 7.27% |
| 中国重汽 | 1.85% | 1.68% | 3.19% |
2017年末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与一汽解放较为接近，与福田汽车及江淮汽车相比较低，主要原因是：一汽解放产品以重卡为主，与公司产品结构相似度较高，福田汽车及江淮汽车产品中产品结构中重卡占比相对较低，受不同产品的业务布局，销售模式等不同影响，存货跌价准备占存货余额的比例与公司存在一定差异。2018年末开始，公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业可比公司，主要系公司于2018年开始，加强了库存管理力度，清理了大量长库龄整车库存，并持续加强生产和库存管控力度，提高精细化管理水平所致。综上所述，公司原材料采购价格及产品销售价格基本稳定，未出现因市场价格持续下跌导致的可变现净值低于存货成本的迹象；库存商品期后销售情况良好，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司无重大差异，存货均正常流转，不存在无使用、无出售价值的长期积压的存货，公司存货跌价准备计提充分。普华永道审计情况的说明：
会计师主要履行了如下审计程序：
1、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、、查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业可比公司的存货周转水平，
并与发行人比较分析；
3、获取2017年度至2019年度各期末的存货清单，将存货总金额及明细金额与财务数据核对一致；
4、获取发行人库龄划分明细表，抽样检查发行人存货的出入库单据，结合
存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性；
5、获取2017年度至2019年度各期末发行人管理层编制的成本与可变现净值的计算表，并检查按照成本与可变现净值孰低原则计算存货跌价准备的计算准确性；
6、通过抽样的方法，检查了管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
7、对发行人2017年12 月31 日、 2018 年12 月31 日、20179年12 月31 日存货盘点执行监盘并抽盘部分存货；比对盘点结果与公司账面存货数量，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货；
经审计，会计师认为：
于报告期内2017年度至2019年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对存货跌价准备计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说明，与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题八
8、申请人报告期账面货币资金余额较大，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在。（2）期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形。（3）结合申请人对关联方中国重汽财务有限公司同时存在大额存款和大额融资以及财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施等情况，说明申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（4）结合财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施及其整改情况等情况，说明申请人及财务公司相关内部控制
在设计及执行上是否存在重大缺陷。（5）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。中国重汽情况的说明：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在
（一）货币资金的具体用途
发行人货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，主要用途为支付供应商货款、偿还银行贷款、职工薪酬及公司日常运营费用等事项，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 库存现金 | 2.44 | 3.20 | 3.69 |
| 银行存款 | 275,675.63 | 119,935.29 | 244,013.72 |
| 其他货币资金 | 417.69 | 19,251.18 | 19,910.01 |
| 合计 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人现金主要用于公司零星开支；银行存款主要用于日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票等相关业务的保证金。
（二）货币资金的存放管理情况
截至2020年6月末，公司货币资金主要存放于中国重汽财务有限公司、中国农业银行济南槐荫支行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司济南市高新支行等金融机构，均存放于独立账户，存放方式主要为活期存款，利率水平参照市场定价。
为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》、《货款回收资金管理办法》、《现金管理制度》、《往来款考核管理规定》、《财务分析制度》、《募集资金管理制度》等。
为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。财务部对所有拥有控制权的机构的银行账户实施统一管理。所有银行账户的开立必须由开立单位提出书面申请，经主管经理审批后再行开立。严禁多头开户。对开立的所有银行账户必须及时、定期清理、检查，对所有的银行账户的开立、变更或关闭必须备案。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
二、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形。
报告期内2017年度至2019年度各期，公司银行存款中不存在结构性存款理财产品，公司使用受限货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | - | 19,250.00 | 19,800.01 |
| 保函保证金 | 417.69 | - | - |
| 消费信贷保证金 | - | - | 110.00 |
| 信用证保证金 | - | 1.03 | - |
| 按揭贷款质押保证金 | - | 0.14 | - |
| 受限资金合计 | 417.69 | 19,251.18 | 19,910.01 |
| 货币资金合计 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
| 受限资金占比 | 0.15% | 13.83% | 7.54% |
报告期内2017年度至2019年度各期末，公司受限货币资金余额分别为19,910.01万元、19,251.18万元和417.69万元，占货币资金余额的比例分别为
7.54%、13.83%和0.15%。
公司受限资金主要为银行承兑汇票保证金及保函保证金，系公司日常经营产生。除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。
三、结合申请人对关联方中国重汽财务有限公司同时存在大额存款和大额融资以及财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施等情况，说明申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）对关联方的存款以及融资的情况
报告期内2017年度至2019年度各期末，公司在关联方中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款以及融资的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 存款 | 225,065.16 | 65,546.72 | 78,498.01 |
| 短期借款 | 390,000.00 | 220,000.00 | 440,000.00 |
公司在与财务公司签署的《金融服务协议》的基础上，每半年对财务公司的内部控制情况、经营管理情况以及在财务公司的存贷情况进行风险评估，并披露《风险评估报告》；公司会计师每年对公司涉及财务公司的存、贷款等金融业务情况进行有限保证的鉴证，并出具《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
根据上述评估和鉴证结果，报告期内2017年度至2019年度公司与财务公司的业务规模未超出《金融服务协议》规定以及公司年度日常关联交易预计额度。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30％。公司在财务公司存款占财务公司吸收存款余额比例符合风险处置预案要求。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，关键风险点管控有力，相关风险指标均在安全范围内，能较好地控制风险，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，公司与其
发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
（二）监管函的具体情况
1、监管函的主要内容
公司于2017年7月14日收到深交所《关于对中国重汽集团济南卡车股份有限公司的监管函》（公司部监管函2017第52号），监管函主要内容如下：
“你公司于2016年1月19日通过你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司向中国重汽集团济南动力有限公司拆借资金2.5亿元，并于2016年1月20日收到还款；于2016年7月22日通过控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司向中国重汽集团进出口有限公司拆借资金2.4亿元，并于2016年7月25日收回3000万元，于2016年7月29日收回2.1亿元。据悉，上述资金拆借是因你公司控股股东中国重汽（香港）有限公司附属财务公司经办人员对法规理解不到位、不透彻，将你公司的账户存款直接调拨给了中国重汽集团济南动力有限公司和中国重汽集团进出口有限公司。
你公司在上述事实中违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.2条、第2.1.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，认真整改并建立健全和遵守相关规章制度，杜绝此类事件发生。”
2、监管相关内容的整改情况
针对监管函内容，公司管理层高度重视，为杜绝该类事项的再次发生，提升上市公司的治理水平和管控能力，公司采取了多项整改措施：
（1）董事长召开公司规范运作专题会议，成立专项小组对公司运营的风险事项进行了全面深入的自查，同时要求各级领导及部门深刻认识其严重性，牢记此事对公司带来的教训。
（2）公司对《关联方资金往来管理制度》《关联交易制度》等相关制度以及业务流程进行了细密梳理，进一步完善公司内控制度。下达关于《进一步细化规
范关联方资金往来制度》的通知，继续完善防范大股东及关联方占用资金的“防占”长效机制。
（3）及时在公司2016年年度报告中对此事项予以披露，保证了投资者对事项的知情权。
（4）按同期银行贷款利率及时收取了资金拆借使用利息，合计209,041.67元，保障公司利益不受损害。
（5）通过组织《规范上市公司资金管理》、《加强日常财务监控，防范大股东非经营性资金占用》等专题培训，加强公司业务人员对上市规则的理解，提高全员的法律规范意识，保障公司规范运作。
（6）公司董事会修订了《金融服务协议》部分条款，并于2017年3月28日重新签订了《金融服务协议》。公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（三）公司与大股东及关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形
经公司第七届董事会第七次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，根据协议内容，公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
公司对于与财务公司的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，在存款期间公司定期取得由财务公司提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放
于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估。
在此基础上，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金，不存在将账户资金进行向上归集至集团或财务公司的情形；不存在按照“零余额管理”方式（公司银行账户不留余额，资金全部归集到集团账户）对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或余额管理（即限定公司银行账户余额不得超过某个限值，超过部分款项需要汇总到集团）的情形。
四、结合财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施及其整改情况等情况，说明申请人及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷
（一）监管函的主要内容及整改情况
详见本回复“问题8三、结合申请人对关联方中国重汽财务有限公司同时存在大额存款和大额融资以及财务公司人员直接划拨申请人资金至关联方账户被监管机构出具监管函或监管措施等情况，说明申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形（三）监管函的具体情况”。
（二）申请人及财务公司的内部控制情况
1、公司的内部控制情况
（1）相关内控制度体系的建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司制定了一系列管理制度，包括但不限于《货币资金管理制度》、《货款回收资金管理办法》、《现金管理制度》、《往来款考核管理规定》、《财务分析制度》、《募集资金管理制度》等。
（2）相关内控制度的执行情况
①风险评估
公司建立了有效的风险评估程序，根据战略目标及发展规划，结合行业特点，合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平。通过有效组织，对公司内外部风险因素进行梳理，针对每个风险给出明确的风险定义，从风险发生的可能性和影响程度两个维度，采用定量和定性相结合的方法建立风险评估标准。通过对公司面临风险的梳理、评估、分析等工作，确定风险等级、明确风险防范措施、落实责任人、量化防控目标。按照《全面风险管理办法》的要求，定期开展风险管理工作，通过积极开展专项风险评估、风险预警及任务书的签订工作，将风险管理工作制度化、常态化，有效的降低相关法律风险事件的发生概率，提升公司风险驾驭能力。随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司面临的主要风险也会随之改变，新的风险出现的同时，风险排序也会每年不同，公司将进一步完善风险评估机制，持续关注风险的变化和应对。
②资金管理
资金管理流程主要包括现金票据管理、银行账户管理、资金管理、筹资管理、投资管理方面的内容。为保证资金安全，提高资金的使用效益，公司制定了《募集资金管理制度》、《货币资金管理制度》、《货款回收资金管理办法》等规章制度。在资金管理方面公司严格执行不相容职责恰当分离原则和授权审批制度，支付印章、支付密码由不同人员分别保管，所有资金活动需经过相应层级的复核、批准。
③关联交易
为规范公司关联方及其交易行为，维护股东的合法权益，公司制定了《关联交易制度》。制度中对于关联方的识别，关联交易的认定、审批、披露等进行了详细的规定。董事会审议关联交易事项时，关联董事当按规定回避表决；股东大会审议关联交易事项时，关联股东当按规定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审批程序，并明确了关联方交易的定价原则和价格水平。
（3）内部控制有效性的评价
根据普华永道出具的《2017年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第0782号）、《2018年度内部审计评价报告》（普华永道中天特审字(2019)第0404号）和《2019年度内部审计评价报告》（普华永道中天特审字(2020)第1302号），中国重汽于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据普华永道出具的《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2019年度涉及财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项说明》（普华永道中天特审字(2020)第1304号）、《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司截至2018年12月31日止年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（普华永道中天特审字(2019)第0403号）和《关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司截至2017年12月31日止年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（普华永道中天特审字(2018)第0783号），我们没有发现由中国重汽编制的截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日止年度涉及中国重汽财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表所载资料与审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
2、财务公司的内部控制情况
（1）相关内控制度体系的建设情况
财务公司已按照《中国重汽财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董
事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
财务公司建立了完善的分级授权管理制度。财务公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。财务公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。财务公司完成了法人业务的信用评级模型及信用评分标准的建设工作，开展操作风险与内部控制自我评估，完成风险预警体系建设，提升风险识别与评估，监测与报告的效率、质量与技术水平。财务公司综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。
（2）相关内控制度的执行情况
①结算及资金管理
在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《结算业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《印鉴卡管理办法》、《账户对账管理办法》、《重要空白凭证管理办法》、《单位存款管理办法》、《银行票据管理办法》、《协助有权机关查询、冻结和扣划客户存款业务管理办法》、《反洗钱管理办法》等业务管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。
②信贷管理
财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效防范信贷风险，明确岗位职责，提高授信业务审批效率和质量，财务公司设立信贷审查委员会，信贷审查委员会是财务公司信贷工作咨询及信贷业务评审机构，信贷审查委员会通过集体审议与信贷管理有关的重大事项，向董事长、总经理提供审查意见。负责财务公司的授信业务、票据业务等项目进行审查
和审批。财务公司针对集团金融业务特点制定了有关客户授信业务、票据业务、委托贷款业务贷后管理、资产风险分类、不良资产处置等规章制度。
③合规风险控制
财务公司制定了《全面风险管理制度》、《合规管理办法》，建立了完善的全面风险管理体系，风险管理部围绕公司重点业务、关键环节，坚持以预防为主，不定期对各部门进行合规风险检查,并出具相应的合规风险简报及合规风险提示。管理层须根据风险合规的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促各机构落实。有效防范风险，堵塞漏洞，防止与制止业务风险，保障资产质量安全。
（3）内部控制有效性的评价
根据公司定期披露的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》，财务公司坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。财务公司的内部控制制度健全，执行有效。在资金管理方面财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平，根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现报告期内2017年度至2019年度与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
五、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性
1、货币资金及有息负债的基本情况
报告期内2017年度至2019年度各期末，货币资金及有息负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
| 短期借款 | 460,000.00 | 470,000.00 | 675,000.00 |
报告期内2017年度至2019年度各期末，公司有息负债均为短期借款，余额分别为675,000.00万元、470,000.00万元和460,000.00万元。报告期内2017年度至2019年度公司短期借款余额逐年下降，主要系公司优化资产结构，不断降低银行借款规模所致。总体而言，公司有息负债稳中有降，规模较为合理。
2、公司目前货币资金及有息负债规模的合理性
报告期内2017年度至2019年度，公司货币资金与现金流量的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 货币资金 | 276,095.76 | 139,189.67 | 263,927.41 |
| 短期借款 | 460,000.00 | 470,000.00 | 675,000.00 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,948,401.70 | 4,026,656.54 | 4,153,231.59 |
| 货币资金占比 | 6.99% | 3.46% | 6.35% |
| 短期借款占比 | 11.65% | 11.67% | 16.25% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,348,119.06 | 3,554,128.30 | 3,803,620.23 |
| 货币资金占比 | 8.25% | 3.92% | 6.94% |
| 短期借款占比 | 13.74% | 13.22% | 17.75% |
由上表可知，公司目前货币资金规模占公司年度收款的比例在3.46%-6.99%之间，短期借款规模占年度收款的比例在11.65%-16.25%之间；货币资金规模占年度付款的比例在3.92%-8.25%之间，短期借款规模占年度付款比例在
13.22%-17.75%之间。整体而言，公司货币资金及有息负债规模占收、付款比例较低，与经营规模相匹配，是与日常经营活动现金收付规模匹配性的需求，具备合理性。
（二）同行业可比公司的负债情况
1、同行业可比公司货币资金及有息负债规模的对比情况
（1）报告期内2017年度至2019年度各期末，公司与可比公司相比的货币资金及有息负债金额情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |
| 货币资金 | 一汽解放 | 240.26 | 102.76 | 119.39 |
| 福田汽车 | 82.29 | 93.56 | 32.17 | |
| 江淮汽车 | 82.29 | 93.56 | 110.60 | |
| 可比上市公司平均 | 134.95 | 96.63 | 87.39 | |
| 公司 | 27.61 | 13.92 | 26.39 | |
| 有息负债 | 一汽解放 | - | 10.30 | 4.25 |
| 福田汽车 | 131.69 | 159.40 | 152.13 | |
| 江淮汽车 | 103.93 | 103.52 | 69.01 | |
| 可比上市公司平均 | 78.54 | 91.07 | 75.13 | |
| 公司 | 46.00 | 47.00 | 67.50 | |
由上表可知，公司与同业可比公司（除一汽解放之外）均存在货币资金与有息负债金额较大的特点，这主要与公司及可比公司规模较大，需要保持一定的流动资金所致。报告期内2017年度至2019年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为380亿元、355亿元、335亿元，平均每个月购买商品、接受劳务支付的现金大概在20-40亿元左右，因此公司账面保留大概一个月的货币资金是合理的。
（2）报告期内2017年度至2019年度各期末，公司与同行业可比公司货币资金及有息负债规模对比如下表所示：
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金/总资产 | |||
| 一汽解放 | 29.38% | 16.82% | 20.13% |
| 福田汽车 | 5.42% | 7.88% | 5.15% |
| 江淮汽车 | 18.76% | 19.70% | 24.85% |
| 可比上市公司平均 | 17.85% | 14.80% | 16.71% |
| 公司 | 11.50% | 6.31% | 9.76% |
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 有息负债/总资产 | |||
| 一汽解放 | 0.00% | 1.69% | 0.72% |
| 福田汽车 | 24.77% | 27.06% | 24.37% |
| 江淮汽车 | 23.70% | 21.80% | 15.51% |
| 可比上市公司平均 | 16.16% | 16.85% | 13.53% |
| 公司 | 19.16% | 21.31% | 24.97% |
发行人对货币资金及有息负债的管理，与日常经营活动中采购支付等需求相匹配。由上表可知，报告期内2017年度至2019年度，同行业可比公司福田汽车、江淮汽车货币资金与有息负债占总资产比重与发行人相当，发行人货币资金及有息负债规模与同行业可比公司处于同一可比区间，略低于同行业可比公司平均水平，符合行业特点，不存在较大差异。
2、同行业可比公司资产负债率的对比情况
报告期内2017年度至2019年度期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一汽解放 | 66.12% | 68.06% | 68.87% |
| 福田汽车 | 71.39% | 74.17% | 69.49% |
| 江淮汽车 | 68.75% | 71.10% | 65.74% |
| 可比上市公司平均 | 68.75% | 71.11% | 68.03% |
| 发行人 | 67.23% | 68.86% | 76.35% |
由上表可知，报告期内2017年度至2019年度，公司资产负债率与同行业可比公司的资产负债率较为接近，公司负债结构符合行业特性，不存在较大差异。
六、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险
（一）偿债能力分析
报告期内2017年度至2019年度，公司的偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 资产负债率（母公司） | 67.82% | 70.12% | 76.86% |
| 资产负债率（合并） | 67.23% | 68.86% | 76.35% |
| 利息保障倍数（倍） | 11.37 | 8.31 | 6.66 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 249,325.11 | 200,440.75 | 206,600.08 |
1、资产负债率
报告期内2017年度至2019年度各期末，公司合并口径资产负债率分别为
76.35%、68.86%和67.23%。2017年末至2019年末，公司资产负债率整体呈下降趋势，主要系优化资产结构，不断降低银行借款规模所致。
2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内2017年度至2019年度，公司息税折旧摊销前利润金额分别为206,600.08万元、200,440.75万元和249,325.11万元。利息保障倍数分别为6.66、
8.31和11.37，随着公司借款规模的不断下降，利息保障倍数不断上升。报告期内2017年度至2019年度，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高的水平，体现出了较强的偿债能力。
3、公司良好的综合融资能力为公司偿债能力提供了强有力的保障
报告期内2017年度至2019年度，公司经营情况良好，盈利能力稳健且逐年提高，应收账款回款情况良好，经营规模大，具备较强的综合融资能力：一方面基于公司的实际情况，主要合作银行给予公司较高的授信额度和较高的信用评级，保证了公司对目前负债进行展期的能力；另一方面，作为A股上市公司，公司可以通过发行股票等方式筹集资金偿还银行贷款以及补充流动资金。普华永道审计情况的说明：
会计师主要履行了如下审计程序：
1、了解发行人2017年度至2019年度货币资金管理制度，评估并测试发行人与货币资金授权审批相关的内部控制；
2、了解、评估并测试了发行人2017年度至2019年度与关联交易相关的内
部控制流程；
3、检查发行人报告期内2017年度至2019年度期末的所有银行账户资料，取得银行账户清单，关注银行账户用途，询问报告期内新开账户和注销账户原因，并对所有银行账户实施函证程序；
4、检查发行人报告期内2017年度至2019年度期末其他货币资金的相关合同及证明文件，对所有的其他货币资金实施函证程序，并确认是否存在质押或对外担保等情形；
5、检查发行人报告期内2017年度至2019年度期末与财务公司交易的对账单；
6、获取发行人报告期内2017年度至2019年度期末借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力。
经审计，会计师认为：
基于所执行的内部控制审核程序，会计师认为：发行人于2017年12 月31日、2018年12月31日、2019年12月31日就货币资金以及与财务公司之间的关联交易相关的内部控制活动按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题九
9、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。中国重汽情况的说明：
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人预计负债的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 未决诉讼 | 1,422.57 | - | - |
| 产品质量保证 | 6,002.54 | 6,583.75 | 6,769.53 |
| 合计 | 7,425.12 | 6,583.75 | 6,769.53 |
报告期内2017年度至2019年度各期末，发行人预计负债分别为6,769.53万元、6,583.75万元和7,425.12万元。
一、未决诉讼预计负债计提的充分谨慎性
（一）500万元以上的未决诉讼和仲裁情况
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司正在进行的涉案金额超过500万元的诉讼和仲裁情况如下：
（1）2019年3月8日，原告中国重汽就与被告东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司、孟凡山、王玉霞之间的买卖合同纠纷提起诉讼。2019年10月30日，济南市中级人民法院作出一审判决：判决被告东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司于判决生效之日十日内向原告支付货款53,257,176元，并支付违约金（自2018年10月1日起至2018年10月31日止，以本金550万元为基数；自2018年11月1日起至2018年12月31日止，以本金1,950万元为基数；自2019年1月1日起至2019年3月12日止，以本金5,325万元为基数；自2019年3月13日起至实际给付之日止，以本金53,257,176元为基数；均按中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；判决被告孟凡山、王玉霞对被告东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司应承担的还款责任承担连带清偿责任。2019年11月12日，东兴联友进出口有限公司、东兴联友科技有限公司提起上诉，截至本回复出具之日，该案仍在审理中。
（2）2017年5月23日，原告中国重汽就与被告淄博天营经贸有限公司、周德新、济南庚申金属制品有限公司、陈钦之间的不当得利纠纷提起诉讼。2017年12月12日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出一审判决：判决被告淄博天营经贸有限公司于判决生效之日起十日内返还原告票据款500万元，并支付自
2013年9月10日起至判决生效之日止的利息（利息以500万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币流动资金贷款利率计算）；被告周德新对上述第一项判决中的300万元票据款及以300万元为基数的利息（时间段及利率同上）承担连带清偿责任。2019年6月17日，淄博高新技术产业开发区人民法院驳回了周德新的再审申请；周德新于2019年7月提起了抗诉申请书，淄博高新技术产业开发区人民检察院于2019年8月5日决定受理，截至本回复出具之日，该案仍在进行中。
（3）2016年2月22日，原告中国重汽就与被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司景泰分公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司兰州分公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司平川分公司、甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司武威分公司、张安麒、王丽萍之间的买卖合同纠纷提起诉讼。2016年6月24日，济南市市中区人民法院作出民事调解书：被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司于2016年8月30日前支付原告欠款300万元；被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司于2016年9月1日至2016年11月30日期间，每月30日前支付原告欠款3,597,517元，共计10,792,551元；被告甘肃海天鼎盛汽车贸易集团有限公司于2016年11月30日前支付原告以13,792,551元为基数，自2016年3月10日起至实际清偿之日止，按每日万分之五计算的逾期利息；被告张安麒、王丽萍对上述第一至三项约定内容承担连带清偿责任。
甘肃省白银市中级法院于2019年3月26日裁定受理甘肃海天鼎盛汽贸集团公司的重整申请，中国重汽申报的17,994,319.48元债权被确认。2020年3月6日甘肃省白银市中级法院裁定终止破产重整程序，宣告甘肃海天鼎盛汽贸集团公司破产。
（4）2019年10月，原告中国重汽就与被告内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司、锡林郭勒盟诺普信运输有限公司、内蒙古康宁爆破有限责任公司、锡林郭勒盟金燕土石方工程有限公司、内蒙古鑫昊建设工程有限公司之间的票据追索权纠纷提起诉讼。2020年4月20日，锡林浩特市人民法院作出一审判决：被告内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司、锡林郭勒盟诺普信运输有限公司、内
蒙古康宁爆破有限责任公司、锡林郭勒盟金燕土石方工程有限公司、内蒙古鑫昊建设工程有限公司连带给付原告票据款1,200万元及利息（以票据款1,200万元为基数，自2019年5月12日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至全部清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价的利率计算）。2020年7月31日，锡林郭勒盟中级人民法院判决驳回被告的上诉申请，维持原判。截至本回复出具之日，该案正在执行中。
（5）2019年11月，原告中国重汽就与被告广西重豪贸易有限公司、陆慧敏、黄玉娟之间的合同纠纷提起诉讼。2020年7月22日，济南市中级人民法院作出一审判决：被告广西重豪贸易有限公司于判决生效之日起十日内向原告支付欠款21,735,433元；被告广西重豪贸易有限公司于判决生效之日起十日内向原告支付违约金（违约金计算至2019年9月30日为711,154元，嗣后违约金以21,735,433元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按日万分之五计算）。截至本回复出具之日，该案正在执行中。
上述500万以上的未决诉讼，发行人均为原告，上述诉讼不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）其他未决诉讼和仲裁情况
除上述500万以上的未决诉讼和仲裁外，发行人其他未决诉讼主要为买卖合同纠纷、产品质量纠纷、机动车交通事故责任纠纷等，针对该部分未决诉讼，发行人于报告期内2017年度至2019年度期末已经相应按照《企业会计准则第13号-或有事项》计提了预计负债。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
发行人报告期内2017年度至2019年度各期末未决诉讼预计负债的计提情况符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分谨慎计提预计负债的情形。
二、产品质量保证预计负债计提的充分谨慎性
报告期内2017年度至2019年度各期，产品质量保证计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2017年度 | 22,355.65 | 46,723.62 | 28,251.85 | 40,827.42 |
| 2018年度 | 40,827.42 | 25,033.92 | 30,731.35 | 35,129.99 |
| 2019年度 | 35,129.99 | 22,119.71 | 19,694.97 | 37,554.73 |
注：预计负债中的产品质量保证金额仅包含一年以上的部分，不包含其他流动负债中一年以内的部分。发行人生产、销售重型卡车，按照国家法律以及销售合同约定，对售出的车辆承担质量保证责任，依据会计准则，发行人对质保期内可能发生的质量索赔费用，进行了预提，将其确认为预计负债。
发行人基于业务系统中产品质量索赔的历史数据，将实际发生的维修成本与以往年度的预计进行比较，再结合近期市场情况，考虑相关产品核心零配件质量的稳定性以及未来人工及零配件成本的变化趋势，同时考虑货币时间价值的影响，对质量索赔费用进行了合理预提。报告期内2017年度至2019年度，发行人产品质量保证计提政策未发生变更。
发行人报告期内2017年度至2019年度各期末各期末产品质量保证预计负债计提的计提情况符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分谨慎计提预计负债的情形。普华永道审计情况的说明：
会计师主要履行了如下审计程序：
1、取得并查阅了发行人截至 2017年 12 月 31 日、2018年12月31日以及2019年12月31日的未决诉讼清单；
2、向公司外部律师发放了律师询证函，咨询诉讼案件的进展；
3、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
4、向发行人管理层及其内部法务部了解报告期内2017年度至2019年度各
期未决诉讼或仲裁案件最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性；
5、了解、评估并测试了发行人对于估计产品质量保证金相关的预计负债的内部控制设计和运行的有效性；
6、报告期内2017年度至2019年度将本年实际发生的维修成本与以往年度的预计进行比较，通过期后回顾来识别是否存在管理层估计的偏向；
7、以抽样检查的方法测试售后服务系统内历史维修记录资料的完整性和准确性；
8、测试管理层预计产品质量保证金的模型；
9、与管理层讨论了当前或者期后是否存在可能对已经确认的产品质量保证金产生重大影响的重大产品质量缺陷。
经审计，会计师认为：
于报告期内2017年度至2019年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对预计负债计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说明，与会计师在报告期内2017年度至2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。