证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-136
海联金汇科技股份有限公司关于持股5%以上股东股份协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海联金汇”）于2020年11月12日收到公司持股5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）的《告知函》，由于博升优势在申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的2笔股票质押合约已到期待购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等的相关通知和规定，博升优势于2020年11月10日与申万宏源（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）（以下简称“申万宏源—资管2号”）和申万宏源签署了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，博升优势拟将其持有的公司57,022,587股无限售流通股通过协议转让方式转让给申万宏源—资管2号，占公司总股本的4.61%。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持有股份 | 本次转让后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 博升优势 | 237,872,674 | 19.22% | 180,850,087 | 14.61% |
| 申万宏源—资管2号 | 0 | 0 | 57,022,587 | 4.61% |
本次股份协议转让完成后，博升优势持有公司股份180,850,087股，占公司总股本的比例为14.61%，其一致行动人皮荃女士持有公司297,220股，占公司总股本的比例为0.02%，博升优势及其一致行动人合计持有公司股份181,147,307，占公司总股本的比例为14.63%；申万宏源—资管2号持有公司股份57,022,587股，占公司总股本的比例为4.61%。上述股份均为无限售流通股。
二、转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：北京博升优势科技发展有限公司
统一社会信用代码：911101087214775467
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲12号1幢七层705
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：伍雯弘
注册资本：13,000.6723万人民币
成立时间：2000年5月9日
经营范围：计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）受让方基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）
统一社会信用代码：913100003244445565公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：杨玉成注册资本：4,700,000万人民币成立时间：2015年1月16日经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）质权人基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司统一社会信用代码：913100003244445565公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：杨玉成注册资本：4,700,000万人民币成立时间：2015年1月16日经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、股份转让协议主要内容
出质人/出让方（甲方）：北京博升优势科技发展有限公司受让方（乙方）：申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）
质权人（丙方）：申万宏源证券有限公司鉴于：
1、截至本协议签署之日，甲方持有海联金汇237,872,674股股票，占海联金汇总股本的19.22%；
2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续2笔股票质押合约，待购回本金余额为277,700,000元。
甲乙丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的海联金汇57,022,587股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
（一）定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的海联金汇57,022,587股股票的行为。
1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。
1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
（二）转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意上述股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以海联金汇公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为4.87元/股，转让价款共计277,699,998.69元。
（四）转让价款的支付方式
4.1 乙方应于标的股份转让完成日后10个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金。
收款方名称：申万宏源证券有限公司
银行名称：招商银行上海分行外滩分行
银行账号：021900370810975
甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
（五）标的股份过户
5.1 本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；
5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标
的股份过户完成。
（六）甲方的承诺及保证
6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力定力本协议，并按本协议行使权力及履行义务。
6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后，受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的所有权。
（七）乙方的承诺及保证
7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守海联金汇公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
（八）丙方的承诺及保证
8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
（九）协议的生效、变更和终止
9.1本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
9.2 本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份。
9.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
9.4 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、本次协议转让股份对公司的影响
本次协议转让股份不涉及亦不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项不会对公司财务状况、资产价值及持续经营能力产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，
七、备查文件
1、北京博升优势科技发展有限公司关于股份协议转让的《告知函》；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年11月12日