证券代码：000939 证券简称：凯迪退 编号：2020-109
凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第三十五次会议决议的公告
特别提示：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》的相关规定，公司股票退市整理期为三十个交易日。公司股票自2020年11月5日进入退市整理期交易的第一个交易日，预计最后交易日期为2020年12月16日。
敬请投资者审慎投资，注意风险。
一、董事会会议召开情况
1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2020年11月9日中午向全体董事发出了召开第九届董事会第三十五次会议的通知。
2、会议于2020年11月11日以现场表决形式召开。
3、会议应到董事7人，实到董事7人。
4、本次会议由董事长孙守恩先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议表决情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、审议通过了《关于聘请太平洋证券股份有限公司为公司股份转让服务机构的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票
董事王海鸥投弃权票，弃权理由：长城国瑞在合同约定期间履职情况不清楚，当前与长城国瑞签署的协议尚未确认解除，在此情况签署新的协议可能会产生纠纷。
董事王伟投弃权票，弃权理由：议案1未阐述清楚目前股转服务机构长城国瑞合同履约和公司支付报酬的详细情况,无法判断解约并聘请新的股转服务机构理由是否充分，故弃权。
根据第九届董事会第七次会议审议通过的《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》（附件六、公告编号：2019-44号、议案20），以及2018年年度股东大会审议通过的《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》（附件七、公告编号：2019-70号、议案16），公司股东大会已授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。
公司董事会根据股东大会的授权，决定聘请太平洋证券股份有限公司为公司股份转让服务机构。委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统 （以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜，以及第一年的持续督导等工作。
2、审议通过了《关于下一步重点工作安排的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
下一步重点工作安排：在党和政府的领导下，继续按照2018年年度股东大会审议通过的《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜
的提案》（公告编号：2019-70号、议案17）推动工作。经董事会充分研究、讨论，对退市整理期内及退市后公司的重点工作进行了安排。
三、董事会讨论事项的决定情况
董事会还讨论以下几个事项，形成了决定。
1、关于对《2019年年度股东大会召开日期》董事会讨论事项的意见
董事长孙守恩、董事方宏庄意见：
面对公司退市摘牌情形，给股东、债权人以及燃料供应商等利益相关方明确的未来发展方向是开好2019年年度股东大会的前提。基于此前提，需要符合以下条件：（1）遵守《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（2017年修订）》（以下简称《特别规定》）第十四条第四款“退市整理期（预计最后一个交易日为12月16日）公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明”的规定，和《公司章程》第五十九条“公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序”的规定；（2）司法重整申请和受理不因关联方资金占用的问题而受到影响（预计为12月17日及以后）；（3）有时间与股东、债权人磋商司法重整的可行性，落实政府提出的“保实体、保民生”的工作要求；（4）可以在股东大会上回答股东、债权人有关公司下一步发展方向的提问；（5）符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程等规定。
在满足上述条件的情况下，如按原计划年度报告披露后最迟两个月内召开股东大会，就不能在股东大会上给股东、债权人以及燃料供应商等利益相关方明确的未来发展方向，而延期至2020年12月31日召开2019年年度股东大会，时间更为合适。
独立董事何威风、独立董事王学军、独立董事张荣芳：
凯迪生态现处于退市整理期，公司内外情况复杂。为最大程度保护广大投资者利益，需要认真准备2019年年度股东大会。
2019年年度股东大会需要符合以下条件：（1）遵守《公司法》、《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（2017年修订）（以下简称〈特别规定〉》以及公司章程等规定。《特别规定》第十四条第四款规定“退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明”；《公司章程》第五十九条规定“公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序”。（2）继续推动2018年年度股东大会审议通过的《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜的提案》工作的需要充分时间和充足准备。
为了满足上述条件，本人认为延期至2020年12月31日召开2019年年度股东大会，时间更为合适。
董事王海鸥：
本董事认为：如符合监管部门的相关规定，建议选择12月31日召开股东大会。
董事王伟：
如符合监管部门的相关规定，建议不晚于2020年12月31日安排召开股东大会。
董事会5票认为：2019年年度股东大会延期至2020年12月31日召开，时间更为合适。因此，董事会决定公司2019年年度股东大会延期至2020年12月31日召开。
2、关于对《武汉凯迪电力环保有限公司提交的股东会议题》董事会讨论事项的意见
董事长孙守恩、董事方宏庄意见：
本人认为，公司作为武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“凯
迪环保”）持股20%的股东，有权利向凯迪环保公司提出完善公司治理结构的要求；有权利向凯迪环保公司提出全面审计、与公司进行财务核对、确定应分红金额等要求。此举也有效避免了凯迪环保公司对凯迪生态产生资金占用的嫌疑。
独立董事何威风：
本人认为，武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“凯迪环保”）应依据《公司法》等法律法规，完善公司治理结构，维护股东权益。作为凯迪环保持股20%的股东，凯迪生态股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）依法要求对凯迪环保的会计账户处理进行全面审计；并与凯迪生态进行财务核对，确定凯迪生态应分红金额，避免凯迪环保公司对凯迪生态产生资金占用问题。
独立董事王学军：
本人认为，武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“凯迪环保”）应依据《公司法》等法律法规，完善公司治理结构，维护股东权益。同时，作为凯迪环保持股 20%的股东，凯迪生态股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）依法要求对凯迪环保的会计账户处理进行全面审计；并与凯迪生态进行财务核对，确定凯迪生态应分红金额，避免凯迪环保公司对凯迪生态产生资金占用问题。
独立董事张荣芳：
本人认为，公司作为武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“凯迪环保”）持股20%的股东依法享有相关权利，要求凯迪环保公司完善公司治理结构；并全面审计，与凯迪生态股份有限公司进行财务核对，确定其应分红金额，避免凯迪环保公司对我司产生资金占用的嫌疑。
董事王海鸥：
经查阅凯迪生态董事会议事规则，对参股公司股东会表决不在董
事会职权范围内。按照公司经营层意见，以凯迪生态作为凯迪环保的股东身份要求凯迪环保完善公司治理结构；对凯迪环保进行审计，并提出分红要求。
董事王伟：
支持公司作为武汉凯迪电力环保有限公司小股东，提出核实账务，要求分红等合法诉求。
董事会意见：以凯迪生态作为凯迪环保的股东身份，向凯迪环保公司提出完善其公司治理结构的要求；向凯迪环保公司提出全面审计、与我公司进行财务核对、确定应向我公司分红金额等要求。此举才能有效避免凯迪环保公司对我公司形成资金占用的嫌疑。
四、备查文件
经与会董事签字的董事会决议
经与会董事发表意见的签字文件
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2020年11月12日