证券代码:000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2020-064
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，现确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要的议案等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。
3、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年10月29日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明公司不存在内幕信息
知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（草案）。
6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《草案》等相关议案。
7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表独立意见，监事会授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
北京市金杜（南京）律师事务所出具了《关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和2020年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由602人调整为601人；本次激励计划授予的限制性股票总数由19,596,277股调整为19,581,277股，其中首次授予的限制性股票数量由19,555,000股调整为19,540,000股。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《草案》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会对授予条件已成就的说明：公司及激励对象未发生上述情形，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的授予日为2020年11月12日，同意以15.48元/股的价格向符合授予条件的601名激励对象授予限制性股票19,540,000股。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2020年11月12日；
2、授予价格：15.48元/股；
3、授予对象和授予股份数：本次限制性股票授予对象共601人，授予数量19,540,000股，具体数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（股） | 授予总量占比 | 总股本占比 |
| 1 | 王晓东 | 董事长、党委书记 | 400,000 | 2.043% | 0.040% |
| 2 | 徐云峰 | 副董事长、总经理、 党委副书记 | 350,000 | 1.787% | 0.035% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度（股） | 授予总量占比 | 总股本占比 |
| 3 | 欧建斌 | 董事、常务副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 4 | 缪钰铭 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 5 | 胥胜 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 6 | 荣斌 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 7 | 刘进军 | 副总经理 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 8 | 李刚 | 总工程师 | 280,000 | 1.430% | 0.028% |
| 9 | 中层管理人员、其他核心人员（合计593人） | 17,110,000 | 87.379% | 1.696% | |
| 合计（601人） | 19,540,000 | 99.789% | 1.937% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、股票来源：公司从二级市场回购股票；
5、激励计划的有效期、锁定期和解限售安排情况：
本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次授予的限制性股票分三批次解除锁定，各批次解锁期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，按4/10、3/10、3/10的比例解除锁定，具体安排如下表所示：
| 解除锁定期 | 解除锁定时间 | 解除锁定数量占 获授数量比例 |
| 第一期解除锁定 | 自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止 | 4/10 |
| 第二期解除锁定 | 自首期授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
| 第三期解除锁定 | 自首期授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021年度、2022年度及2023年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定
条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除锁定条件 | 业绩考核目标 |
| 第一批解除锁定条件 | 1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2021年较2019年自营利润增长率不低于6%，绝对额不低于8.45亿元； 3、2021年现金分红不低于当年可供分配利润的50% |
| 第二批解除锁定条件 | 1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2022年较2019年自营利润增长率不低于12%，绝对额不低于8.92亿元； 3、2022年现金分红不低于当年可供分配利润的50% |
| 第三批解除锁定条件 | 1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2023年较2019年自营利润增长率不低于20%，绝对额不低于9.58亿元； 3、2023年现金分红不低于当年可供分配利润的50% |
注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于RBCD及中联电子的投资收益。对标企业公司选取了证监会发布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》中与公司同处“36 汽车制造业”中的所有上市公司。在年度考核时若样本发生变化的，公司将采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 1 | 0.7 | 0 |
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为，本次授予限制性股票的激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的条件，符合公司《草案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意确定2020年11月12日为授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年11月12日，在2020-2024年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认首次授予的限制性股票激励成本。
经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为20,751.48万元，2020-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 总成本 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 20,751.48 | 1,296.97 | 7,781.80 | 7,090.09 | 3,285.65 | 1,296.97 |
注：1、上述结果仅考虑首期授予股票的相关费用，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量、股利发行情况、预留股票授予情况等有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理限制性股票授予登记手续。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十三日