证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-081
北京光环新网科技股份有限公司关于签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充协议》
暨对外提供财务资助的公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月11日召开第四届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于签署<智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充协议>的议案》，于2020年11月12日召开第四届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于签署<智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充协议>暨公司对外提供财务资助的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外提供财务资助事项概述
为保证燕郊绿色云计算基地三四期项目（以下简称“燕郊三四期项目”）的顺利实施，公司拟与该项目实施主体智达云创（三河）科技有限公司（以下简称“智达云创”）及其现有股东王禹方、石凤红签订《智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充协议》，约定公司向智达云创追加支付不超过13,000万元保证金，同时王禹方、石凤红按照增资后股权比例（王禹方持股比例为33.95%、石凤红持股比例为1.05%）同比例向智达云创提供不超过7,000万元的股东借款。以上13,000万元追加保证金与7,000万元股东借款专用于燕郊三四期项目机房建设（土建工程除外）。
2020年4月16日公司与智达云创及王禹方、石凤红于签订了《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，约定公司向智达云创增资112,701万元，上述增
资完成后公司将持有智达云创65%股权。智达云创在收到公司缴纳的全部增资款后5个工作日内将公司已支付的全部保证金（包括截至上述补充协议签署日已支付的20,000万元保证金和后续追加的不超过13,000万元保证金）返还。上述签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议之补充协议》事项已经公司第四届董事会2020年第六次会议审议通过。本次公司对智达云创追加保证金系对其提供财务资助，智达云创以其持有的位于河北省三河市的土地及房产使用权抵押给公司作为担保，公司第四届董事会2020年第七次会议对该事项进行了补充审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。截至2020年9月30日智达云创资产负债率为73.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易。
二、被资助对象的基本情况
名称：智达云创（三河）科技有限公司统一社会信用代码：91131082MA0DUC1NXE注册住所：河北省廊坊市三河市燕郊高新区创意谷街454号法定代表人：李重阳注册资本：人民币3,500万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务和第二类增值电信业务中因特网接入服务业务；信息系统集成；三维多媒体集成；智能系统集成；网络建设；网络信息咨询、服务（不含金融及类金融类）；自有商业房屋、厂房、场地租赁；物业管理、物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年7月16日
经营期限：2019年7月16日至无固定期限股权结构：王禹方出资额3,395万元，占注册资本总额的97%；石凤红出资额105万元，占注册资本总额的3%。上述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、土地房产情况
根据《不动产权证书》（冀（2019）三河市不动产权第0030347号）所载信息，智达云创拥有土地及房产的基本情况如下：
| 权利人 | 智达云创（三河）科技有限公司 |
| 坐落 | 河北省三河市燕郊高新区创意谷街454岩峰高新产业园（云计算基地）项目（2号机房）等 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权 |
| 权利性质 | 出让/自建房 |
| 用途 | 工业用地/机房 |
| 面积 | 共有宗地面积98,075平方米/房屋建筑面积36,736.84平方米 |
| 使用期限 | 2015年10月19日起2065年10月18日止 |
3、企业的资产、负债及经营情况
智达云创最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 |
| 资产总额 | 44,363.25 | 55,050.63 |
| 负债总额 | 33,845.99 | 40,287.60 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 10,517.26 | 14,763.02 |
| 营业收入 | 1,006.30 | 1,509.44 |
| 营业利润 | 789.65 | 1,127.69 |
| 利润总额 | 789.65 | 1,127.69 |
| 归属于母公司的净利润 | 592.24 | 845.77 |
| 经营活动现金流量净额 | 16,298.15 | 13,795.22 |
注：上述2019年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年1-9月财务数据未经会计师审计。
三、本次财务资助的风险防范措施
本次公司以追加保证金的形式向智达云创提供13,000万元财务资助，智达云创以其持有的位于河北省三河市的土地及房产使用权抵押给公司作为本次提供财务资助的担保，王禹方、石凤红按增资后持股比例同比例支付7,000万元股东借款。智达云创将设立公管账户用于接收上述资金，公管账户由公司、智达云创及王禹方、石凤红共同管理。智达云创在收到公司缴纳的全部增资款后5个工作日内将公司已支付的全部保证金（包括截至上述补充协议签署日已支付的20,000万元保证金和后续追加的不超过13,000万元保证金）返还。
四、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告日，除本次披露事项外，公司及控股子公司不存在其他对外提供财务资助的事项。
五、董事会意见
公司第四届董事会2020年第七次会议就公司向智达云创以追加保证金的形式提供财务资助事项进行了补充审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。全体董事认为本次提供财务资助事项有利于燕郊三四期项目的顺利实施，确保数据中心建设有序推进，项目按期交付，推动公司在京津冀地区业务的发展壮大，更好地满足市场需求，提升经营业绩和可持续发展能力。同时相关股东同比例提供股东借款，智达云创以其持有的位于河北省三河市的土地及房产使用权抵押给公司作为本次提供财务资助的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司向智达云创追加保证金系对其提供财务资助，智达云创以其持有的位于河北省三河市的土地及房产使用权抵押给公司作为本次提供财务资助的担保，同时相关股东同比例提供股东借款，有效保障了上市公司的权益。本次对外提供财务资助事项不会对公司正常经营产生影响，同时保证了燕郊三四期项目的顺利实
施，有助于实现公司股东利益。议案决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次对外提供财务资助事项。
七、监事会意见
本次公司向智达云创以追加保证金的形式提供财务资助，主要目的为保证燕郊三四期项目的顺利推进，同时相关股东同比例提供股东借款，智达云创以其持有的位于河北省三河市的土地及房产使用权抵押给公司作为本次提供财务资助的担保，保障了上市公司的权益。本次对外提供财务资助风险处于可控范围，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不利影响。燕郊三四期项目的顺利实施，将有助于推动公司在京津冀地区的业务发展。监事会全体监事一致同意上述提供财务资助事项。
八、备查文件
1、第四届董事会2020年第七次会议决议；
2、第四届监事会2020年第六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2020年第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年11月12日